Rozdział 2 - Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
Dz.U.UE.L.2017.169.46
Akt obowiązującyROZDZIAŁ II
Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych
Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych
Przepisy ogólne
Niniejszy rozdział stosuje się do połączeń spółek kapitałowych, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego i mających siedzibę, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii, pod warunkiem że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich (zwanych dalej "połączeniami transgranicznymi").
Definicje
Na użytek niniejszego rozdziału:
Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania
Warunki dotyczące połączeń transgranicznych
Wspólny plan połączenia transgranicznego
Organy zarządzające lub administrujące każdej z łączących się spółek sporządzają wspólny plan połączenia transgranicznego. Wspólny plan połączenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje:
Ujawnienie
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego zostało ujawnione i udostępnione publicznie w rejestrze.
Państwa członkowskie zapewniają, by spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z obowiązku ujawniania informacji zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego.
Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem muszą być również dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Państwa członkowskie nie uzależniają jednak tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
Rejestr państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek udostępnia publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) - d).
W takich przypadkach państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr przekazywał odpowiednie informacje do biuletynu krajowego lub centralnej platformy elektronicznej.
Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby opłaty pobierane od spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 6, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.
Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników
Wyjaśnia się w nim w szczególności skutki połączenia transgranicznego dla przyszłej działalności spółki.
Spółka może zdecydować o sporządzeniu jednego sprawozdania zawierającego te dwie części lub dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników, zawierających odpowiednie części.
Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, sprawozdanie jest udostępnione co najmniej sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek lub spółki.
Opinia niezależnego biegłego
Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, sprawozdanie udostępnia się jednak co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia pozostałych podlegających połączeniu spółek lub spółki.
Biegły jest uprawniony do uzyskania od łączących się spółek wszystkich informacji niezbędnych dla wykonania swoich obowiązków.
Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z zakresu stosowania niniejszego artykułu.
Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników
Ochrona wspólników
Państwa członkowskie mogą również przyznać innym wspólnikom łączących się spółek prawo, o którym mowa w akapicie pierwszym.
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec wspólnego planu połączenia transgranicznego lub zamiar wykonania przez członków prawa do zbycia ich udziałów lub akcji został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, o których mowa w art. 126. Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania sprzeciwu wobec wspólnego planu połączenia transgranicznego jako właściwego udokumentowania oddania głosu przeciw.
Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia w formie pieniężnej jest skuteczna w odniesieniu do wszystkich wspólników zainteresowanej łączącej się spółki, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji zgodnie z ust. 2.
Państwa członkowskie mogą także postanowić, że stosunek wymiany udziałów lub akcji ustalony w tej decyzji jest skuteczny w odniesieniu do wspólników zainteresowanej łączącej się spółki, którzy nie mają prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji lub nie skorzystali z tego prawa.
Ochrona wierzycieli
Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z zabezpieczeń proponowanych we wspólnym planie połączenia transgranicznego, zgodnie z art. 122 lit. n), mogli w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia wspólnego planu połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 123, złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń, pod warunkiem że tacy wierzyciele są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu połączenia transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od łączących się spółek.
Państwa członkowskie zapewniają, aby zabezpieczenia były uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego zgodnie z art. 129.
Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi
Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia
Takie dopełnienie procedur i formalności może obejmować zaspokojenie lub zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych należnych organom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.
Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać takich informacji od innych odpowiednich organów, jeżeli nie zostały one przekazane przez łączącą się spółkę.
Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia
Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Badanie zgodności połączenia transgranicznego z prawem
Data, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne
Prawo państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Jednakże połączenie może stać się skuteczne dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 128.
Wpis do rejestru
Rejestry udostępniają publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, i umożliwiają do nich dostęp za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Skutki połączenia transgranicznego
Formalności uproszczone
Uczestnictwo pracowników
Niezależni biegli
Ważność
Połączenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z art. 129, nie może zostać unieważnione.
Niniejszy ustęp nie wpływa na uprawnienia państw członkowskich, między innymi w odniesieniu do prawa karnego, zapobiegania i zwalczania finansowania terroryzmu, prawa socjalnego, opodatkowania i egzekwowania prawa, do stosowania środków i sankcji, zgodnie z prawem krajowym, po dacie, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne.
© Unia Europejska, http://eur-lex.europa.eu/
Za autentyczne uważa się wyłącznie dokumenty Unii Europejskiej opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.