Art. 131. - Skutki połączenia transgranicznego - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Artykuł  131

Skutki połączenia transgranicznego

1. 104  Od daty, o której mowa w art. 129, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 119 pkt 2 lit. a), c) i d) wywołuje następujące skutki:

a) wszelkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej, w tym umowy, kredyty, prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przejmującą;

b) wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej, o ile nie zbyli swoich udziałów lub akcji, o czym mowa w art. 126a ust. 1;

c) spółka przejmowana przestaje istnieć.

2. Od daty, o której mowa w art. 129, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 119 pkt 2 lit. b) powoduje następujące skutki:

a) 105  wszelkie aktywa i pasywa łączących się spółek, w tym wszystkie umowy, kredyty, prawa i obowiązki, przechodzą na nowo powstałą spółkę;

b) 106  wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowo powstałej spółki, o ile nie zbyli swoich udziałów lub akcji, o czym mowa w art. 126a ust. 1.

c) łączące się spółki przestają istnieć.

3. Jeżeli prawo państwa członkowskiego, w przypadku połączenia transgranicznego spółek w rozumieniu niniejszego rozdziału, wymaga dopełnienia szczególnych formalności dla skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań łączących się spółek w stosunku do osób trzecich, formalności tych dokonuje spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego.

4. Istniejące w dacie, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne, prawa i obowiązki łączących się spółek, wynikające z umów o pracę lub stosunków zatrudnienia, przechodzą na skutek tego połączenia transgranicznego na powstającą w jego wyniku spółkę w dacie, z którą stało się ono skuteczne.

5. Udziały lub akcje w spółce przejmującej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmowanej, jeśli są one w posiadaniu:

a) spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki; albo

b) spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.

¹⁰⁴ Art. 131 ust. 1 zmieniony przez art. 1 pkt 18 lit. a dyrektywy nr 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.321.1) zmieniającego nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2020 r.

¹⁰⁵ Art. 131 ust. 2 lit. a zmieniona przez art. 1 pkt 18 lit. b dyrektywy nr 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.321.1) zmieniającego nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2020 r.

¹⁰⁶ Art. 131 ust. 2 lit. b zmieniona przez art. 1 pkt 18 lit. b dyrektywy nr 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.321.1) zmieniającego nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2020 r.