Art. 124. - Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Artykuł  124  ⁸⁸

Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników

1. Organ administrujący lub zarządzający każdej z łączących się spółek sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające i uzasadniające prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśniające skutki połączenia transgranicznego dla pracowników.

Wyjaśnia się w nim w szczególności skutki połączenia transgranicznego dla przyszłej działalności spółki.

2. Sprawozdanie zawiera również część dotyczącą wspólników oraz część dotyczącą pracowników.

Spółka może zdecydować o sporządzeniu jednego sprawozdania zawierającego te dwie części lub dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników, zawierających odpowiednie części.

3. Część sprawozdania dotycząca wspólników wyjaśnia w szczególności:

a) wynagrodzenie w formie pieniężnej i metodę zastosowaną do określenia tego wynagrodzenia;

b) w stosownych przypadkach, stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę lub metody zastosowane do określenia tego stosunku;

c) skutki połączenia transgranicznego dla wspólników;

d) uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 126a.

4. Część sprawozdania dotycząca wspólników nie jest jednak wymagana, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od tego wymogu. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.

5. Część sprawozdania dotycząca pracowników wyjaśnia w szczególności:

a) wpływ połączenia transgranicznego na stosunki pracy, a także w stosownych przypadkach środki w celu ochrony tych stosunków;

b) istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz dotyczące miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;

c) sposób, w jaki elementy wymienione w lit. a) i b) odnoszą się do spółek zależnych danej spółki.

6. Sprawozdanie lub sprawozdania udostępnia się w każdym przypadku drogą elektroniczną wraz ze wspólnym planem połączenia transgranicznego, o ile jest dostępny, wspólnikom i przedstawicielom pracowników każdej z łączących się spółek lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samym pracownikom nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126.

Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, sprawozdanie jest udostępnione co najmniej sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek lub spółki.

7. W przypadku gdy organ administrujący lub zarządzający łączącej się spółki otrzyma opinię na temat informacji, o których mowa w ust. 1 i 5, w odpowiednim czasie od przedstawicieli jej pracowników, lub gdy nie ma takich przedstawicieli, od samych pracowników, zgodnie z prawem krajowym, wspólników informuje się o tym, a opinię tę załącza się do sprawozdania.

8. Część sprawozdania dotycząca pracowników nie jest wymagana, w przypadku gdy łącząca się spółka i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż ci, którzy wchodzą w skład organu administrującego lub zarządzającego.

9. Jeżeli zgodnie z ust. 4 odstąpiono od sporządzenia części sprawozdania dotyczącej wspólników, o której mowa w ust. 3, a część dotycząca pracowników, o której mowa w ust. 5, nie jest wymagana zgodnie z ust. 8, sprawozdanie nie jest wymagane.

10. Ust. 1-9 niniejszego artykułu pozostają bez uszczerbku dla mających zastosowanie praw do informacji i konsultacji oraz postępowań przewidzianych na poziomie krajowym w wyniku transpozycji dyrektywy 2002/14/WE i 2009/38/WE.

⁸⁸ Art. 124 zmieniony przez art. 1 pkt 10 dyrektywy nr 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.321.1) zmieniającego nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2020 r.