Art. 125. - Opinia niezależnego biegłego - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Artykuł  125

Opinia niezależnego biegłego

1. 89  Dla każdej z łączących się spółek sporządzana jest opinia niezależnego biegłego przeznaczona dla wspólników i udostępniana nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 126. W zależności od prawa każdego państwa członkowskiego, biegłymi mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne.

Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, sprawozdanie udostępnia się jednak co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia pozostałych podlegających połączeniu spółek lub spółki.

2. Zamiast powołania biegłych działających na rzecz każdej z łączących się spółek, badanie wspólnego planu połączenia transgranicznego i sporządzenie pojedynczej pisemnej opinii przeznaczonej dla wszystkich wspólników może zostać dokonane przez jednego lub wielu niezależnych biegłych, którzy zostali powołani lub zatwierdzeni w tym celu na wspólny wniosek tych spółek przez organ sądowy lub administracyjny w państwie członkowskim jednej z łączących się spółek lub spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

3. 90  Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera w każdym przypadku opinię biegłego dotyczącą tego, czy wynagrodzenie i stosunek wymiany udziałów lub akcji są odpowiednie. Przy ocenie wynagrodzenia w formie pieniężnej biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji w łączących się spółkach przed ogłoszeniem proponowanego połączenia lub wartość spółek, wyłączając efekt proponowanego połączenia określony zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny. Sprawozdanie zawiera co najmniej:

a) wskazanie metody lub metod wykorzystanych do określenia proponowanego wynagrodzenia w formie pieniężnej;

b) wskazanie metody lub metod wykorzystanych do ustalenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;

c) stwierdzenie, czy wykorzystana metoda lub wykorzystane metody są adekwatne dla oceny wynagrodzenia w formie pieniężnej i stosunku wymiany udziałów lub akcji oraz wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z takich metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości oraz, w przypadku zastosowania różnych metod w łączących się spółkach, również stwierdzenie, czy zastosowanie różnych metod było uzasadnione; i

d) opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

Biegły jest uprawniony do uzyskania od łączących się spółek wszystkich informacji niezbędnych dla wykonania swoich obowiązków.

4. 91  Ani badanie wspólnego planu połączenia transgranicznego przez niezależnych biegłych, ani opinia biegłych nie są wymagane w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy każdej ze spółek biorących udział w połączeniu wyrazili na to zgodę.

Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z zakresu stosowania niniejszego artykułu.

⁸⁹ Art. 125 ust. 1 zmieniony przez art. 1 pkt 11 lit. a dyrektywy nr 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.321.1) zmieniającego nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2020 r.

⁹⁰ Art. 125 ust. 3 zmieniony przez art. 1 pkt 11 lit. b dyrektywy nr 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.321.1) zmieniającego nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2020 r.

⁹¹ Art. 125 ust. 4 zmieniony przez art. 1 pkt 11 lit. c dyrektywy nr 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.321.1) zmieniającego nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2020 r.