Dział 3 - WŁADZE SPÓŁKI. - Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dz.U.1933.82.602
Akt utracił mocDZIAŁ III.
WŁADZE SPÓŁKI.
WŁADZE SPÓŁKI.
Zarząd.
Zarząd.
Zarząd składa się z jednego lub kilku członków.
Do zarządu mogą być powołane osoby z pośród spólników lub z poza ich grona.
Członków zarządu ustanawiają spólnicy uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy służbowej.
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tej mierze, w szczególności ograniczyć prawo odwołania do ważnych powodów.
Zarząd jest przedstawicielem spółki w sądzie i poza sądem.
Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób wykonywania przedstawicielstwa reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Natomiast oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Przepisy artykułu niniejszego nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze.
Podpisywać spółkę należy w ten sposób, że pod wypisaną, wydrukowaną lub stemplem wyciśniętą firmą spółki upoważnieni położą swoje podpisy.
Wszelkie ograniczenia zarządu w przedstawicielstwie spółki, które nie są ustanowione w prawie niniejszem, nie mają mocy wobec osób trzecich. Natomiast wobec spółki członkowie zarządu podlegają także ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz w uchwałach spólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, w stosunku zarządców spółki między sobą obowiązują następujące przepisy.
Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu jej zwykłych czynności. Jeżeli jednak choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się dokonaniu czynności albo jeżeli sprawa wykracza poza zakres zwykłych czynności spółki, należy zasięgnąć uprzedniej uchwały zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. Ustanowić prokurenta mogą tylko wszyscy członkowie zarządu łącznie, odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże straty, przewyższające sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, wówczas zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać zgromadzenie spólników celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.
Członkowie zarządu nie mogą bez zezwolenia spółki zajmować się interesami konkurencyjnemi ani też uczestniczyć we władzach konkurencyjnego przedsiębiorstwa.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu.
W umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi, przedstawia spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, wybrani na mocy uchwały spólników.
Nadzór.
Nadzór.
Prawo kontroli służy każdemu spólnikowi. W tym celu spólnik może każdego czasu przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku i żądać wyjaśnień od zarządu.
Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo obie te władze.
W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250.000 złotych, a spólników jest więcej niż pięćdziesięciu, musi być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć indywidualną kontrolę spólników.
Członkowie zarządu, likwidatorowie i pracownicy spółki nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Rada nadzorcza składa się przynajmniej z trzech członków, wybieranych uchwałą spólników.
Umowa spółki może ustanowić inny sposób powoływania członków rady nadzorczej.
Radę nadzorczą powołuje się na jeden rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani każdej chwili.
Rada nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie zgromadzeniu spólników dorocznego sprawozdania piśmiennego z wyników powyższego badania.
W celu wykonania powyższych czynności rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.
Każdy członek rady nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru zosobna, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności postanowić, że zarząd nie jest mocen przedsiębrać pewnych w umowie spółki oznaczonych czynności bez zezwolenia rady nadzorczej, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszenia w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
Komisja rewizyjna składa się przynajmniej z dwóch członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.
Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat trybem i w zakresie, przewidzianym dla wykonywania powyższych czynności przez radę nadzorczą.
Komisja rewizyjna powinna z wyników swego badania złożyć zgromadzeniu spólników piśmienne sprawozdanie.
Umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej w kierunku stałego nadzoru nad działalnością spółki.
Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Z posiedzeń należy spisywać protokóły.
W braku odpowiednich postanowień umowy zgromadzenie spólników może uchwalić dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określający ich organizację i sposób wykonywania czynności.
Sąd rejestrowy na żądanie spólnika lub spólników, przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego, może po zawezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia wyznaczyć biegłych rewidentów z pośród osób, wskazanych przez właściwe izby przemysłowo - handlowe, celem zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.
Członkowie władz spółki obowiązani są udzielić rewidentom żądanych wyjaśnień oraz zezwolić im na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki badanie kasy, zapasu towarów i papierów wartościowych tudzież udzielić potrzebnej pomocy.
Rewidenci złożą sprawozdania swoje sądowi rejestrowemu, który udzieli je w odpisie żądającym rewizji, zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości na najbliższem zgromadzeniu spólników.
Wynagrodzenie biegłych rewidentów oznacza sąd rejestrowy.
Koszty rewizji ponoszą żądający.
Jeżeli rewizja wykaże nadużycia, szkodliwe dla spółki działanie lub rażące pogwałcenie prawa albo umowy spółki, wówczas żądający rewizji mają prawo żądać od spółki zwrotu kosztów rewizji.
Zgromadzenie spólników.
Zgromadzenie spólników.
Uchwały spólników zapadają na zgromadzeniach spólników. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy spólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na piśmienne głosowanie.
Zgromadzenia spólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Prócz innych przedmiotów, wyszczególnionych w prawie lub umowie spółki, następujące sprawy wymagają uchwały spólników:
Umowy o nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń, służących do trwałego użytku, za cenę, przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego, nie niższą jednak od pięciu tysięcy złotych, zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymagają uchwały spólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umówie spółki.
Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem jego powinno być:
W sprawach powyższych piśmienne głosowanie jest wyłączone.
Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być także inne sprawy.
Nadzwyczajne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach, oznaczonych w prawie niniejszem lub w umowie spółki, nadto, gdy organa lub osoby, uprawnione do zwoływania zgromadzeń, uznają to za wskazane.
Zgromadzenie spólników zwołuje zarząd.
Rada nadzorcza, a w braku rady nadzorczej komisja rewizyjna, ma prawo zwoływania zwyczajnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalanym w prawie niniejszem lub umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwu tygodni od otrzymania odpowiedniego żądania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Umowa spółki może ponadto przyznać takie uprawnienie innym osobom.
Spólnik lub spólnicy, przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego, mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie należy zgłosić piśmiennie na ręce zarządu.
Umowa spółki może przyznać powyższe prawa spólnikom, przedstawiającym mniej niż 1/10 cześć kapitału zakładowego.
Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma spółka.
Jeżeli w ciągu dwu tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy miejsca siedziby spółki może po zawezwaniu zarządu do oświadczenia się upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia spólników, występujących z tem żądaniem. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego zgromadzenia.
W zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
Zgromadzenie spólników zwołuje się zapomocą listów poleconych, wysłanych przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia.
W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zebrania tudzież szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać treść zamierzonych zmian.
W przedmiotach, nieobjętych porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że wszyscy spólnicy biorą udział w zgromadzeniu, a nikt nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. To samo dotyczy uchwał, powziętych na zgromadzeniu nienależycie zwołanem.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na niem udziałów.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli prawo lub umowa spółki nie zawierają innych postanowień.
Uchwały co do zmiany umowy spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, w sprawie połączenia spółek (fuzji), rozwiązania spółki, zbycia przedsiębiorstwa - zapadają większością 2/3 oddanych głosów. Umowa może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
W przypadku przewidzianym w art. 40 do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Uchwały co do zmian umowy spółki, zwiększających świadczenia spólników lub uszczuplających prawa przyznane poszczególnym spólnikom, wymagają zgody wszystkich spólników, których dotyczą.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde pełne sto złotych udziału przypada jeden głos. Każdy jednak spólnik musi posiadać przynajmniej jeden głos.
Jeżeli umowa spółki nie zawiera ograniczeń, spólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez dowolnie obranych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Spólnicy nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał, dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką.
Uchwały zgromadzenia powinny być wpisane do księgi protokółów i podpisane przez obecnych lub przynajmniej przez przewodniczącego i osobę prowadzącą protokół. Jeżeli protokół sporządza notarjusz, zarząd wniesie odpis protokółu do księgi protokółów.
W protokóle należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, jej treść i zgłoszone sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć listę obecnych na zgromadzeniu spólników.
Uchwały piśmienne, powzięte według art. 55 ust. 1, zarząd wpisze do księgi protokółów.
Spólnicy mogą przeglądać protokoły uchwał, mogą także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Uchwała spólników, powzięta wbrew postanowieniom prawa lub umowy spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały.
Uchwała spólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z postanowieniami prawa lub umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie spólnika. Prawo do wytoczenia powództwa służy:
Pozew o unieważnienie należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały.
W sporach, dotyczących unieważnienia uchwał spólników, pozwaną spółkę przedstawia zarząd, jeżeli na mocy uchwały spólników nie został ustanowiony w tym celu osobny pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak uchwały spólników o ustanowieniu osobnego pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy przed lub po wniesieniu pozwu kuratora do działania za spółkę.
Wyrok, uchylający uchwałę, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi spólnikami.