Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dz.U.1933.82.602
Akt utracił mocROZPORZĄDZENIE
PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ
z dnia 27 października 1933 r.
Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
POWSTANIE SPÓŁKI.
POWSTANIE SPÓŁKI.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zawiązywać w celach gospodarczych, o ile ustawy nie zawierają ograniczeń.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną i spółką handlową.
Spólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wysokości. Umowa spółki postanowi, czy spólnik może mieć jeden tylko czy większą ilość udziałów. Jeżeli spólnik może mieć większą ilość udziałów, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.
Kapitał zakładowy powinien wynosić przynajmniej dziesięć tysięcy złotych. Wysokość udziału nie może być mniejsza niż pięćset złotych.
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością potrzeba:
Pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki powinno być stwierdzone dokumentem prywatnym z podpisem uwierzytelnionym przez notarjusza.
Zagraniczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być dopuszczone do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej jedynie za zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu.
Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej określać będą rozporządzenia Rady Ministrów, wydawane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu.
Umowa spółki powinna określać:
Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zawierać wyrazy: "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", przyczem wyraz "spółka" nie może być skrócony, nadto powinni oznaczać przedmiot przedsiębiorstwa albo zawierać nazwę dowolnie obraną. Umieszczenie w firmie nazwisk osób fizycznych dopuszczalne jest jedynie za ich zgodą, a co się tyczy nazwisk osób zmarłych, za zgodą ich spadkobierców.
Gdy spólnik pokrywa swój udział w spółce wkładami niepieniężnemi (rzeczami, uprawnieniami i t. p.), wówczas osobę spólnika, przedmiot wkładu (aportu) oraz ilość i wysokość przyznanych wzamian udziałów należy wymienić w umowie spółki.
Wynagrodzenia za usługi, świadczone przy powstaniu spółki, nie można wypłacać z kapitału zakładowego ani też zaliczać na pokrycie udziału spólnika.
Jeżeli spólnikowi moją być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na spólników mają być nałożone prócz pokrycia udziałów inne obowiązki wobec spółki, należy to zastrzec w umowie spółki.
Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w ciągu dwu tygodni złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu poświadczony przez siebie odpis umowy spółki oraz wskazać sąd, w którym spółka została zarejestrowana, podając datę i liczbę rejestracji.
Spółka nabywa osobowość prawną przez zarejestrowanie.
Osoby, działające w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie.
Jeżeli po zarejestrowaniu spółki stwierdzone zostaną braki, wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek interesowanych zawezwie spółkę do usunięcia braków i wyznaczy w tym celu odpowiedni termin.
Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może stosować środki przymusowe przewidziane do przynaglenia zgłoszeń rejestrowych.
Jeżeli braki mają istotne znaczenie dla dalszego istnienia spółki, i nie będą usunięte pomimo upływu terminu, wyznaczonego przez sąd rejonowy, sąd ten może, po zawezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać z urzędu lub na wniosek interesowanych orzeczenie o rozwiązaniu spółki.
Z powodu powyższych braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej zarejestrowania upłynęło pięć lat.
Umowa spółki, niezgłoszona do zarejestrowania w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia, traci moc obowiązującą.
Wymagane przez prawo ogłoszenia, pochodzące od spółki, należy umieszczać w "Monitorze Polskim". Umowa spółki może przewidzieć ponadto inny sposób ogłaszania.
PRAWA I OBOWIĄZKI SPÓLNIKÓW.
PRAWA I OBOWIĄZKI SPÓLNIKÓW.
Na udziały lub prawa do zysków w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela ani też dokumenty na zlecenie.
Zbycie lub zastawienie udziału można w umowie spółki ograniczyć lub uwarunkować.
Jeżeli zbycie uzależnione jest od zezwolenia spółki, należy stosować, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, przepisy poniższe.
Zezwolenie powinno być udzielone na piśmie. Zezwolenia udziela zarząd. Gdyby zezwolenia odmówiono, sad rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli zachodzą ważne powody. W tym przypadku spółka może w terminie przez sąd wyznaczonym przedstawić innego nabywcę. W braku porozumienia cenę nabycia oznaczy sąd rejestrowy na wniosek spólnika lub spółki, po przesłuchaniu w razie potrzeby jednego lub kilku biegłych. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym przez sąd terminie, spólnik może udziałem swym swobodnie rozporządzać, chyba że nie przyjął ofiarowanej zapłaty.
Jeżeli według umowy spółki spólnik może mieć jeden tylko udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.
Do zbycia części udziału stosuje się przepisy artykułu poprzedzającego.
Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciuset złotych.
Do zbycia udziału w całości lub w części i do zastawiania udziału potrzeba aktu notarjalnego pod rygorem nieważności.
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego spólnika. W tym przypadku powinna określać warunki spłaty spadkobierców, niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Jeżeli zmarły spólnik posiadał większą ilość udziałów, umowa może wyłączyć podział tych udziałów między spadkobierców lub w określony sposób ograniczyć.
Jeżeli według umowy spółki spólnik mógł posiadać tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza podział tego udziału między spadkobierców lub ogranicza w określony sposób. Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciuset złotych.
Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zezwolenia spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po przesłuchaniu w razie potrzeby jednego lub kilku biegłych.
W tym przypadku spółka powinna w ciągu dwu tygodni po zawiadomieniu jej przez sąd o zarządzeniu sprzedaży zgłosić wniosek o przeprowadzenie oszacowania w tym trybie.
Jeżeli spółka w powyższym terminie z wnioskiem takim nie wystąpi albo jeżeli w ciągu dwu tygodni od zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba, wskazana przez spółkę, nie złoży komornikowi ustalonej ceny, udziały będą sprzedane trybem, przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.
O przejściu udziału lub jego części na inne osoby oraz o zastawie udziału interesowani zawiadomią spółkę z przedstawieniem dowodu przejścia lub zastawu. Przejście lub zastaw udziału zyskują moc wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o tem od jednego z interesowanych.
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego spólnika, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość jego udziałów, tudzież wszelkie zmiany w osobach spólników i posiadaniu udziałów. Każdy spólnik może przeglądać księgę udziałów. Po każdem wpisaniu zmiany zarząd złoży sądowi rejestrowemu podpisaną przez siebie nową listę spólników z wymienieniem ilości i, wysokości udziałów każdego z nich.
W razie zbycia udziału nabywca odpowiada wobec spółki za zalegające świadczenia solidarnie ze zbywcą.
Wierzytelności spółki do zbywcy z tytułu takich świadczeń przedawniają się z upływem lat pięciu od dnia, w którym zgłoszono spółce przeniesienie udziału.
Spółwłaściciele udziału lub udziałów wykonywają swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku spólnika.
Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.
Udziały własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję pod nazwą: "Udziały własne do zbycia".
Jeżeli wkłady niepieniężne (aporty) przyjęte były po cenie nadmiernie wygórowanej w stosunku do rzeczywistej ich wartości w chwili zawarcia umowy spółki, wrazie niewypłacalności spółki przed upływem trzech lat od zarejestrowania, spólnik, który wniósł taki wkład, oraz zarządcy, którzy, znając ten stan rzeczy, zgłosili spółkę obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
Od obowiązku tego spólnik ani zarządcy nie mogą być zwolnieni.
Jeżeli spólnicy mają być obowiązani do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, natenczas w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i rozciągłość świadczeń, tudzież ewentualne odszkodowanie umowne.
W tych przypadkach, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zbycie udziału może nastąpić jedynie za zezwoleniem spółki (art. 15).
Wynagrodzenie za takie świadczenia wypłacone będzie przez spółkę nawet wówczas, gdy bilans nie wykaże czystego zysku; wynagrodzenie nie może przewyższać ceny przyjętej zwykle za takie świadczenia.
Umowa spółki może zobowiązać spólników do dopłat w granicach cyfrowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów.
Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez spólników równomiernie w stosunku do udziałów.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy następujące.
Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą w miarę potrzeby uchwałą spólników. Jeżeli spólnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie, obowiązany będzie do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może ponadto żądać naprawienia dalszej szkody, spowodowanej przez zwłokę.
Dopłaty mogą być zwracane spólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym.
Zwrot dopłat może nastąpić dopiero po upływie trzech miesięcy od ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki.
Zwrot ma być dokonany równomiernie wszystkim spólnikom.
W braku odmiennych postanowień umowy spółki zwrócone dopłaty nie wchodzą w rachubę przy żądaniu nowych dopłat.
Spólnicy mają prawo do czystego zysku, wynikającego z rocznego bilansu, jeżeli w myśl umowy spółki czysty zysk nie został wyłączony od podziału.
Umowa spółki może zastrzec uchwale spólników rozporządzanie czystym zyskiem.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk, przypadający spólnikom, dzieli się w stosunku do udziałów.
Podczas trwania spółki nie wolno zwracać spólnikom dokonanych wpłat na udział ani w całości, ani w części.
Zwrot wpłat może nastąpić jedynie po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego.
Spólnicy, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom umowy spółki otrzymali wypłaty, obowiązani są do zwrotu. Członkowie władz spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za nieprawną wypłatę, odpowiadają za zwrot solidarnie z odbiorcą.
Jeżeli zwrotu nie można uzyskać od odbiorców ani od członków władz spółki, odpowiadają za ubytek w kapitale zakładowym spólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych spóników, rozdziela się pomiędzy pozostałych spólników w stosunku do udziałów.
Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności przewidzianej w ustępach poprzedzających.
Wierzytelności powyższe przedawniają się z upływem pięciu lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności wypłaty.
Udział może być umorzony jedynie wtedy, gdy umowa spółki to przewiduje.
Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku.
WŁADZE SPÓŁKI.
WŁADZE SPÓŁKI.
Zarząd.
Zarząd.
Zarząd składa się z jednego lub kilku członków.
Do zarządu mogą być powołane osoby z pośród spólników lub z poza ich grona.
Członków zarządu ustanawiają spólnicy uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy służbowej.
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tej mierze, w szczególności ograniczyć prawo odwołania do ważnych powodów.
Zarząd jest przedstawicielem spółki w sądzie i poza sądem.
Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób wykonywania przedstawicielstwa reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Natomiast oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Przepisy artykułu niniejszego nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze.
Podpisywać spółkę należy w ten sposób, że pod wypisaną, wydrukowaną lub stemplem wyciśniętą firmą spółki upoważnieni położą swoje podpisy.
Wszelkie ograniczenia zarządu w przedstawicielstwie spółki, które nie są ustanowione w prawie niniejszem, nie mają mocy wobec osób trzecich. Natomiast wobec spółki członkowie zarządu podlegają także ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz w uchwałach spólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, w stosunku zarządców spółki między sobą obowiązują następujące przepisy.
Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu jej zwykłych czynności. Jeżeli jednak choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się dokonaniu czynności albo jeżeli sprawa wykracza poza zakres zwykłych czynności spółki, należy zasięgnąć uprzedniej uchwały zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. Ustanowić prokurenta mogą tylko wszyscy członkowie zarządu łącznie, odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże straty, przewyższające sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, wówczas zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać zgromadzenie spólników celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.
Członkowie zarządu nie mogą bez zezwolenia spółki zajmować się interesami konkurencyjnemi ani też uczestniczyć we władzach konkurencyjnego przedsiębiorstwa.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu.
W umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi, przedstawia spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, wybrani na mocy uchwały spólników.
Nadzór.
Nadzór.
Prawo kontroli służy każdemu spólnikowi. W tym celu spólnik może każdego czasu przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku i żądać wyjaśnień od zarządu.
Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo obie te władze.
W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250.000 złotych, a spólników jest więcej niż pięćdziesięciu, musi być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć indywidualną kontrolę spólników.
Członkowie zarządu, likwidatorowie i pracownicy spółki nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Rada nadzorcza składa się przynajmniej z trzech członków, wybieranych uchwałą spólników.
Umowa spółki może ustanowić inny sposób powoływania członków rady nadzorczej.
Radę nadzorczą powołuje się na jeden rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani każdej chwili.
Rada nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie zgromadzeniu spólników dorocznego sprawozdania piśmiennego z wyników powyższego badania.
W celu wykonania powyższych czynności rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.
Każdy członek rady nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru zosobna, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności postanowić, że zarząd nie jest mocen przedsiębrać pewnych w umowie spółki oznaczonych czynności bez zezwolenia rady nadzorczej, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszenia w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
Komisja rewizyjna składa się przynajmniej z dwóch członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.
Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat trybem i w zakresie, przewidzianym dla wykonywania powyższych czynności przez radę nadzorczą.
Komisja rewizyjna powinna z wyników swego badania złożyć zgromadzeniu spólników piśmienne sprawozdanie.
Umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej w kierunku stałego nadzoru nad działalnością spółki.
Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Z posiedzeń należy spisywać protokóły.
W braku odpowiednich postanowień umowy zgromadzenie spólników może uchwalić dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określający ich organizację i sposób wykonywania czynności.
Sąd rejestrowy na żądanie spólnika lub spólników, przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego, może po zawezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia wyznaczyć biegłych rewidentów z pośród osób, wskazanych przez właściwe izby przemysłowo - handlowe, celem zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.
Członkowie władz spółki obowiązani są udzielić rewidentom żądanych wyjaśnień oraz zezwolić im na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki badanie kasy, zapasu towarów i papierów wartościowych tudzież udzielić potrzebnej pomocy.
Rewidenci złożą sprawozdania swoje sądowi rejestrowemu, który udzieli je w odpisie żądającym rewizji, zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości na najbliższem zgromadzeniu spólników.
Wynagrodzenie biegłych rewidentów oznacza sąd rejestrowy.
Koszty rewizji ponoszą żądający.
Jeżeli rewizja wykaże nadużycia, szkodliwe dla spółki działanie lub rażące pogwałcenie prawa albo umowy spółki, wówczas żądający rewizji mają prawo żądać od spółki zwrotu kosztów rewizji.
Zgromadzenie spólników.
Zgromadzenie spólników.
Uchwały spólników zapadają na zgromadzeniach spólników. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy spólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na piśmienne głosowanie.
Zgromadzenia spólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Prócz innych przedmiotów, wyszczególnionych w prawie lub umowie spółki, następujące sprawy wymagają uchwały spólników:
Umowy o nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń, służących do trwałego użytku, za cenę, przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego, nie niższą jednak od pięciu tysięcy złotych, zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymagają uchwały spólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umówie spółki.
Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem jego powinno być:
W sprawach powyższych piśmienne głosowanie jest wyłączone.
Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być także inne sprawy.
Nadzwyczajne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach, oznaczonych w prawie niniejszem lub w umowie spółki, nadto, gdy organa lub osoby, uprawnione do zwoływania zgromadzeń, uznają to za wskazane.
Zgromadzenie spólników zwołuje zarząd.
Rada nadzorcza, a w braku rady nadzorczej komisja rewizyjna, ma prawo zwoływania zwyczajnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalanym w prawie niniejszem lub umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwu tygodni od otrzymania odpowiedniego żądania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Umowa spółki może ponadto przyznać takie uprawnienie innym osobom.
Spólnik lub spólnicy, przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego, mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie należy zgłosić piśmiennie na ręce zarządu.
Umowa spółki może przyznać powyższe prawa spólnikom, przedstawiającym mniej niż 1/10 cześć kapitału zakładowego.
Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma spółka.
Jeżeli w ciągu dwu tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy miejsca siedziby spółki może po zawezwaniu zarządu do oświadczenia się upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia spólników, występujących z tem żądaniem. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego zgromadzenia.
W zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
Zgromadzenie spólników zwołuje się zapomocą listów poleconych, wysłanych przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia.
W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zebrania tudzież szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać treść zamierzonych zmian.
W przedmiotach, nieobjętych porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że wszyscy spólnicy biorą udział w zgromadzeniu, a nikt nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. To samo dotyczy uchwał, powziętych na zgromadzeniu nienależycie zwołanem.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na niem udziałów.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli prawo lub umowa spółki nie zawierają innych postanowień.
Uchwały co do zmiany umowy spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, w sprawie połączenia spółek (fuzji), rozwiązania spółki, zbycia przedsiębiorstwa - zapadają większością 2/3 oddanych głosów. Umowa może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
W przypadku przewidzianym w art. 40 do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Uchwały co do zmian umowy spółki, zwiększających świadczenia spólników lub uszczuplających prawa przyznane poszczególnym spólnikom, wymagają zgody wszystkich spólników, których dotyczą.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde pełne sto złotych udziału przypada jeden głos. Każdy jednak spólnik musi posiadać przynajmniej jeden głos.
Jeżeli umowa spółki nie zawiera ograniczeń, spólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez dowolnie obranych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Spólnicy nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał, dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką.
Uchwały zgromadzenia powinny być wpisane do księgi protokółów i podpisane przez obecnych lub przynajmniej przez przewodniczącego i osobę prowadzącą protokół. Jeżeli protokół sporządza notarjusz, zarząd wniesie odpis protokółu do księgi protokółów.
W protokóle należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, jej treść i zgłoszone sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć listę obecnych na zgromadzeniu spólników.
Uchwały piśmienne, powzięte według art. 55 ust. 1, zarząd wpisze do księgi protokółów.
Spólnicy mogą przeglądać protokoły uchwał, mogą także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Uchwała spólników, powzięta wbrew postanowieniom prawa lub umowy spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały.
Uchwała spólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z postanowieniami prawa lub umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie spólnika. Prawo do wytoczenia powództwa służy:
Pozew o unieważnienie należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały.
W sporach, dotyczących unieważnienia uchwał spólników, pozwaną spółkę przedstawia zarząd, jeżeli na mocy uchwały spólników nie został ustanowiony w tym celu osobny pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak uchwały spólników o ustanowieniu osobnego pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy przed lub po wniesieniu pozwu kuratora do działania za spółkę.
Wyrok, uchylający uchwałę, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi spólnikami.
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI.
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI.
Zarząd Obowiązany jest w ciągu dwóch miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i udostępnić spólnikom oraz złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku obrotowego (dzień bilansowy), rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne piśmienne sprawozdanie z działalności spółki w tym okresie.
Jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, można rachunki i sprawozdanie za ten okres czasu połączyć z rachunkami za rok następny.
W ciągu dwu tygodni po zatwierdzeniu przez zgromadzenie spólników zarząd złoży sądowi rejestrowemu oraz Ministerstwu Przemysłu i Handlu bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdania oraz odpis uchwały zgromadzenia spólników.
Zarząd spółki, której kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250.000 złotych, ogłosi w terminie wskazanym w ustępie poprzedzającym, bilans oraz rachunek zysków i strat w pismach przeznaczonych do ogłoszeń spółki.
Przy sporządzaniu bilansu należy stosować następujące zasady:
Grunty, budynki, maszyny, środki transportowe, narzędzia pracy, ruchomości, prawa, koncesje, patenty, licencje i t. p. inwestycje, przeznaczone do stałego użytku, powinny być przyjęte do bilansu co najwyżej według ceny nabycia lub wytworzenia.
Corocznie należy czynić odpisy na umorzenie, które odpowiadać będą zmniejszonej wartości inwestycyj wskutek zużycia, istnienia praw osób trzecich, upływu czasu i t. p.
Surowce, zapasy towarów i inne wartości, stanowiące przedmiot obrotu spółki powinny być przyjęte do bilansu co najwyżej w wysokości kosztów własnych, a gdyby koszty te były wyższe od ceny rynkowej w dniu bilansowym - nie powyżej ceny rynkowej.
Papiery wartościowe i waluty obce należy przyjąć do bilansu nie powyżej ceny nabycia. Papiery wartościowe i waluty obce, notowane na giełdzie, nie mogą być przyjęte do bilansu powyżej przeciętnego kursu giełdowego z ostatniego miesiąca przed dniem bilansowym.
Wierzytelności w obcych walutach należy przeliczyć co najwyżej według przeciętnego kursu, jaki notowano na giełdzie dla obcej waluty w ciągu ostatniego miesiąca przed dniem bilansowym. Zobowiązania zaś w obcych walutach należy przeliczyć co najmniej według przeciętnego kursu, obliczonego w ten sam sposób.
ZMIANA UMOWY SPÓŁKI, PODWYŻSZENIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.
ZMIANA UMOWY SPÓŁKI, PODWYŻSZENIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.
Każda zmiana umowy spółki wymaga do swej ważności uchwały spólników.
Uchwała powinna być zaprotokołowana przez notarjusza pod rygorem nieważności.
Przed zarejestrowaniem zmiana umowy nie ma skutków prawnych.
Do zarejestrowania zmian umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 9 i art. 11.
Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
W braku odmiennych postanowień umowy spółki lub uchwały o podwyższeniu, dotychczasowi spólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia podwyższonego kapitału w stosunku do swych dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w ciągu miesiąca od wezwania do jego uskutecznienia. Wezwania te zarząd roześle spólnikom jednocześnie.
Oświadczenie nowego spólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki na zasadzie umowy spółki oraz objęcie udziału w oznaczonej wysokości. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarjalnego pod rygorem nieważności.
Przepisy o wysokości udziału (art. 2), o pełnej wpłacie na poczet kapitału zakładowego (art. 3 ust. 1 punkt 2) oraz o wkładach niepieniężnych (art. 7 i 25) stosuje się także do podwyższenia kapitału zakładowego.
Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić tylko przez zmianę umowy spółki.
Uchwała o zmianie powinna określać kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, tudzież sposób obniżenia.
Przepisy prawa niniejszego o najniższej wysokości kapitału zakładowego tudzież udziału muszą być zachowane także przy obniżeniu kapitału zakładowego.
O uchwalonem obniżeniu kapitału zakładowego zarząd ogłosi trzykrotnie w pismach przeznaczonych do ogłoszeń spółki z wezwaniem wierzycieli spółki, aby, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie, wnieśli swe sprzeciwy w ciągu trzech miesięcy, licząc od daty ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenia nie mogą być czynione w odstępach czasu dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwutygodniowe. Wierzyciele, którzy w powyższym terminie zgłosili sprzeciw przeciwko obniżeniu kapitału zakładowego, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
Przepisów ustępu poprzedzającego nie stosuje się, jeżeli skutkiem obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się spólnikom wpłat, dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie przynajmniej do pierwotnej wysokości przez podwyższenie udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI.
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI.
Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powodują:
Poza przypadkami wskazanemi w art. 11 sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Aż do tej chwili zgoda wszystkich spólników na utrzymanie spółki może zapobiec rozwiązaniu, chyba że rozwiązanie nastąpiło na żądanie niebędącego spólnikiem członka władz spółki lub na żądanie Prokuratorji Generalnej albo wreszcie z urzędu (art. 11).
W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem wyrazów "w likwidacji".
Jeżeli prawo niniejsze nie stanowi inaczej, przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach spólników, jako też inne przepisy prawa niniejszego stosuje się również w okresie likwidacji, jeżeli da się to pogodzić z celem likwidacji.
W toku likwidacji nie można spólnikom wypłacać zysków przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
W toku likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich spólników.
Likwidację przeprowadza zarząd spółki, jeżeli umowa spółki lub uchwała spólników nie zawiera co do ustanowienia likwidatorów postanowień odmiennych.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorowie mogą być odwołani na mocy uchwały spólników.
W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorów.
Z ważnych powodów na wniosek osób interesowanych sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów i mianować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.
Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
O otwarciu likwidacji likwidatorowie ogłoszą trzykrotnie w pismach przeznaczonych do ogłoszeń spółki i przez te same ogłoszenia wezwą wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenia nie mogą być czynione w odstępach czasu dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwutygodniowe.
Likwidatorowie co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom prawa niniejszego, przewidzianym dla zarządu spółki.
Likwidatorowie powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorowie złożą zgromadzeniu spólników do zatwierdzenia, a po zatwierdzeniu - do akt rejestru handlowego.
Likwidatorowie powinni po upływie każdego roku lub w terminach krótszych, ustalonych uchwałą spólników, składać spólnikom sprawozdanie i bilans za okres ubiegły.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.
Likwidatorowie zakończą bieżące interesy spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki. Nowe interesy mogą zawierać tylko w przypadku, gdy to będzie potrzebne do ukończenia dawnych.
Nieruchomości zbywać mogą przez publiczną licytację, a z wolnej ręki jedynie z mocy uchwały spólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez spólników.
Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli znanych spółce, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są jeszcze płatne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
Podział pomiędzy spólników majątku, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Majątek ten dzieli się między spólników w stosunku do ich udziałów.
Umowa spółki może wskazać inne zasady podziału majątku.
Wierzyciele spółki, którzy roszczeń swych nie zgłosili we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swych należności z majątku spółki jeszcze nie rozdzielonego.
Spólnicy, którzy po upływie terminu sześciomiesięcznego, przewidzianego w artykule poprzedzającym, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.
Po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez zgromadzenie spólników ostatecznych rachunków, należy ogłosić sprawozdanie likwidacyjne i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnem zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego.
Księgi, akty i dokumenty spółki należy przechować przez lat dziesięć. Jeżeli umowa spółki lub uchwała spólników nie wskazała osoby przechowawcy, wyznaczy go właściwa izba przemysłowo-handlowa.
Z upoważnienia sądu rejestrowego spólnicy i wierzyciele mogą przeglądać księgi, akty i dokumenty oraz otrzymywać z nich odpisy i wyciągi.
W przypadku upadłości rozwiązanie spółki następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego.
Spółka jednak nie rozwiązuje się, gdy postępowanie upadłościowe kończy się układem (ugodą przymusową) lub też zostaje z innych przyczyn uchylone bądź umorzone.
O rozwiązaniu spółki likwidatorowie lub zarządca masy upadłościowej zawiadomią Ministerstwo Przemysłu i Handlu, przesyłając jednocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego.
WYŁĄCZENIE SPÓLNIKA.
WYŁĄCZENIE SPÓLNIKA.
Z ważnych przyczyn, dotyczących poszczególnych spólników, sąd może orzec ich wyłączenie na żądanie wszystkich pozostałych spólników, byleby udziały spólników, żądających wyłączenia, przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie spólników, byleby ich udziały przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być zapozwani wszyscy pozostali spólnicy.
Udziały spólnika wyłączonego muszą być przejęte przez spólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustali sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu.
Sąd, orzekając o wyłączeniu, oznaczy termin, w ciągu którego ma być spólnikowi wyłączonemu, zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu cena nie zostanie zapłacona ani też zgodnie z przepisami prawa cywilnego złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
W przypadku, gdy orzeczenie o wyłączeniu z przyczyn podanych w ustępie poprzedzającym stało się bezskuteczne, spólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.
Spólnika prawomocnie wyłączonego, którego udziały zostały w terminie zapłacone, uważa się za usuniętego ze spółki już od chwili doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał w spółce udział po doręczeniu mu pozwu.
Sąd może z ważnych powodów w celu zabezpieczenia powództwa zawiesić spólnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce.
ŁĄCZENIE SIĘ (FUZJA) SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.
ŁĄCZENIE SIĘ (FUZJA) SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.
Połączenie spółek (fuzja) może być dokonane:
W przypadku łączenia się spółek przez przeniesienie całego majątku na inną spółkę zgromadzenie spólników każdej spółki powinno powziąć uchwałę, określającą dokładnie warunki połączenia.
W szczególności należy określić w uchwale:
Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma w swem ręku udziały spółki przejmowanej, albo swoje udziały, nabyte zgodnie z przepisami prawa niniejszego. Celem przyznania udziałów spólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały, w wysokości najwyżej jednej dziesiątej części kapitału zakładowego.
Wykreślenie spółki przejętej z rejestru może nastąpić dopiero z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić.
Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje w wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej.
Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na spółkę przejmującą odbywa się na jednostronny wniosek zarządu spółki przejmującej.
Zarząd spółki przejmującej powinien w terminie przez się obranym zgłosić trzykrotnie zamiar złączenia majątków spółek połączonych w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń łączących się spółek.
Majątek, każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie aż do chwili zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed połączeniem, a którzy zażądali na piśmie zapłaty przed upływem sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia majątków.
Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście i solidarnie.
W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej, spółki służy pierwszeństwo do zaspokojenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki.
W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spólnicy łączących się spółek zawrą umowę nowej spółki.
Wpis do rejestru handlowego nowej spółki będzie dokonany jednocześnie z wykreśleniem spółek przejętych, na podstawie aktów organizacyjnych spółki przejmującej oraz uchwał spółek przejętych.
Pozatem stosuje się wszystkie inne przepisy tego działu o łączeniu się (fuzji) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁEK.
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁEK.
Przekształcenie spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich.
Jeżeli statut spółki nie wymaga do zmiany statutu warunków surowszych, uchwała o przekształceniu wymaga obecności akcjonarjuszów, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego, i musi być powzięta większością 2/3 oddanych głosów.
Uchwała powinna określić wartość akcyj na podstawie osobnego bilansu, sporządzonego w trybie przepisanym dla sporządzania bilansów rocznych, oraz zawierać projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; projekt ten jednak może nie określać wysokości kapitału zakładowego oraz wysokości udziałów.
Uchwała zyskuje moc prawną dopiero przez wpis do rejestru handlowego.
Przed zgłoszeniem do rejestru powinny być spełnione następujące warunki:
Akcjonarjusze, którzy nie przystąpili do przekształconej spółki lub przystąpili do niej tylko z częścią posiadanych akcyj, mogą po zarejestrowaniu przekształcenia żądać wypłaty kwot, jakie odpowiadają wartości akcyj, obliczonych na podstawie bilansu w myśl art. 115.
Z chwilą wpisu przekształcenia do rejestru handlowego spółka akcyjna staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
O przekształceniu należy w ciągu dwu tygodni zawiadomić Ministerstwo Przemysłu i Handlu.
Przepisy art. 114 - 118 i art. 153 stosuje się odpowiednio przy przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną.
Do majątku przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i do akcyj, wydawanych spólnikom tej spółki, stosuje się przepisy prawa o spółkach akcyjnych, dotyczące wkładów niepieniężnych i akcyj, wydawanych w zamian za te wkłady.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA.
Jeżeli członkowie zarządu podali rozmyślnie lub przez niedbalstwo fałszywe dane w oświadczeniu, o którem mowa w art. 146 ust. 1 punkt 2 lub w art. 149 ust. 1 punkt 3, wówczas odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez lat pięć od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przez niedopełnienie przepisów prawa rozmyślnie lub przez niedbalstwo wyrządzi spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
Członek władz spółki oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę -wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki.
Członek władz spółki oraz likwidator obowiązany jest przy prowadzeniu spraw spółki do dołożenia staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem takiej staranności.
Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 121 i 122, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o odszkodowanie w ciągu roku od ujawnienia czynu, wyrządzającego szkodę, wówczas każdy spólnik może wnieść pozew o wypłatę odszkodowania spółce.
Na żądanie pozwanego sąd może nakazać spólnikowi wnoszącemu pozew złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanemu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd według swego uznania. W razie niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew będzie odrzucony.
Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złym zamiarze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany będzie naprawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu.
W przypadku, gdy powództwo o odszkodowanie wytacza spólnik na zasadzie artykułu poprzedzającego, oraz w przypadku upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę spólników, udzielającą im pokwitowania, ani też na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
Wierzytelności z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem lat trzech.
Termin ten liczy się od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie, obowiązanej do odszkodowania.
W każdym razie wierzytelność przedawnia się z upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czynu, wyrządzającego szkodę.
Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, wierzytelność ulega dwudziestoletniemu przedawnieniu, licząc od dnia popełnienia przestępstwa.
Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom władz spółki oraz likwidatorom wytoczyć należy przed sąd miejsca siedziby spółki.
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, zarządcy spółki odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania.
Zarządca może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono upadłość lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości (postępowanie układowe) albo że niezgłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości nastąpiło nie z jego winy albo wreszcie, że pomimo niezgłoszenia upadłości oraz niewszczęcia postępowania, zapobiegającego upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.
Przepisy artykułu niniejszego nie naruszają przepisów, ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność zarządców.
Przepisy artykułów poprzedzających nie naruszają praw spólników oraz, osób trzecich do dochodzenia szkody, bezpośrednio im wyrządzonej.
Kto, będąc członkiem zarządu spółki lub likwidatorem, wbrew przepisom nie zgłasza upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
podlega karze aresztu do trzech miesięcy lub grzywny do 3.000 złotych albo obu karom łącznie.
Kto przy wykonywaniu obowiązków, wymienionych w prawie niniejszem, ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je władzom spółki, sądowi rejestrowemu lub osobie powołanej do rewizji,
podleca, jeżeli za czyn ten nie grozi kara surowsza karze więzienia do jednego roku lub grzywny do 15.000 złotych albo obu karom łącznie.
Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, poza przypadkami przewidzianemi prawem, dopuszcza do nabycia przez spółkę własnych jej udziałów lub brania ich w zastaw,
podlega karze grzywny do 10.000 złotych.
Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, dopuszcza do wydawania przez spółkę dokumentu na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce,
podlega karze aresztu do trzech miesięcy lub grzywny do 3.000 złotych, albo obu karom łącznie.
Sprawy o przestępstwa, wymienione w art. 130 do 133, należą do właściwości sądów powszechnych.
Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
podlega karze pieniężnej do 3.000 złotych.
Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez władzy nadzorczej w należytym składzie,
podlega tej samej karze.
W obu przypadkach karę wymierza sąd rejestrowy.
W razie spełnienia obowiązku po wymierzeniu kary sąd może orzeczoną karę darować w całości lub w części.
W razie dalszego niespełniania obowiązku, sąd może ponownie karę wymierzyć.
Skazany może wnieść w ciągu dni ośmiu zażalenie na orzeczenie sądu rejestrowego do wyższej instancji.
PRZEPISY KOŃCOWE I PRZEJŚCIOWE.
PRZEPISY KOŃCOWE I PRZEJŚCIOWE.
Do umów spółki zawartych, a nie zgłoszonych jeszcze do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego, stosuje się przepisy tego prawa, z tem zastrzeżeniem, że sześciomiesięczny termin do zgłoszenia, przewidziany w art. 12. liczy się od dnia wejścia w życie prawa niniejszego.
Do spółek, wpisanych do rejestru lub zgłoszonych do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego, przepisy tego prawa stosowane będą o tyle, o ile artykuły poniższe (art. 138 do 144) nie stanowią inaczej.
Spółki, które zostały wpisane do rejestru lub zgłoszone do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego na obszarze, na którym obowiązywał dekret o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 8 lutego 1919 r. (Dz. P. P. P. Nr. 15, poz. 201), uważane będą za spółki, w których spólnik może mieć więcej udziałów.
Spółki, które zostały wpisane do rejestru lub zgłoszone do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego na obszarze, na którym obowiązywała ustawa niemiecka o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 20 kwietnia 1892 r. lub ustawa austrjacka o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 6 marca 1906 r., uważane będą za spółki, w których spólnik może mieć tylko jeden udział.
W spółkach, powstałych pod rządem niemieckiej ustawy z dnia 20 kwietnia 1892 r., spólnik, który nabył dalszy udział w przypadkach, przewidzianych w § 15 ust. 2 oraz § 55 ust. 3 ustawy powyższej, uważany będzie za spólnika, posiadającego jeden tylko udział. Jednakże podział udziału w ten sposób powstałego może być dokonany w myśl zasad poprzednio obowiązujących także po wejściu w życie prawa niniejszego.
Do spółek, wpisanych do rejestru lub zgłoszonych do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego, będą stosowane obowiązujące przed wejściem w życie tego prawa przepisy, które dotyczą:
Co do spółek, zarejestrowanych przed wejściem w życie prawa niniejszego, termin, przewidziany w ustępie ostatnim art. 11 i w art. 83, liczyć się będzie od dnia wejścia w życie prawa niniejszego.
Na żądanie któregokolwiek spólnika zarząd spółki obowiązany jest przeredagować umowę spółki w taki sposób, aby brzmienie jej co do przedmiotów, co do których obowiązuje prawo niniejsze, uzgodnione zostało z przepisami tego prawa. Redakcja ta powinna być podana do wiadomości spólników na najbliższem zgromadzeniu, a następnie zgłoszona do rejestru handlowego. Ewentualne spory rozstrzyga sąd rejestrowy.
Jeżeli chodzi o dane, ulegające wpisaniu do rejestru handlowego, sąd rejestrowy może zażądać od spółki przedstawienia nowej redakcji pod zagrożeniem karami porządkowemi.
Ustalenie redakcji umowy spółki nie wymaga formy aktu notarjalnego.
Spółki, których kapitał zakładowy - po przerachowaniu w myśl postanowień rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 25 czerwca 1924 r. o bilansowaniu w złotych kapitałów własnych przedsiębiorstw, obowiązanych do prowadzenia ksiąg handlowych (Dz. U. R. P. Nr. 55, poz. 542) i rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 22 marca 1928 r. o przerachowaniu bilansów przedsiębiorstw publicznych i prywatnych (Dz. U. R. P. Nr. 38, poz. 352) - nie dosięga w chwili wejścia w życie prawa niniejszego najniższej wysokości, dopuszczalnej w myśl przepisów obowiązujących dotychczas w miejscu siedziby spółki, obowiązane są, do dnia 1 stycznia 1935 roku podwyższyć kapitał zakładowy co najmniej do najniższej wysokości kapitału, przewidzianej w przepisach obowiązujących w miejscu siedziby spółki przed wejściem w życie prawa niniejszego.
W każdym jednak razie wystarczy podwyższenie kapitału do najniższej wysokości, przewidzianej w prawie niniejszem (art. 2).
Jeżeli spółka nie dokona podwyższenia kapitału w myśl przepisów powyższych ustępów, sąd rejestrowy może orzec rozwiązanie spółki w trybie art. 11.
Przepisu art. 4 nie stosuje się do zagranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały w Polsce zarejestrowane albo zgłoszone do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego.
Prócz danych, wskazanych w innych ustawach, zarząd zgłosi do rejestru handlowego w sądzie właściwym według siedziby spółki:
Dokumenty, które powinny być dołączone do zgłoszenia, należy złożyć w oryginale lub w uwierzytelnionych odpisach.
Do zgłoszenia o zawiązaniu spółki należy dołączyć:
Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisany przez zarząd spis spólników z podaniem imienia, nazwiska (firmy) i adresu (siedziby) oraz ilości i wysokości udziałów, posiadanych przez każdego z nich.
Do zgłoszenia, dotyczącego sposobu przedstawicielstwa spółki (art. 145 ust. 1 punkt 2), należy dołączyć dokumenty, stwierdzające dane zgłaszane. Członkowie zarządu powinni podać do rejestru handlowego uwierzytelnione podpisy.
Do zgłoszenia o podwyższeniu kapitału spółki należy dołączyć:
Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisany przez zarząd spis spólników z podaniem imienia, nazwiska (firmy) i adresu (siedziby), oraz ilości i wysokości udziałów, posiadanych przez każdego z nich.
Do zgłoszenia o obniżeniu kapitału zakładowego należy dołączyć:
Przepisów punktów 2 i 3 nie stosuje się w przypadku, przewidzianym w art. 88 ust. 2. W tym przypadku należy jednocześnie zgłosić dokonane podwyższenie kapitału zakładowego.
Do zgłoszenia otwarcia likwidacji, jej uchylenia lub ukończenia należy dołączyć dokument, stwierdzający zgłaszane dane.
Do zgłoszenia o połączeniu się należy dołączyć uchwały o połączeniu się spółek, przyczem zgłoszenie powinno być skierowane do rejestru handlowego każdej z łączących się spółek.
Przy zgłoszeniu przekształcenia spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy wykazać spełnienie warunków, określonych w art. 116, tudzież ogólnych warunków, przepisanych prawem niniejszem dla wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgłoszenia dokonają zarządy obu spółek.
Jednocześnie z wpisem uchwały o przekształceniu należy wykreślić z rejestru handlowego dawną spółkę akcyjną.
Dane, które prawo niniejsze nakazuje zgłosić do rejestru handlowego, oraz wszelkie ich zmiany ulegają wpisaniu do rejestru i ogłoszeniu według ich treści, jeżeli przepisy prawa niniejszego nie przewidują jedynie złożenia pewnych dokumentów sądowi rejestrowemu.
Przy zawiązaniu spółki ulegają wpisaniu do rejestru i ogłoszeniu: firma, siedziba, przedmiot, przedsiębiorstwa, wysokość kapitału zakładowego, postanowienia określające, czy spólnik może mieć jeden tylko czy kilka udziałów, sposób przedstawicielstwa spółki, osoby zarządców oraz ich adresy.
Ponadto podlegają wpisaniu do rejestru i ogłoszeniu:
Zmiany umowy spółki ulegają wpisaniu i ogłoszeniu tylko co do danych, wskazanych w ustępach 2 i 3 artykułu niniejszego.
Minister Sprawiedliwości wyda w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu w drodze rozporządzenia szczegółowe przepisy co do rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności co do rejestracji udziałów.
Z dniem wejścia w życie prawa niniejszego tracą moc dotychczasowe przepisy, dotyczące przedmiotów unormowanych w prawie niniejszem.
W szczególności tracą moc:
Wykonanie prawa niniejszego porucza się Ministrom Sprawiedliwości oraz Przemysłu i Handlu.
Dokumenty powiązane
Jeżeli chcesz mieć dostęp do wszystkich dokumentów powiązanych, zaloguj się do LEX-a Nie korzystasz jeszcze z programów LEX? Zamów dostęp testowy »