Rozdział 3 - Zgromadzenie spólników. - Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dz.U.1933.82.602
Akt utracił mocRozdział III.
Zgromadzenie spólników.
Zgromadzenie spólników.
Uchwały spólników zapadają na zgromadzeniach spólników. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy spólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na piśmienne głosowanie.
Zgromadzenia spólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Prócz innych przedmiotów, wyszczególnionych w prawie lub umowie spółki, następujące sprawy wymagają uchwały spólników:
Umowy o nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń, służących do trwałego użytku, za cenę, przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego, nie niższą jednak od pięciu tysięcy złotych, zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymagają uchwały spólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umówie spółki.
Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem jego powinno być:
W sprawach powyższych piśmienne głosowanie jest wyłączone.
Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być także inne sprawy.
Nadzwyczajne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach, oznaczonych w prawie niniejszem lub w umowie spółki, nadto, gdy organa lub osoby, uprawnione do zwoływania zgromadzeń, uznają to za wskazane.
Zgromadzenie spólników zwołuje zarząd.
Rada nadzorcza, a w braku rady nadzorczej komisja rewizyjna, ma prawo zwoływania zwyczajnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalanym w prawie niniejszem lub umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwu tygodni od otrzymania odpowiedniego żądania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Umowa spółki może ponadto przyznać takie uprawnienie innym osobom.
Spólnik lub spólnicy, przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego, mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie należy zgłosić piśmiennie na ręce zarządu.
Umowa spółki może przyznać powyższe prawa spólnikom, przedstawiającym mniej niż 1/10 cześć kapitału zakładowego.
Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma spółka.
Jeżeli w ciągu dwu tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy miejsca siedziby spółki może po zawezwaniu zarządu do oświadczenia się upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia spólników, występujących z tem żądaniem. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego zgromadzenia.
W zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
Zgromadzenie spólników zwołuje się zapomocą listów poleconych, wysłanych przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia.
W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zebrania tudzież szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać treść zamierzonych zmian.
W przedmiotach, nieobjętych porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że wszyscy spólnicy biorą udział w zgromadzeniu, a nikt nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. To samo dotyczy uchwał, powziętych na zgromadzeniu nienależycie zwołanem.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na niem udziałów.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli prawo lub umowa spółki nie zawierają innych postanowień.
Uchwały co do zmiany umowy spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, w sprawie połączenia spółek (fuzji), rozwiązania spółki, zbycia przedsiębiorstwa - zapadają większością 2/3 oddanych głosów. Umowa może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
W przypadku przewidzianym w art. 40 do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Uchwały co do zmian umowy spółki, zwiększających świadczenia spólników lub uszczuplających prawa przyznane poszczególnym spólnikom, wymagają zgody wszystkich spólników, których dotyczą.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde pełne sto złotych udziału przypada jeden głos. Każdy jednak spólnik musi posiadać przynajmniej jeden głos.
Jeżeli umowa spółki nie zawiera ograniczeń, spólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez dowolnie obranych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Spólnicy nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał, dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką.
Uchwały zgromadzenia powinny być wpisane do księgi protokółów i podpisane przez obecnych lub przynajmniej przez przewodniczącego i osobę prowadzącą protokół. Jeżeli protokół sporządza notarjusz, zarząd wniesie odpis protokółu do księgi protokółów.
W protokóle należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, jej treść i zgłoszone sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć listę obecnych na zgromadzeniu spólników.
Uchwały piśmienne, powzięte według art. 55 ust. 1, zarząd wpisze do księgi protokółów.
Spólnicy mogą przeglądać protokoły uchwał, mogą także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Uchwała spólników, powzięta wbrew postanowieniom prawa lub umowy spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały.
Uchwała spólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z postanowieniami prawa lub umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie spólnika. Prawo do wytoczenia powództwa służy:
Pozew o unieważnienie należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały.
W sporach, dotyczących unieważnienia uchwał spólników, pozwaną spółkę przedstawia zarząd, jeżeli na mocy uchwały spólników nie został ustanowiony w tym celu osobny pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak uchwały spólników o ustanowieniu osobnego pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy przed lub po wniesieniu pozwu kuratora do działania za spółkę.
Wyrok, uchylający uchwałę, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi spólnikami.