Dział 11 - PRZEPISY KOŃCOWE I PRZEJŚCIOWE. - Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1933.82.602

Akt utracił moc

Wersja od: 28 października 1933 r.

DZIAŁ  XI.

PRZEPISY KOŃCOWE I PRZEJŚCIOWE.

Art.  136.

Do umów spółki zawartych, a nie zgłoszonych jeszcze do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego, stosuje się przepisy tego prawa, z tem zastrzeżeniem, że sześciomiesięczny termin do zgłoszenia, przewidziany w art. 12. liczy się od dnia wejścia w życie prawa niniejszego.

Art.  137.

Do spółek, wpisanych do rejestru lub zgłoszonych do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego, przepisy tego prawa stosowane będą o tyle, o ile artykuły poniższe (art. 138 do 144) nie stanowią inaczej.

Art.  138.

Spółki, które zostały wpisane do rejestru lub zgłoszone do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego na obszarze, na którym obowiązywał dekret o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 8 lutego 1919 r. (Dz. P. P. P. Nr. 15, poz. 201), uważane będą za spółki, w których spólnik może mieć więcej udziałów.

Art.  139.

Spółki, które zostały wpisane do rejestru lub zgłoszone do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego na obszarze, na którym obowiązywała ustawa niemiecka o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 20 kwietnia 1892 r. lub ustawa austrjacka o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 6 marca 1906 r., uważane będą za spółki, w których spólnik może mieć tylko jeden udział.

W spółkach, powstałych pod rządem niemieckiej ustawy z dnia 20 kwietnia 1892 r., spólnik, który nabył dalszy udział w przypadkach, przewidzianych w § 15 ust. 2 oraz § 55 ust. 3 ustawy powyższej, uważany będzie za spólnika, posiadającego jeden tylko udział. Jednakże podział udziału w ten sposób powstałego może być dokonany w myśl zasad poprzednio obowiązujących także po wejściu w życie prawa niniejszego.

Art.  140.

Do spółek, wpisanych do rejestru lub zgłoszonych do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego, będą stosowane obowiązujące przed wejściem w życie tego prawa przepisy, które dotyczą:

1) celu spółki;

2) najmniejszej wysokości kapitału zakładowego i udziałów;

3) firmy spółki,

4) wpłaty udziałów i odpowiedzialności za wpłatę;

5) dopłat;

6) odpowiedzialności osób, działających w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, tudzież odpowiedzialności spólników i członków władz spółki, wynikłej ze zdarzeń, które nastąpiły przed wejściem w życie prawa niniejszego, jako to: odpowiedzialności za nienależyte oszacowanie aportów, odpowiedzialności zbywcy udziału, odpowiedzialności zarządców za szkody, wyrządzone spółce lub osobom trzecim, odpowiedzialności z tytułu nieprawnie dokonanych wypłat.

Art.  141.

Co do spółek, zarejestrowanych przed wejściem w życie prawa niniejszego, termin, przewidziany w ustępie ostatnim art. 11 i w art. 83, liczyć się będzie od dnia wejścia w życie prawa niniejszego.

Art.  142.

Na żądanie któregokolwiek spólnika zarząd spółki obowiązany jest przeredagować umowę spółki w taki sposób, aby brzmienie jej co do przedmiotów, co do których obowiązuje prawo niniejsze, uzgodnione zostało z przepisami tego prawa. Redakcja ta powinna być podana do wiadomości spólników na najbliższem zgromadzeniu, a następnie zgłoszona do rejestru handlowego. Ewentualne spory rozstrzyga sąd rejestrowy.

Jeżeli chodzi o dane, ulegające wpisaniu do rejestru handlowego, sąd rejestrowy może zażądać od spółki przedstawienia nowej redakcji pod zagrożeniem karami porządkowemi.

Ustalenie redakcji umowy spółki nie wymaga formy aktu notarjalnego.

Art.  143.

Spółki, których kapitał zakładowy - po przerachowaniu w myśl postanowień rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 25 czerwca 1924 r. o bilansowaniu w złotych kapitałów własnych przedsiębiorstw, obowiązanych do prowadzenia ksiąg handlowych (Dz. U. R. P. Nr. 55, poz. 542) i rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 22 marca 1928 r. o przerachowaniu bilansów przedsiębiorstw publicznych i prywatnych (Dz. U. R. P. Nr. 38, poz. 352) - nie dosięga w chwili wejścia w życie prawa niniejszego najniższej wysokości, dopuszczalnej w myśl przepisów obowiązujących dotychczas w miejscu siedziby spółki, obowiązane są, do dnia 1 stycznia 1935 roku podwyższyć kapitał zakładowy co najmniej do najniższej wysokości kapitału, przewidzianej w przepisach obowiązujących w miejscu siedziby spółki przed wejściem w życie prawa niniejszego.

W każdym jednak razie wystarczy podwyższenie kapitału do najniższej wysokości, przewidzianej w prawie niniejszem (art. 2).

Jeżeli spółka nie dokona podwyższenia kapitału w myśl przepisów powyższych ustępów, sąd rejestrowy może orzec rozwiązanie spółki w trybie art. 11.

Art.  144.

Przepisu art. 4 nie stosuje się do zagranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały w Polsce zarejestrowane albo zgłoszone do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa niniejszego.

Art.  145.

Prócz danych, wskazanych w innych ustawach, zarząd zgłosi do rejestru handlowego w sądzie właściwym według siedziby spółki:

1) zawiązanie spółki;

2) ilość członków zarządu i likwidatorów, ich ustanowienie, odwołanie oraz zmianę sposobu przedstawicielstwa spółki;

3) zmiany umowy spółki, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;

4) otwarcie, uchylenie i ukończenie likwidacji;

5) połączenie spółek;

6) przekształcenie spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dokumenty, które powinny być dołączone do zgłoszenia, należy złożyć w oryginale lub w uwierzytelnionych odpisach.

Art.  146.

Do zgłoszenia o zawiązaniu spółki należy dołączyć:

1) umowę spółki;

2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że udziały pieniężne zostały wpłacone i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania jest zapewnione;

3) jeżeli pierwsze władze spółki nie zostały już ustanowione w umowie spółki - dowód ich ustanowienia w trybie, przewidzianym przez prawo niniejsze lub przez umowę spółki, z wyszczególnieniem ich składu osobowego;

4) co do spółek zagranicznych - zezwolenie Ministra Przemysłu i Handlu.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisany przez zarząd spis spólników z podaniem imienia, nazwiska (firmy) i adresu (siedziby) oraz ilości i wysokości udziałów, posiadanych przez każdego z nich.

Art.  147.

Do zgłoszenia, dotyczącego sposobu przedstawicielstwa spółki (art. 145 ust. 1 punkt 2), należy dołączyć dokumenty, stwierdzające dane zgłaszane. Członkowie zarządu powinni podać do rejestru handlowego uwierzytelnione podpisy.

Art.  148.

Do zgłoszenia zmian umowy spółki należy dołączyć uchwałę o zmianie umowy.

Art.  149.

Do zgłoszenia o podwyższeniu kapitału spółki należy dołączyć:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2) oświadczenia o objęciu podwyższonego kapitału zakładowego;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wpłaty na podwyższony kapitał zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania zmiany jest zapewnione.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisany przez zarząd spis spólników z podaniem imienia, nazwiska (firmy) i adresu (siedziby), oraz ilości i wysokości udziałów, posiadanych przez każdego z nich.

Art.  150.

Do zgłoszenia o obniżeniu kapitału zakładowego należy dołączyć:

1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2) dowody należytego wezwania wierzycieli;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w określonym w art. 88 prawa niniejszego trzymiesięcznym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Przepisów punktów 2 i 3 nie stosuje się w przypadku, przewidzianym w art. 88 ust. 2. W tym przypadku należy jednocześnie zgłosić dokonane podwyższenie kapitału zakładowego.

Art.  151.

Do zgłoszenia otwarcia likwidacji, jej uchylenia lub ukończenia należy dołączyć dokument, stwierdzający zgłaszane dane.

Art.  152.

Do zgłoszenia o połączeniu się należy dołączyć uchwały o połączeniu się spółek, przyczem zgłoszenie powinno być skierowane do rejestru handlowego każdej z łączących się spółek.

Art.  153.

Przy zgłoszeniu przekształcenia spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy wykazać spełnienie warunków, określonych w art. 116, tudzież ogólnych warunków, przepisanych prawem niniejszem dla wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgłoszenia dokonają zarządy obu spółek.

Jednocześnie z wpisem uchwały o przekształceniu należy wykreślić z rejestru handlowego dawną spółkę akcyjną.

Art.  154.

Dane, które prawo niniejsze nakazuje zgłosić do rejestru handlowego, oraz wszelkie ich zmiany ulegają wpisaniu do rejestru i ogłoszeniu według ich treści, jeżeli przepisy prawa niniejszego nie przewidują jedynie złożenia pewnych dokumentów sądowi rejestrowemu.

Przy zawiązaniu spółki ulegają wpisaniu do rejestru i ogłoszeniu: firma, siedziba, przedmiot, przedsiębiorstwa, wysokość kapitału zakładowego, postanowienia określające, czy spólnik może mieć jeden tylko czy kilka udziałów, sposób przedstawicielstwa spółki, osoby zarządców oraz ich adresy.

Ponadto podlegają wpisaniu do rejestru i ogłoszeniu:

1) jeżeli przy zawiązaniu spółki spólnicy wnoszą, wkłady niepieniężne - przedmiot wkładów, ilość i wysokość udziałów, przyznanych wzamian za te wkłady, oraz osoby spójników, którzy wnoszą te wkłady;

2) czas trwania spółki, jeżeli w myśl umowy jest ograniczony;

3) jeżeli umowa wskazuje pismo, przeznaczone do ogłoszeń spółki, - oznaczenie tego pisma.

Zmiany umowy spółki ulegają wpisaniu i ogłoszeniu tylko co do danych, wskazanych w ustępach 2 i 3 artykułu niniejszego.

Minister Sprawiedliwości wyda w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu w drodze rozporządzenia szczegółowe przepisy co do rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności co do rejestracji udziałów.

Art.  155.

Z dniem wejścia w życie prawa niniejszego tracą moc dotychczasowe przepisy, dotyczące przedmiotów unormowanych w prawie niniejszem.

W szczególności tracą moc:

1) ustawa z dnia 6 marca 1906 r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. u. p. austr. Nr. 58),

2) dekret o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 8 lutego 1919 r. (Dz. P. P. P. Nr. 15, poz. 201), w brzmieniu ustalonem ustawą z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz. U. R. P. Nr. 126, poz. 1019);

3) ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 20 kwietnia 1892 r. (Dz. U. Rzeszy, str. 477 - 499) w brzmieniu ustalonem w Dz. U. Rzeszy z 1898 r., str. 846 - 867.

Art.  156.

Wykonanie prawa niniejszego porucza się Ministrom Sprawiedliwości oraz Przemysłu i Handlu.

Art.  157.

Rozporządzenie niniejsze wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 1934 r.