Rozdział 3 - Procedury internetowe (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry 28 - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
Dz.U.UE.L.2017.169.46
Akt obowiązującyROZDZIAŁ III
Procedury internetowe (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry 28
Procedury internetowe (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry 28
Przepisy ogólne
Przepisy ogólne
Zakres
Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji i w sekcji 1A stosuje się do obowiązujących w państwach członkowskich przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących form spółek wymienionych w załączniku II oraz - we wskazanych przypadkach - form spółek wymienionych w załącznikach I i IIA.
Definicje
Na potrzeby niniejszego rozdziału:
Uznawanie środków identyfikacji na potrzeby procedur internetowych
Przepisy ogólne dotyczące procedur internetowych
Opłaty z tytułu procedur internetowych
Płatności
Jeżeli zakończenie procedury ustanowionej w niniejszym rozdziale wymaga dokonania płatności, państwa członkowskie zapewniają, by można było jej dokonać za pośrednictwem powszechnie dostępnej internetowej usługi płatniczej, której można używać dla płatności transgranicznych, umożliwiającej identyfikację osoby, która dokonała płatności i oferowanej przez instytucję finansową lub dostawcę usług płatniczych mających siedzibę w państwie członkowskim.
Wymogi informacyjne
Państwa członkowskie zapewniają, aby - w celu wsparcia tworzenia spółek i rejestracji oddziałów - na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego, udostępniane były zwięzłe i przyjazne dla użytkownika informacje podawane nieodpłatnie co najmniej w języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników transgranicznych. Informacje te obejmują co najmniej:
Tworzenie spółek przez internet, składanie przez internet informacji i dokumentów i ujawnianie
Tworzenie spółek przez internet, składanie przez internet informacji i dokumentów i ujawnianie
Tworzenie spółek przez internet
Państwa członkowskie mogą zdecydować o nieustanawianiu procedur tworzenia spółek przez internet w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku IIA.
Jeżeli zakończenie procedury w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwe, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.
Wzorce do celów tworzenia spółek przez internet
Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na ustanowione w prawie krajowym wymogi dotyczące sporządzenia aktu założycielskiego we właściwej formie prawnej, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet zgodnie z art. 13g.
Osoby objęte zakazem pełnienia funkcji kierowniczych
Państwa członkowskie mogą odmówić powołania danej osoby do pełnienia funkcji kierowniczych w spółce, jeżeli osoba ta jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim.
Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestry, o których mowa w art. 16, organy lub osoby lub podmioty, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, nie przechowywały danych osobowych przekazywanych do celów niniejszego artykułu dłużej niż jest to konieczne, a w każdym przypadku nie dłużej niż przechowują one dane osobowe dotyczące utworzenia spółki, rejestracji oddziału lub złożenia dokumentów i informacji przez spółkę lub oddział.
Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących spółki
Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu przez spółki
Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewniania obowiązkowego ujawniania przez spółki co najmniej następujących dokumentów i informacji:
Zmiany w dokumentach i informacjach
Ujawnianie danych w rejestrze
Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator europejski (EUID), o którym mowa w pkt 8 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2015/884 42 , umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 (zwanego dalej "systemem integracji rejestrów"). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.
Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, niezależnie od formy, w jakiej są składane, przechowuje się w dokumentacji w rejestrze lub wpisuje bezpośrednio do rejestru w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają możliwie jak najszybsze przetwarzanie w rejestrze wszystkich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną.
Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, złożone w formie papierowej przed dniem 31 grudnia 2006 r., zostały przetworzone przez rejestr na formę elektroniczną z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej.
Państwa członkowskie, które wymagają publikacji dokumentów i informacji w biuletynie krajowym lub na centralnej platformie elektronicznej, przyjmują niezbędne środki w celu uniknięcia niezgodności między danymi ujawnionymi zgodnie z ust. 3 a danymi opublikowanymi w biuletynie krajowym lub na platformie.
W przypadku niezgodności, o których mowa w niniejszym artykule, wiążące są dokumenty i informacje udostępnione w rejestrze.
Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć.
Osoby trzecie mogą zawsze powoływać się na dokumenty i informacje, w przypadku których formalności związane z ujawnieniem nie zostały jeszcze dopełnione, chyba że brak ujawnienia pozbawia takie dokumenty lub informacje skuteczności.
Dostęp do ujawnionych informacji
Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie niektórych rodzajów lub części dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej w dniu 31 grudnia 2006 r. lub przed tym dniem nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony czas między datą złożenia dokumentów i informacji a datą złożenia wniosku. Taki okres nie może być krótszy niż 10 lat.
Aktualne informacje o prawie krajowym dotyczącym praw osób trzecich
Dostępność elektronicznych kopii dokumentów i informacji
Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji
Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru
Język ujawnienia oraz tłumaczenie ujawnianych dokumentów i informacji
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.
Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu ułatwienia dostępu osobom trzecim do ujawnionych dobrowolnie tłumaczeń.
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.
System integracji rejestrów
Komisja również może utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Na tego rodzaju punkty dostępu składają się systemy opracowane i obsługiwane przez Komisję lub inne instytucje, organy lub jednostki organizacyjne Unii w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii. Komisja powiadamia państwa członkowskie bez zbędnej zwłoki o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.
Budowa i prowadzenie platformy
Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, wybór osoby trzeciej i wykonanie przez Komisję umowy zawartej z tą osobą trzecią następują zgodnie z rozporządzeniem (UE, Euratom) nr 966/2012.
Zarządzanie operacyjne platformą obejmuje w szczególności:
Akty wykonawcze
W drodze aktów wykonawczych Komisja przyjmuje:
Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.
Komisja przyjmuje akty wykonawcze zgodnie z lit. d), e), n) i o) do dnia 1 lutego 2021 r.
Komisja przyjmuje akty wykonawcze, o których mowa w lit. ea) do dnia 2 lipca 2021 r.
Finansowanie
Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień
Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień w formie papierowej lub innej zawierały następujące informacje:
Państwa członkowskie wymagają, by na stronach internetowych spółek znajdowały się co najmniej informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, oraz, w stosownych przypadkach, odniesienie do kapitału objętego i wpłaconego.
Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem
Każde państwo członkowskie określa osoby mające dopełnić formalności związanych z ujawnieniem.
Sankcje
Państwa członkowskie przewidują odpowiednie sankcje co najmniej w przypadku:
Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich 54
Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich 54
Rejestracja oddziałów przez internet
Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji oddziału przez internet od uzyskania licencji ani zezwolenia przed dokonaniem rejestracji oddziału, chyba że taki warunek jest niezbędny do celów właściwego nadzoru zgodnie z prawem krajowym nad określoną działalnością.
Jeżeli rejestracja oddziału w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwa, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.
Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów
Zamknięcie oddziałów
Państwa członkowskie zapewniają, by po otrzymaniu dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. h), rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, informował za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, że jej oddział został zamknięty i wykreślony z rejestru. Rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego zgłoszenia również za pośrednictwem tego systemu i niezwłocznie wpisuje tę informację.
Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału
Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu
Zmiany w dokumentach i informacjach spółki
Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, niezwłocznie powiadamia za pośrednictwem systemu integracji rejestrów państwo członkowskie, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, jeżeli zgłoszono zmiany w odniesieniu do któregokolwiek z następujących elementów:
Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, rejestr, w którym zarejestrowany jest oddział, potwierdza za pośrednictwem systemu integracji rejestrów otrzymanie takiego powiadomienia i zapewnia, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, niezwłocznie zaktualizowano.
Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych
Obowiązkowe ujawnienie przewidziane w art. 30 ust. 1 lit. g) dotyczy tylko dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione według prawa państwa członkowskiego, któremu podlega spółka zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE 60 i dyrektywą 2013/34/UE.
Państwa członkowskie mogą postanowić, że obowiązek ujawniania dokumentów księgowych, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. g), można uznać za spełniony dzięki ujawnianiu danych w rejestrze państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, zgodnie z art. 14 lit. f).
Język ujawnienia i tłumaczenie ujawnianych dokumentów
Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może postanowić, że ogłoszenie dokumentów określonych w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31 ma nastąpić w innym języku urzędowym Unii i że tłumaczenie tych dokumentów ma być poświadczone.
Ujawnienie w przypadku wielu oddziałów w państwie członkowskim
Jeżeli w państwie członkowskim spółka utworzyła więcej niż jeden oddział, ujawnienie, o którym mowa w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31, może być dokonane w rejestrze jednego z tych oddziałów według wyboru spółki.
W przypadku, o którym mowa w akapicie pierwszym, obowiązkowe ujawnienie przez inne oddziały obejmuje wskazanie rejestru oddziału, w którym dokonano ujawnienia, oraz numer wpisu tego oddziału do rejestru.
Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru
Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień
Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały, poza informacjami wymienionymi w art. 26, oznaczenie rejestru, w którym prowadzone są akta rejestrowe oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru.
Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z państw trzecich
Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z państw trzecich
Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału
Obowiązkowe dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu
Obowiązkek ujawniania przewidziany w art. 36 obejmuje co najmniej następujące dokumenty i informacje:
Określa się zakres uprawnień tych osób oraz to, czy mogą one reprezentować spółkę samodzielnie, czy są zobowiązane działać łącznie;
Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych
Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień
Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały oznaczenie rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru. Jeżeli prawo państwa, któremu podlega spółka, wymaga wpisu do rejestru, podaje się również rejestr, w którym spółka jest wpisana, i numer jej wpisu do rejestru.
Zasady dotyczące stosowania i wykonywania
Zasady dotyczące stosowania i wykonywania
Sankcje
Państwa członkowskie określają właściwe sankcje na wypadek braku ujawnienia danych określonych w art. 29, 30, 31, 36, 37 i 38 oraz w przypadku nieumieszczenia na pismach i formularzach zamówień obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 35 i 39.
Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem
Każde państwo członkowskie określa, kto dopełnia formalności związanych z ujawnieniem przewidzianych w sekcji 2 i 3.
Wyjątki od przepisów dotyczących ujawnienia dokumentów księgowych mające zastosowanie do oddziałów
- zmieniony przez art. 1 pkt 13 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.
- zmieniony przez art. 1 pkt 3 lit. c dyrektywy nr 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.321.1) zmieniającego nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2020 r.
© Unia Europejska, http://eur-lex.europa.eu/
Za autentyczne uważa się wyłącznie dokumenty Unii Europejskiej opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.