Sekcja 1 - Przepisy ogólne - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Sekcja  1

Przepisy ogólne

Artykuł  13  ²⁹

Zakres

Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji i w sekcji 1A stosuje się do obowiązujących w państwach członkowskich przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących form spółek wymienionych w załączniku II oraz - we wskazanych przypadkach - form spółek wymienionych w załącznikach I i IIA.

Artykuł  13a  ³⁰

Definicje

Na potrzeby niniejszego rozdziału:

1) "środki identyfikacji elektronicznej" oznaczają środki identyfikacji elektronicznej zdefiniowane w art. 3 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 ³¹ ;

2) "system identyfikacji elektronicznej" oznacza system identyfikacji elektronicznej zdefiniowany w art. 3 pkt 4 rozporządzenia (UE) nr 910/2014;

3) "środki elektroniczne" oznaczają urządzenia elektroniczne, które służą do przetwarzania, w tym kompresji cyfrowej, i przechowywania danych, za których pośrednictwem odbywa się pierwotne wysyłanie informacji i ich odbiór w miejscu docelowym; przy czym informacje te są w pełni przesyłane, przekazywane i odbierane w sposób ustalany przez państwa cz łonkowskie;

4) "tworzenie" oznacza cały proces zakładania spółki zgodnie z prawem krajowym, w tym sporządzenie aktu założycielskiego spółki i wszystkie działania niezbędne do wpisania spółki do rejestru;

5) "rejestracja oddziału" oznacza proces prowadzący do ujawnienia dokumentów i informacji dotyczących oddziału nowo otwartego w państwie członkowskim;

6) "wzorzec" oznacza wzorzec aktu założycielskiego spółki sporządzony przez państwo członkowskie zgodnie z prawem krajowym i stosowany do celów tworzenia spółki przez internet zgodnie z art. 13g.

Artykuł  13b  ³²

Uznawanie środków identyfikacji na potrzeby procedur internetowych

1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość stosowania następujących środków identyfikacji elektronicznej przez wnioskodawców, którzy są obywatelami Unii, w procedurach internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale:

a) środek identyfikacji elektronicznej wydany w ramach systemu identyfikacji elektronicznej zatwierdzonego przez ich własne państwo członkowskie;

b) środek identyfikacji elektronicznej wydany w innym państwie członkowskim i uznany na potrzeby transgranicznego uwierzytelnienia zgodnie z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.

2. Państwa członkowskie mogą odmówić uznania środków identyfikacji elektronicznej w przypadku gdy poziomy bezpieczeństwa tych środków identyfikacji elektronicznej nie spełniają warunków określonych w art. 6 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.

3. Wszystkie środki identyfikacji uznawane przez państwa członkowskie są udostępniane publicznie.

4. Jeżeli jest to uzasadnione względami interesu publicznego związanego z zapobieganiem przywłaszczeniu lub zmianie tożsamości państwa członkowskie mogą zastosować na potrzeby sprawdzenia tożsamości wnioskodawcy środki wymagające fizycznej obecności wnioskodawcy przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego spółki. Państwa członkowskie zapewniają, aby fizyczna obecność wnioskodawcy mogła być wymagana wyłącznie w indywidualnych przypadkach, gdy istnieją powody, by podejrzewać sfałszowanie tożsamości, oraz aby inne etapy procedury można było zrealizować przez internet.

Artykuł  13c  ³³

Przepisy ogólne dotyczące procedur internetowych

1. Niniejsza dyrektywa nie narusza przepisów krajowych, na mocy których - zgodnie z systemami prawnymi i tradycjami prawnymi państw członkowskich - wyznacza się organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, rejestracji oddziałów przez internet oraz składania przez internet dokumentów i informacji.

2. Niniejsza dyrektywa nie narusza też procedur i wymogów określonych w prawie krajowym, w tym w odniesieniu do procedur prawnych dotyczących sporządzania aktów założycielskich, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet, o którym mowa w art. 13g, oraz rejestracja oddziałów przez internet, o której mowa w art. 28a, a także składanie przez internet dokumentów i informacji, o którym mowa w art. 13j i 28b.

3. Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na wymogi określone w obowiązującym prawie krajowym dotyczące autentyczności, dokładności, rzetelności, wiarygodności i odpowiedniej formy prawnej składanych dokumentów lub informacji, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet, o którym mowa w art. 13g, oraz rejestracja oddziałów przez internet, o której mowa w art. 28a, a także składanie przez internet dokumentów i informacji, o którym mowa w art. 13j i 28b.

Artykuł  13d  ³⁴

Opłaty z tytułu procedur internetowych

1. Państwa członkowskie zapewniają, by zasady dotyczące opłat odnoszących się do procedur internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale, były przejrzyste i stosowane w sposób niedyskryminujący.

2. Opłaty z tytułu procedur internetowych pobierane przez rejestry, o których mowa w art. 16, nie mogą przekraczać sumy zwrotu kosztów świadczenia takich usług.

Artykuł  13e  ³⁵

Płatności

Jeżeli zakończenie procedury ustanowionej w niniejszym rozdziale wymaga dokonania płatności, państwa członkowskie zapewniają, by można było jej dokonać za pośrednictwem powszechnie dostępnej internetowej usługi płatniczej, której można używać dla płatności transgranicznych, umożliwiającej identyfikację osoby, która dokonała płatności i oferowanej przez instytucję finansową lub dostawcę usług płatniczych mających siedzibę w państwie członkowskim.

Artykuł  13f  ³⁶

Wymogi informacyjne

Państwa członkowskie zapewniają, aby - w celu wsparcia tworzenia spółek i rejestracji oddziałów - na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego, udostępniane były zwięzłe i przyjazne dla użytkownika informacje podawane nieodpłatnie co najmniej w języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników transgranicznych. Informacje te obejmują co najmniej:

a) zasady dotyczące tworzenia spółek, w tym procedur internetowych, o których mowa w art. 13g i 13j, oraz wymogi dotyczące korzystania z wzorców i innych dokumentów dotyczących tworzenia spółki, identyfikacji osób, używania języków i obowiązujących opłat;

b) zasady dotyczące rejestracji oddziałów, w tym procedur internetowych, o których mowa w art. 28a i 28b, oraz wymogi dotyczące dokumentów rejestrowych, identyfikacji osób oraz używania języków;

c) zarys obowiązujących zasad dotyczących członkostwa w organie administrującym, organie zarządzającym lub organie nadzorczym spółki, w tym zasad dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, oraz organów lub podmiotów odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje kierownicze objętych zakazem;

d) zarys uprawnień i obowiązków organu administrującego, organu zarządzającego i organu nadzoru spółki, w tym upoważnienia do reprezentowania spółki wobec osób trzecich.

²⁹ Art. 13 zmieniony przez art. 1 pkt 3 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

³⁰ Art. 13a dodany przez art. 1 pkt 4 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

³¹ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 73).

³² Art. 13b dodany przez art. 1 pkt 4 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

³³ Art. 13c dodany przez art. 1 pkt 4 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

³⁴ Art. 13d dodany przez art. 1 pkt 4 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

³⁵ Art. 13e dodany przez art. 1 pkt 4 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

³⁶ Art. 13f dodany przez art. 1 pkt 4 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.