Sekcja 2 - Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich 54   - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Sekcja  2

Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich ⁵⁴  

Artykuł  28a  ⁵⁵

Rejestracja oddziałów przez internet

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracji w państwie członkowskim oddziału spółki podlegającej prawu innego państwa członkowskiego można było dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów rozpatrywania wniosku o rejestrację oddziałów, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4 i odpowiednio art. 13g ust. 8.

2. Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące rejestracji oddziałów przez internet, w tym zasady dotyczące dokumentów i informacji, które należy przedłożyć właściwemu organowi. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość dokonania rejestracji przez internet poprzez złożenie informacji lub dokumentów w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4, lub poprzez wykorzystanie informacji lub dokumentów, które wcześniej przedłożono do rejestru.

3. Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:

a) procedur mających na celu zapewnienie, aby wnioskodawcy mieli niezbędną zdolność prawną oraz byli upoważnieni do reprezentowania spółki;

b) środków sprawdzania tożsamości osoby lub osób rejestrujących oddział lub ich przedstawicieli;

c) wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawców z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014.

4. Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również określać, że procedury będą służyły:

a) sprawdzeniu zgodności z prawem przedmiotu działalności oddziału;

b) sprawdzeniu zgodności z prawem nazwy oddziału;

c) sprawdzeniu zgodności z prawem dokumentów i informacji złożonych do celów rejestracji oddziału;

d) wprowadzenia wymogu udziału notariusza lub innej osoby lub podmiotu, zaangażowanych w proces rejestracji oddziału na mocy obowiązujących przepisów krajowych.

5. Państwa członkowskie mają możliwość sprawdzenia informacji dotyczących spółki za pośrednictwem systemu integracji rejestrów podczas rejestracji oddziału spółki utworzonego w innym państwie członkowskim.

Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji oddziału przez internet od uzyskania licencji ani zezwolenia przed dokonaniem rejestracji oddziału, chyba że taki warunek jest niezbędny do celów właściwego nadzoru zgodnie z prawem krajowym nad określoną działalnością.

6. Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracja oddziału przez internet została zakończona w terminie 10 dni roboczych od dopełnienia wszystkich formalności, w tym otrzymania wszystkich niezbędnych dokumentów i informacji zgodnych z prawem krajowym przez organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów rejestracji oddziału.

Jeżeli rejestracja oddziału w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwa, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.

7. Po zarejestrowaniu oddziału spółki utworzonego zgodnie z przepisami innego państwa członkowskiego rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest ten oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów powiadamia o zarejestrowaniu oddziału państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka. Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego powiadomienia i niezwłocznie wpisuje informacje do swojego rejestru.

Artykuł  28b  ⁵⁶

Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów

1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez internet dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30, lub zgłaszania ich zmiany, w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym utworzono oddział. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem przez internet dokumentów i informacji, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i odpowiednio art. 13g ust. 8.

2. Art. 28a ust. 2-5 stosuje się odpowiednio do składania przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów.

3. Państwa członkowskie mogą wymagać, aby niektóre lub wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w ust. 1, były składane wyłącznie przez internet.

Artykuł  28c  ⁵⁷

Zamknięcie oddziałów

Państwa członkowskie zapewniają, by po otrzymaniu dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. h), rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, informował za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, że jej oddział został zamknięty i wykreślony z rejestru. Rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego zgłoszenia również za pośrednictwem tego systemu i niezwłocznie wpisuje tę informację.

Artykuł  29

Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału

1. Dokumenty i informacje dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółki wymienione w załączniku II podlegające prawu innego państwa członkowskiego, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział ma siedzibę, zgodnie z art. 16.

2. Jeżeli wymogi dotyczące jawności informacji spoczywające na oddziale odbiegają od wymogów dotyczących jawności spoczywających na spółce, w odniesieniu do czynności dokonywanych z oddziałem wymagania dotyczące jawności spoczywające na oddziale mają pierwszeństwo.

3. Dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Art. 18 i art. 19 ust. 1 stosuje się odpowiednio.

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby oddziały miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu oddziału do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

Artykuł  30

Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu

1. Obowiązek ujawniania przewidziany w art. 29 obejmuje jedynie następujące dokumenty i informacje:

a) adres oddziału;

b) określenie działalności oddziału;

c) rejestr, w którym prowadzone są akta rejestrowe spółki, o których mowa w art. 16, oraz numer jej wpisu do rejestru;

d) firmę i formę prawną spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki;

e) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniach sądowych;

- w charakterze organów spółki albo członków takich organów, powołanych według prawa, zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. d),

- w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału ze wskazaniem zakresu ich uprawnień;

f)

- rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. h), j), i k),

- postępowanie upadłościowe, układowe albo inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;

g) dokumenty księgowe zgodnie z art. 31;

h) zamknięcie oddziału.

2. Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może określić, że ujawnianie, o którym mowa w art. 29, obejmuje:

a) podpisy osób, o których mowa w ust. 1 lit. e) i f) niniejszego artykułu;

b) akt założycielski, umowę spółki i statut, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, zgodnie z art. 14 lit. a)-c) wraz ze zmianami tych dokumentów;

c) zaświadczenie z rejestru, o którym mowa w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu, odnoszące się do istnienia spółki;

d) wskazanie zabezpieczeń ustanowionych na mieniu spółki znajdującym się w tym państwie członkowskim, o ile to ogłoszenie wpływa na ważność tych zabezpieczeń.

Artykuł  30a  ⁵⁸

Zmiany w dokumentach i informacjach spółki

Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, niezwłocznie powiadamia za pośrednictwem systemu integracji rejestrów państwo członkowskie, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, jeżeli zgłoszono zmiany w odniesieniu do któregokolwiek z następujących elementów:

a) nazwa spółki;

b) siedziba spółki;

c) numer wpisu spółki do rejestru;

d) forma prawna spółki;

e) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14 lit. d) i f).

Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, rejestr, w którym zarejestrowany jest oddział, potwierdza za pośrednictwem systemu integracji rejestrów otrzymanie takiego powiadomienia i zapewnia, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, niezwłocznie zaktualizowano.

Artykuł  31  ⁵⁹

Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych

Obowiązkowe ujawnienie przewidziane w art. 30 ust. 1 lit. g) dotyczy tylko dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione według prawa państwa członkowskiego, któremu podlega spółka zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE ⁶⁰  i dyrektywą 2013/34/UE.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że obowiązek ujawniania dokumentów księgowych, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. g), można uznać za spełniony dzięki ujawnianiu danych w rejestrze państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, zgodnie z art. 14 lit. f).

Artykuł  32

Język ujawnienia i tłumaczenie ujawnianych dokumentów

Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może postanowić, że ogłoszenie dokumentów określonych w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31 ma nastąpić w innym języku urzędowym Unii i że tłumaczenie tych dokumentów ma być poświadczone.

Artykuł  33

Ujawnienie w przypadku wielu oddziałów w państwie członkowskim

Jeżeli w państwie członkowskim spółka utworzyła więcej niż jeden oddział, ujawnienie, o którym mowa w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31, może być dokonane w rejestrze jednego z tych oddziałów według wyboru spółki.

W przypadku, o którym mowa w akapicie pierwszym, obowiązkowe ujawnienie przez inne oddziały obejmuje wskazanie rejestru oddziału, w którym dokonano ujawnienia, oraz numer wpisu tego oddziału do rejestru.

Artykuł  34

Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru

1. Art. 20 stosuje się odpowiednio do rejestru spółki i do rejestru oddziału.

2. Państwa członkowskie określają procedurę, jaka ma być stosowana po otrzymaniu informacji, o których mowa w art. 20 ust. 1 i 2. Procedura ta zapewnia, by w przypadku rozwiązania spółki lub jej wykreślenia z rejestru z innego powodu, z rejestru wykreślono także bez nieuzasadnionej zwłoki oddziały tej spółki.

3. Ust. 2 zdanie drugie nie ma zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru w wyniku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej danej spółki, połączenia lub podziału, lub transgranicznego przeniesienia jej siedziby.

Artykuł  35

Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień

Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały, poza informacjami wymienionymi w art. 26, oznaczenie rejestru, w którym prowadzone są akta rejestrowe oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru.

⁵⁴ Tytułsekcji 2 zmieniony przez art. 1 pkt 14 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywęz dniem 31 lipca 2019 r.

⁵⁵ Art. 28a dodany przez art. 1 pkt 15 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

⁵⁶ Art. 28b dodany przez art. 1 pkt 15 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

⁵⁷ Art. 28c dodany przez art. 1 pkt 15 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

⁵⁸ Art. 30a dodany przez art. 1 pkt 16 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

⁵⁹ Art. 31 zmieniony przez art. 1 pkt 17 dyrektywy nr (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.186.80) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 31 lipca 2019 r.

⁶⁰ Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).