Rozdział 2 - Specjalny zespół negocjacyjny - Uczestnictwo pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2023.1784
Akt obowiązujący Wersja od: 4 września 2023 r.
Rozdział 2
Specjalny zespół negocjacyjny
Specjalny zespół negocjacyjny
1.
Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie z właściwym organem spółki:1)
przekształcanej - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce przekształconej,2)
łączącej się - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek,3)
dzielonej - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółek- zwanego dalej "porozumieniem".
2.
Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie.3.
Specjalny zespół negocjacyjny rozwiązuje się z chwilą zawarcia porozumienia.4.
W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w art. 31 pkt 1, nie powołuje się specjalnego zespołu negocjacyjnego.Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub wyznaczani w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego.
Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po ogłoszeniu przez właściwy organ spółki:
1)
przekształcanej - planu przekształcenia transgranicznego;2)
łączącej się - planu połączenia transgranicznego;3)
dzielonej - planu podziału transgranicznego.1.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej określa dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego i informuje o tym pracowników w sposób przyjęty w spółce.2.
W przypadku połączenia transgranicznego dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego jest ten sam dla wszystkich spółek łączących się.Art. 7. [Ustalenie liczby pracowników w celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym]
1.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej ustala na dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego:1)
liczbę pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej, w celu ustalenia liczby miejsc przypadających tym pracownikom w specjalnym zespole negocjacyjnym, o której mowa w art. 8;2)
liczbę pracowników zatrudnionych w każdej spółce i każdym zakładzie w Rzeczypospolitej Polskiej, w celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, o którym mowa w art. 9.2.
Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się:1)
osoby zatrudnione w pełnym i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy;2)
wszystkie osoby pozostające w stosunku pracy, w tym również osoby, których nieobecność w pracy jest usprawiedliwiona, niezależnie od przyczyny i czasu jej trwania.Art. 8. [Liczba członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przypadająca na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim]
1.
Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim, obejmującą 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem w spółce przekształcanej, spółkach łączących się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie we wszystkich państwach członkowskich, przypada 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym.2.
W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim jest:1)
mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada w tym państwie na grupę pracowników liczącą mniej niż 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem;2)
większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada na każdą następną grupę pracowników rozpoczynającą tworzenie kolejnej grupy pracowników liczącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem.Podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, przypadających pracownikom zatrudnionym w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie z danego państwa członkowskiego, dokonuje się między tymi podmiotami, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z nich, tak aby z każdej spółki lub każdego zakładu był wyznaczony lub wybrany co najmniej 1 członek specjalnego zespołu negocjacyjnego, jeżeli pozwala na to liczba miejsc przypadających na spółki z danego państwa członkowskiego.
Art. 10. [Informacje przekazywane pracownikom po rozpoczęciu postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego]
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej przedstawia pracownikom, w sposób przyjęty w spółce, w terminie 7 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego, informację o:
1)
danych identyfikacyjnych;2)
liczbie miejsc w tym zespole przypadających pracownikom zatrudnionym w Rzeczypospolitej Polskiej, ustalonej zgodnie z art. 8;3)
liczbie miejsc w tym zespole przypadających na każdą spółkę i każdy zakład, ustalonej zgodnie z art. 9.Art. 11. [Prawo wyznaczenia lub wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego a utrata osobowości prawnej przez spółkę]
Jeżeli spółka przekształcana, spółka łącząca się lub spółka dzielona utraci osobowość prawną z dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, pracownicy takiej spółki zachowują prawo wyznaczenia lub wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Art. 12. [Wyznaczenie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez reprezentatywną zakładową organizację związkową]
1.
Członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa. Przepisy art. 253 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych stosuje się odpowiednio.2.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wyznaczani spośród pracowników spółek mających wejść w skład spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz zainteresowanej spółki zależnej lub zainteresowanego zakładu, z wyłączeniem pracownika kierującego jednoosobowo zakładem pracy, jego zastępców, zastępców osoby niebędącej pracownikiem i kierującej jednoosobowo zakładem, pracownika wchodzącego w skład kolegialnego organu zarządzającego, głównego księgowego oraz radcy prawnego.3.
Jeżeli u pracodawcy działa więcej niż 1 reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa, wyłaniają one wspólną reprezentację w celu wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.4.
Reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa albo wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3, niezwłocznie zawiadamia właściwy organ spółki o ustaleniu składu specjalnego zespołu negocjacyjnego. Jednocześnie z wyznaczeniem członków specjalnego zespołu negocjacyjnego można wyznaczyć 3 członków rezerwowych.5.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wyznaczani w terminie 14 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego.6.
Jeżeli w spółce mającej wejść w skład spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek:1)
nie działa reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa,2)
reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,3)
wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3, nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,4)
nie zostanie wyłoniona wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3- członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybierają pracownicy na zasadach, o których mowa w art. 13 i art. 14, spośród kandydatów zgłoszonych na piśmie przez pracowników.
7.
Termin wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników ustala właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej, nie później niż na 60 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego.1.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się, spółki dzielonej oraz zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo zainteresowanego zakładu organizuje wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników oraz powiadamia pracowników o:1)
terminie i sposobie przeprowadzenia wyborów,2)
terminie zgłoszenia kandydatów na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego- w sposób przyjęty w tej spółce lub tym zakładzie.
2.
Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1, następuje nie później niż na 30 dni przed dniem wyborów, a termin zgłoszenia kandydatów na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wynosi 21 dni od dnia powiadomienia, o którym mowa w ust. 1.3.
Wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przeprowadza komisja wyborcza.4.
Skład, zasady powoływania i tryb działania komisji wyborczej oraz sposób przeprowadzenia wyborów określa regulamin ustalony przez właściwy organ spółki i uzgodniony z przedstawicielami pracowników wyłonionymi w sposób przyjęty w spółce. Właściwy organ spółki przedstawia projekt regulaminu przedstawicielom pracowników w terminie 5 dni od dnia powiadomienia, o którym mowa w ust. 1. Regulamin może przewidywać procedurę głosowania z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2020 r. poz. 344), z zachowaniem zasad ochrony danych osobowych, o których mowa w rozdziale 4 tej ustawy.5.
W przypadku nieuzgodnienia regulaminu w terminie 7 dni od dnia przedstawienia jego projektu regulamin ustala właściwy organ spółki, uwzględniając ustalenia dokonane w trakcie jego uzgadniania.6.
Wybory odbywają się w terminie 1 dnia roboczego lub większej liczby dni roboczych, w czasie pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia.7.
Czynne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi.8.
Bierne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi, z wyłączeniem pracownika kierującego jednoosobowo zakładem pracy, jego zastępców, zastępców osoby niebędącej pracownikiem i kierującej jednoosobowo zakładem pracy, pracownika wchodzącego w skład kolegialnego organu zarządzającego, głównego księgowego, radcy prawnego oraz członków komisji wyborczej.9.
Wybory są bezpośrednie i tajne.10.
Wybory są ważne, jeżeli wzięło w nich udział co najmniej 50% pracowników. Przy ustalaniu liczby pracowników stosuje się przepis art. 7 ust. 2.11.
W przypadku gdy w wyborachniewzięłoudziałuconajmniej50%pracowników, przeprowadzasięponownewybory, spośród dotychczas zgłoszonych kandydatów, które są ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nich pracowników. O terminie ponownych wyborów, przypadającym nie później niż 90 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego, właściwy organ spółki zawiadamia pracowników z 10-dniowym wyprzedzeniem.1.
W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci, którzy otrzymają kolejno największą liczbę głosów.2.
W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba miejsc pozostających do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów, wyboru członka specjalnego zespołu negocjacyjnego dokonuje komisja wyborcza, przeprowadzając losowanie spośród tych kandydatów. Jednocześnie z wyborem członków specjalnego zespołu negocjacyjnego można wybrać 3 członków rezerwowych.3.
Komisja wyborcza niezwłocznie zawiadamia właściwy organ spółki o ustaleniu składu specjalnego zespołu negocjacyjnego.Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentują wszystkich pracowników zatrudnionych w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 9.
1.
Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego wygasa w razie:1)
ustania stosunku pracy;2)
zrzeczenia się funkcji;3)
złożenia wniosku w sprawie odwołania członka podpisanego przez co najmniej 50%pracowników zatrudnionych w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 9, na dzień złożenia tego wniosku;4)
objęcia stanowiska, o którym mowa w art. 13 ust. 8.2.
Przy ustalaniu liczby pracowników, o których mowa w ust. 1 pkt 3, stosuje się przepis art. 7 ust. 2.3.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego do składu specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzi członek rezerwowy, który uzyskał największą liczbę głosów.4.
Jeżeli nie wybrano członków rezerwowych, skład tego zespołu uzupełnia się niezwłocznie. Przepisy art. 12-14 stosuje się odpowiednio.Art. 17. [Poinformowanie pracowników o imionach i nazwiskach osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego]
1.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się, spółki dzielonej oraz zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo zainteresowanego zakładu niezwłocznie informuje pracowników o imionach i nazwiskach osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.2.
Właściwy organ spółki łączącej się niezwłocznie informuje o imionach i nazwiskach osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego właściwy organ spółki łączącej się z innego państwa członkowskiego.1.
W terminie 14 dni od dnia otrzymania informacji o wyznaczeniu lub wyborze członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej zwołuje pierwsze zebranie tego zespołu w celu zawarcia porozumienia.2.
Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny regulamin.3.
Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać z pomocy powołanych przez siebie ekspertów lub tłumaczy.4.
Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą uczestniczyć w negocjacjach w charakterze doradców tego zespołu.Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej jest obowiązany do bieżącego przedstawiania specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółki do dnia rejestracji spółek powstałych w wyniku tego przekształcenia, połączenia lub podziału.
Art. 20. [Porozumienie w sprawie porywania kosztów związanych z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego]
Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego, w szczególności koszty podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, organizacji spotkań, zakwaterowania, wyżywienia, przejazdów, pomocy ekspertów i tłumaczy, ponosi spółka przekształcana, spółki łączące się lub spółka dzielona na zasadach określonych w porozumieniu.
Art. 21. [Pokrywanie kosztów związanych z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego w przypadku braku porozumienia]
1.
Jeżeli nie zostanie zawarte porozumienie:1)
koszty podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w związku z uczestnictwem w zespole ponosi spółka przekształcana, spółki łączące się lub spółka dzielona, jeżeli członek zespołu jest pracownikiem tej spółki albo jej spółki zależnej lub zakładu;2)
koszty inne niż określone w pkt 1 ponoszą:a)
spółka przekształcana lub dzielona,b)
spółki łączące się proporcjonalnie do liczby zatrudnionych pracowników, włączając pracowników zatrudnionych przez ich spółki zależne i zakłady; przy ustalaniu liczby pracowników stosuje się przepis art. 7 ust. 2.2.
Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny korzysta z pomocy powołanych przez siebie ekspertów lub tłumaczy, obowiązek poniesienia kosztów, o którym mowa w art. 20, ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez 1 eksperta lub 1 tłumacza, chyba że spółka przekształcana, spółki łączące się lub spółka dzielona i specjalny zespół negocjacyjny postanowią inaczej.1.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentujących bezwzględną większość liczby pracowników, na dzień głosowania, z uwzględnieniem art. 23 ust. 1.2.
Każdemu członkowi specjalnego zespołu negocjacyjnego przysługuje 1 głos.Art. 23. [Zgoda na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek]
1.
Wyrażenie zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek wymaga większości dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentujących co najmniej dwie trzecie liczby pracowników, na dzień głosowania. Przy ustalaniu liczby pracowników stosuje się przepis art. 7 ust. 2.2.
Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa, o których mowa w ust. 1, rozumie się obniżenie liczby członków reprezentujących pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek - w porównaniu z najwyższą ich liczbą w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki przekształcanej, wszystkich spółek łączących się lub spółki dzielonej.Art. 24. [Czas trwania negocjacji prowadzonych przez specjalny zespół negocjacyjny z organem spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej]
1.
Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny z właściwym organem spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej w celu zawarcia porozumienia mogą trwać do 180 dni od dnia zwołania pierwszego zebrania tego zespołu.2.
Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania do roku.Specjalny zespół negocjacyjny oraz właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej prowadzą negocjacje w dobrej wierze, w sposób zmierzający do zawarcia porozumienia.
Jeżeli wystąpią trudności w negocjacjach, strony mogą powołać mediatora, do którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 11 i art. 111 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 123).
1.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz specjalny zespół negocjacyjny zawierają porozumienie w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.2.
Porozumienie podpisują osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz przewodniczący specjalnego zespołu negocjacyjnego i co najmniej 1 członek tego zespołu.3.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej niezwłocznie udostępnia pracownikom treść podpisanego porozumienia w sposób przyjęty w spółce.4.
Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.1.
Porozumienie określa w szczególności:1)
zakres jego stosowania;2)
zasady uczestnictwa - z uwzględnieniem liczby członków w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, których pracownicy będą mieli prawo wybrać, wyznaczyć lub rekomendować, albo liczby członków, których wyznaczeniu pracownicy będą mieli prawo się sprzeciwić;3)
dzień jego wejścia w życie, czas jego trwania, przypadki, kiedy może być ono ponownie negocjowane, i procedury negocjacji.2.
W przypadku braku określenia czasu trwania porozumienia przyjmuje się, że zostało ono zawarte na czas nieokreślony.3.
Do porozumienia nie stosuje się przepisów rozdziału 3, chyba że strony postanowią inaczej.Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego wraz z ekspertami i tłumaczami, przedstawiciele właściwego organu spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz mediator mogą obradować na posiedzeniach prowadzonych z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną, z zachowaniem zasad ochrony danych osobowych, o których mowa w rozdziale 4 tej ustawy.