Rozdział 4 - Negocjacje na podstawie publicznego zaproszenia - Szczegółowy tryb zbywania akcji Skarbu Państwa.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2011.114.664

Akt utracił moc

Wersja od: 30 kwietnia 2016 r.

Rozdział  4

Negocjacje na podstawie publicznego zaproszenia

§  19.

1. Zaproszenie do negocjacji powinno określać w szczególności:

1) nazwę i adres zbywcy;

2) podstawę prawną zbycia akcji;

3) firmę, siedzibę i adres spółki;

4) liczbę i rodzaj akcji, których nabycie będzie przedmiotem negocjacji;

5) wartość nominalną jednej akcji;

6) miejsce, termin oraz warunki, po których spełnieniu można zapoznać się z memorandum informacyjnym zawierającym informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki;

7) wskazanie obszarów negocjacji, a w szczególności, że negocjacje dotyczyć będą ceny za zbywane akcje;

8) informację o możliwości, zasadach i warunkach rozłożenia na raty ceny, w razie gdy zbywca dopuszcza taką możliwość;

9) miejsce, tryb, formę oraz termin złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji;

10) formę i termin, w ciągu którego zbywca poinformuje o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie;

11) formę zapłaty za akcje, jeżeli zbywca preferuje określoną formę;

12) istotne elementy odpowiedzi na zaproszenie.

2. Zaproszenie do negocjacji powinno zawierać zastrzeżenie, że zbywca:

1) ma prawo:

a) wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmuje negocjacje,

b) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny,

c) do przedłużenia terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 6, w którym można zapoznać się z memorandum informacyjnym zawierającym informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki,

d) do przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 9,

e) do przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10,

f) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji;

2) nie zwraca kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem akcji w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy.

3. Zaproszenie do negocjacji, w zależności od wyników analiz, o których mowa w art. 32 ustawy, może zawierać dodatkowe warunki dotyczące zobowiązań inwestycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych z ochroną interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.

4. Dodatkowe warunki, o których mowa w ust. 3, nie mogą wpływać na obniżenie ceny akcji.

§  20.

1. Do przeprowadzenia negocjacji zbywca powołuje zespół do spraw negocjacji, zwany dalej "zespołem".

2. Zespół składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez zbywcę.

3. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków zespołu, mając na celu zapewnienie sprawności jego działania oraz przejrzystości dokonywanych czynności.

4. Zbywca może zdecydować, że zespół przeprowadzi negocjacje w sprawie zbycia akcji więcej niż jednej spółki.

§  21.

1. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji mogą, po podpisaniu zobowiązania do zachowania poufności, odebrać memorandum informacyjne zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki, której akcje są przedmiotem negocjacji, oraz o strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji.

2. W oparciu o informacje dotyczące struktury odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie, w terminie przewidzianym w zaproszeniu do negocjacji, składają pisemne odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji.

3. Zbywca dokonuje wyboru podmiotów, które dopuszcza do negocjacji, na podstawie złożonej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, kierując się kryteriami, które określił jako obszary negocjacji, a także z uwzględnieniem informacji dotyczących wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie.

4. Zbywca może zobowiązać podmioty, które złożyły odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, do wpłaty wadium w jednej z form określonych w § 7 ust. 2.

5. Podmioty dopuszczone do negocjacji mogą uzyskać prawo zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa. Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania określa zbywca.

6. Po dokonaniu badania spółki podmioty dopuszczone do negocjacji, w terminie wyznaczonym przez zbywcę, przedstawiają wiążące ich propozycje warunków umowy. Przedstawione propozycje warunków umowy zbycia akcji stanowią podstawę podjęcia przez zbywcę decyzji dotyczącej prowadzenia negocjacji.

7. Jeżeli w negocjacjach uczestniczy więcej niż jeden podmiot, zbywca może wyznaczyć dla jednego z nich termin do wyłącznych negocjacji, kierując się treścią złożonych wiążących propozycji warunków umowy zbycia akcji, z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w ust. 3. Zbywca jest obowiązany powiadamiać wszystkie podmioty dopuszczone do negocjacji o udzieleniu jednemu podmiotowi terminu do wyłącznych negocjacji. Bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęciem negocjacji z innymi dopuszczonymi do negocjacji podmiotami.

8. W przypadku gdy negocjacje są prowadzone z więcej niż jednym podmiotem, wówczas zbywca, o ile nie odstąpi od negocjacji, może zawrzeć umowę tylko z tym podmiotem, który zaoferuje najkorzystniejsze dla zbywcy warunki umowy zbycia akcji, odnoszące się w szczególności do ceny za akcje oraz wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, z którymi są prowadzone negocjacje.

9. Po zakończeniu negocjacji podmiot uczestniczący w negocjacjach przedstawia na piśmie proponowane przez siebie wiążące warunki zawarcia umowy zbycia akcji oraz parafowany projekt umowy zbycia akcji.

10. Przy podejmowaniu decyzji dotyczących negocjacji zbywca zapoznaje się z pisemnymi rekomendacjami zespołu.

11. Zbywca powiadamia wszystkie podmioty dopuszczone do negocjacji o zawarciu umowy zbycia akcji.

12. Po zakończeniu negocjacji i zawarciu umowy zbycia akcji zespół sporządza protokół, w którym umieszcza istotne informacje dotyczące ich przebiegu. Protokół podpisują wszyscy członkowie zespołu.

13. Podmiot uczestniczący w negocjacjach może, za pisemną zgodą zbywcy, wskazać podmiot trzeci, który będzie nabywcą akcji, o ile podmiot uczestniczący w negocjacjach przyjmie odpowiedzialność solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązań wynikających z umowy zbycia akcji.