Rozdział 6 - Memorandum, o którym mowa w art. 40 ust. 1 ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2020.1053

Akt obowiązujący

Wersja od: 17 czerwca 2020 r.

Rozdział  6

Memorandum, o którym mowa w art. 40 ust. 1 ustawy

§ 49. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie",

e) "Sprawozdania finansowe",

f) "Załączniki".

§ 50. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne";

2) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

3) firmę (nazwę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) oferującego;

4) w przypadku emisji obligacji - informację o tym, czy dane o wyemitowanych przez emitenta obligacjach, wysokości zobowiązań emitenta z tytułu tych papierów wartościowych oraz stopniu ich realizacji zostały udostępnione do publicznej wiadomości przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych;

6) firmę (nazwę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

7) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

8) stwierdzenie o treści: "Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum. Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie.";

9) określenie podstawy prawnej prowadzenia oferty publicznej na podstawie memorandum lub podstawy prawnej dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie memorandum;

10) wskazanie firmy (nazwy) i siedziby firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych memorandum oraz gwarantów emisji;

11) datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

12) tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

13) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

§ 51. W rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, w szczególności czynnikach związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej

i z jego otoczeniem, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 52. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę (nazwę) i siedzibę;

2) oświadczenie osoby odpowiedzialnej za informacje zawarte w memorandum o treści: "Zgodnie z moją najlepszą wiedzą zawarte w memorandum informacje są zgodne ze stanem faktycznym i memorandum nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, w szczególności zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne." lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osoby odpowiedzialnej za informacje zawarte w określonych częściach memorandum o treści: "Zgodnie z moją najlepszą wiedzą informacje zawarte w częściach memorandum, za które jestem odpowiedzialny, są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności są prawdziwe, rzetelne i kompletne.".

§  53. 

1. W rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści;

3) wskazanie praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania, terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

4) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie firmy (nazwy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,

c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

5) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

6) informacje o banku-reprezentancie, administratorze zastawu lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) firmę (nazwę) banku-reprezentanta, administratora zastawu lub administratora hipoteki, ich siedziby wraz z numerami telefonu lub faksu, określenie sądów rejestrowych i numerów rejestrów,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem-reprezentantem, administratorem zastawu lub administratorem hipoteki,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku-reprezentanta, administratora zastawu lub administratora hipoteki,

d) wskazanie obowiązków banku-reprezentanta, administratora zastawu lub administratora hipoteki wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank lub tego administratora, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

7) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest obowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta;

9) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

10) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

11) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje o:

a) łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności,

b) prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c) zasadach dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

12) informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

13) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

14) wskazanie stron umów o gwarancję emisji oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

15) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) grupy inwestorów, do których oferta jest kierowana,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o:

– dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,

– odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

16) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji, wraz ze wskazaniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

17) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2. W przypadku papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 11.

§  54. 

1. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) firmę (nazwę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telefonu lub faksu, adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) krótki opis historii emitenta;

6) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

7) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

8) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

9) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

10) podstawowe informacje o działalności gospodarczej emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

11) inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych;

12) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

13) informację o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań;

14) zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;

15) informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum;

16) wskazanie istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 56;

17) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny;

18) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta:

a) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub osób zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub osoby nadzorującej zamieszczonym w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub osób nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, art. 590 i art. 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i osób nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta,

g) informacje o potencjalnych konfliktach interesów, jakie mogą zachodzić w związku z pełnieniem przez osoby zarządzające i osoby nadzorujące emitenta innych obowiązków lub w związku z prywatnymi interesami osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta; w przypadku gdy nie występują takie konflikty interesów, należy to wskazać;

19) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

2. W przypadku papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale

"Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 13.

§ 55. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent będzie pobierał świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

§  56. 

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane przez biegłego rewidenta;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane przez biegłego rewidenta;

3) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane przez biegłego rewidenta;

4) sporządzone przez biegłego rewidenta sprawozdanie z badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

2. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

4. W przypadku gdy emitentem jest podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

§ 57. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru wraz z tłumaczeniem na język polski - w przypadku emitentów z siedzibą na terytorium państwa innego niż Rzeczpospolita Polska;

2) aktualny tekst statutu emitenta oraz treść ogłoszonych zmian statutu, które jeszcze nie weszły w życie, wraz z terminem ich wejścia w życie;

3) definicje i objaśnienia skrótów.

§  58. 

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo zawiera:

1) informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), o których mowa w § 54 i § 57 pkt 1 i 2;

2) informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, w szczególności czynnikach związanych z sytuacją finansową podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, które mogą mieć wpływ na zdolność podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z udzielonego zabezpieczenia;

3) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym); w przypadku osób fizycznych, w tym osób zarządzających i osób nadzorujących podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantującego), należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę (nazwę) i siedzibę;

4) oświadczenie osoby odpowiedzialnej za informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) o treści: "Zgodnie z moją najlepszą wiedzą informacje zawarte w częściach memorandum, za które jestem odpowiedzialny, są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności są prawdziwe, rzetelne i kompletne.";

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, za który zostało sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadane przez biegłego rewidenta, wraz ze sporządzonym przez biegłego rewidenta sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub sprawozdania finansowego.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, w zakresie odnoszącym się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowa instytucja publiczna.

4. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum zawiera:

1) wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym);

2) wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 5.

5. Obowiązek określony w ust. 1 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie albo jednostka samorządu terytorialnego.