Rozdział 3 - Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2005.218.1844

Akt utracił moc

Wersja od: 31 października 2005 r.

Rozdział  3

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy

§ 35. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie",

e) "Dane o działalności emitenta",

f) "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta",

g) "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach",

h) "Sprawozdania finansowe",

i) "Informacje dodatkowe",

j) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§  36.

1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną papierów wartościowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie praw i obowiązków wynikających z papierów wartościowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych z podziałem na papiery wartościowe oferowane i papiery wartościowe będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

6) nazwę (firmę), siedzibę i adres urzędu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

7) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób, tryb i termin jej ustalenia i udostępnienia do publicznej wiadomości;

8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie publicznej oferty nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

9) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartościowe oferowane w ramach publicznej oferty lub będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

10) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

11) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie i emitencie;

12) informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta;

14) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

15) w przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartościowe, co najmniej jednej emisji, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia;

16) określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

18) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy papiery wartościowe są przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzającego lub też są przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzającego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) tego wprowadzającego.

3. W przypadku gdy ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych nie jest połączone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 8.

§ 37. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się:

1) streszczenie najważniejszych informacji o emitencie i jego grupie kapitałowej, zawartych w memorandum, obejmujące co najmniej:

a) specyfikę i charakter działalności emitenta i jego grupy kapitałowej,

b) podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej,

e) wskazanie osób zarządzających emitenta i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;

2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta i jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki działalności, za okres, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, obejmujące co najmniej:

a) przychody ze sprzedaży,

b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,

c) zysk (stratę) brutto,

d) zysk (stratę) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

g) zobowiązania długoterminowe,

h) zobowiązania krótkoterminowe,

i) kapitał własny (aktywa netto),

j) kapitał zakładowy;

4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta oraz jego grupy kapitałowej, za okres, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, ze wskazaniem punktu memorandum, w którym zamieszczone są zasady wyliczenia tych wskaźników, obejmujące co najmniej:

a) stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału,

b) stopę zwrotu z aktywów,

c) rentowność sprzedaży,

d) stopę wypłaty dywidendy,

e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych, stanowiących jego pokrycie, oraz wysokość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokość aktywów stanowiących ich pokrycie - w przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń,

f) współczynnik wypłacalności - w przypadku gdy emitentem jest instytucja kredytowa,

g) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych;

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,

b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

6) wskazanie celów emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

7) wskazanie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia.

§  38.

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, dane zaś porównywalne zamieszczone w memorandum wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe objęte memorandum:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,

c) opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem, jego podmiotem dominującym, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartościowych lub procesu ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

6) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego):

a) nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),

c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, wprowadzającym i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy:

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udziały w kapitale emitenta, jeżeli są istotne, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.

4. Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą autora opinii lub raportu.

§  39.

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

6) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, istotnych warunków zabezpieczenia, podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), a w przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego - wskazanie siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych;

7) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

8) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

9) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

10) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych papierów wartościowych, w celu ich umorzenia;

11) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy,

e) miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b;

12) w przypadku emisji obligacji przychodowych - dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

13) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

14) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji, według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

15) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

16) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone z określonych, przyporządkowanych emitentowi wierzytelności lub grup wierzytelności, jeżeli emitent na dzień sporządzenia memorandum nie prowadzi innej działalności poza działalnością związaną z emisjami obligacji, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się dodatkowo:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent będzie pobierał świadczenia z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji oraz o innych zasadach administrowania wierzytelnościami przyporządkowanymi emitentowi;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę spłaty obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

3. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się dodatkowo informacje określone w § 87 ust. 1 pkt 4, 5 i 7.

4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

5. W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-13 i 16 oraz w ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

§  40.

1. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta - ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

3) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) wskazanie przedmiotu działalności emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego właściwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w statucie lub innym dokumencie założycielskim emitenta;

6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta;

7) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

8) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji;

9) w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjnego - wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty złożenia tego wniosku albo wskazaniem daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, określonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;

10) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, mających istotny wpływ na jego działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do nich co najmniej informacji określonych w pkt 1, 4 i 8, ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu oraz informację, czy dana jednostka została objęta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w memorandum, oraz opis i schemat struktury grupy kapitałowej, z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami tej grupy.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się dodatkowo informacje określone w § 89 pkt 8 i 9.

§  41.

1. W rozdziale "Dane o działalności emitenta", z zastrzeżeniem ust. 2-6, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum;

2) podstawowe informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobów oraz oczekiwany czas ich eksploatacji - w przypadku gdy działalność emitenta obejmuje działalność górniczą, wydobycie węglowodorów lub górnictwo odkrywkowe;

3) informacje o głównych rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne, według asortymentu produktów, towarów lub usług;

4) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum;

5) informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców;

6) opis struktury organizacyjnej emitenta;

7) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego, wraz z opisem ekonomicznych warunków jego eksploatacji;

8) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;

9) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych w okresie ostatnich 2 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiązań technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokości nakładów poniesionych na te cele, o ile były one istotne dla działalności gospodarczej emitenta;

10) opis głównych posiadanych przez emitenta nieruchomości;

11) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego;

12) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

13) informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań;

14) informacje o zawartych istotnych umowach, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, a które mogą powodować powstanie zobowiązania, u dowolnej jednostki grupy kapitałowej emitenta, o istotnym znaczeniu dla możliwości realizacji jego zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych.

2. W przypadku gdy emitentem jest instytucja kredytowa, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1-8 i 11-14, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej.

3. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się informacje o:

1) których mowa w ust. 1 pkt 1-4, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń;

2) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej, udzielonych przez właściwy organ nadzoru, w tym związanych ze zmianami zasięgu terytorialnego lub rzeczowego zakresu działalności;

3) ustanowieniu zarządu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarząd komisaryczny był ustanowiony w okresie ostatnich 3 lat;

4) prowadzonych w okresie ostatnich 3 lat postępowaniach naprawczych;

5) których mowa w ust. 1 pkt 5-14, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń.

4. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się informacje o:

1) podstawowych rodzajach działalności, wraz z określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych rodzajów działalności w przychodach z tytułu świadczenia usług;

2) czynnościach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisję, wraz z podaniem terminów rozpoczęcia poszczególnych czynności;

3) których mowa w ust. 1 pkt 5-14, z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego.

5. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się:

1) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe, uwzględniające zmiany wysokości aktywów netto i zmianę wysokości aktywów netto na akcję;

2) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze szczególnym uwzględnieniem płynności inwestycji;

3) wykaz i podstawową charakterystykę podmiotów, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udziały wiodące lub sprawuje kontrolę, współkontrolę lub wywiera znaczący wpływ, z podaniem:

a) nazwy (firmy) i siedziby,

b) przedmiotu działalności i struktury organizacji działania, wraz z ogólnym opisem działalności podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw rozwoju, wskazaniem głównych produktów oraz istotnych działań w zakresie organizacji i zarządzania, prowadzonych w nim od momentu uzyskania udziału w jego kapitale zakładowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,

c) udziału narodowego funduszu inwestycyjnego w kapitale zakładowym tego podmiotu,

d) udziału akcji (udziałów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

e) wielkości sprzedaży za ostatni rok obrotowy,

f) wielkości kapitału własnego, z wyszczególnieniem wielkości kapitału zakładowego oraz wyniku finansowego na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdanie finansowe emitenta, zamieszczone w memorandum,

g) wielkości zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym: zobowiązań krótko- i długoterminowych na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdanie finansowe emitenta, zamieszczone w memorandum;

4) omówienie struktury branżowej dla części portfela inwestycyjnego, obejmujących akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych, z określeniem branż najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczących tej struktury i wskazaniem podstawowych podmiotów, które reprezentują poszczególne branże w portfelu, a także z opisem pozycji tych podmiotów w branży oraz struktury lokalizacji geograficznej tej części portfela;

5) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1-14, z uwzględnieniem specyfiki działalności narodowego funduszu inwestycyjnego.

6. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1-3, dotyczące grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w memorandum tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

§ 42. W rozdziale "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta" zamieszcza się co najmniej:

1) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem planowanych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

2) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego.

§  43.

1. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub jest członkiem organu innej konkurencyjnej osoby prawnej,

e) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej, znajdującym się w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących, przez sąd upadłościowy, prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych,

h) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

2) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

3) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby i rodzajów posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,

c) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

4) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach" dodatkowo zamieszcza się:

1) w odniesieniu do firmy zarządzającej:

a) nazwę (firmę), siedzibę i adres,

b) formę prawną, wraz z miejscem i datą rejestracji,

c) listę akcjonariuszy (wspólników),

d) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących - w zakresie wskazanym w ust. 1 pkt 1;

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % akcji lub udziałów w kapitale zakładowym firmy zarządzającej:

a) nazwę (firmę) i siedzibę,

b) formę prawną firmy wraz z miejscem i datą rejestracji,

c) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy.

3. W przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w ust. 1 pkt 1, zamieszcza się:

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji - w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie;

3) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy;

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i pkt 3 oraz w § 40 pkt 1, 4, 8 i 10 i § 41.

§  44.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe", z zastrzeżeniem ust. 2-6, zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o dane porównywalne prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi - w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu dotyczącej zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi - w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

5) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w których (której) stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w pkt 1-4, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, o których mowa w pkt 1-4.

2. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w memorandum łączne sprawozdania finansowe i łączne dane porównywalne emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1-4, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych.

3. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 1 pkt 4, co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, nie podlegały badaniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych.

5. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w memorandum, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.

6. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

§  45.

1. Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej sporządza sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne zgodnie z:

1) obowiązującymi przepisami o rachunkowości - jeżeli jest emitentem, którego papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, nieubiegającym się i niezamierzającym ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) polskimi zasadami rachunkowości lub MSR - jeżeli jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegać się lub ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

2. Emitent papierów wartościowych, o którym mowa w ust. 1, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z:

1) obowiązującymi przepisami o rachunkowości - jeżeli jest emitentem, którego papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, nieubiegającym się i niezamierzającym ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) MSR - jeżeli jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;

3) polskimi zasadami rachunkowości lub MSR - jeżeli jest emitentem zamierzającym ubiegać się lub ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

3. Emitent wyłącznie papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o którym mowa w ust. 1, jeżeli jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegać się lub ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości lub MSR.

4. Emitent z siedzibą w państwie członkowskim, innym niż Rzeczpospolita Polska, lub w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, a skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z rozporządzeniem 1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania, odpowiednio zgodnie z obowiązującymi krajowymi przepisami o rachunkowości.

5. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym Rzecząpospolitą Polską, państwem członkowskim lub państwem Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza sprawozdania finansowe, skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali międzynarodowej.

6. Emitent wyłącznie papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o którym mowa w ust. 5, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali międzynarodowej.

7. W przypadku zastosowania przez emitenta, o którym mowa w ust. 5 i 6, krajowych standardów rachunkowości:

1) sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne powinny zawierać, odpowiednio, co najmniej: bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową;

2) należy wskazać i objaśnić istotne różnice dotyczące przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, między sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi porównywalnymi sporządzonymi zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali międzynarodowej.

8. Badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 1-3, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z polskimi przepisami i normami zawodowymi.

9. Badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 4, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z przepisami stosowanymi w państwie członkowskim lub państwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

10. Badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 5 i 6, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z krajowymi przepisami, ISA lub US GAAS.

§  46.

1. W przypadku stosowania MSR do sporządzania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo dane finansowe emitenta, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli emitent tak postanowi.

2. Przepisy rozporządzenia dotyczące danych porównywalnych stosuje się odpowiednio do danych porównawczych, o których mowa w ust. 1.

3. W przypadku emitentów zagranicznych przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

§  47.

1. Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) z zastrzeżeniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym, sporządzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8-10;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych - opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, sporządzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8-10;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządza się w zakresie określonym w rozporządzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

2. Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) z zastrzeżeniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporządzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8-10;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych - opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, sporządzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8-10;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządza się w zakresie określonym w rozporządzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

§ 48. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się:

1) inne niż określone w § 36-44 dane mające według emitenta znaczenie dla publicznej oferty papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 44;

2) w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna - zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była obowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie określonym w § 3 ust. 1 rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

§ 49. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej, oferowania papierów wartościowych w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) definicje i objaśnienia skrótów.

§  50.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 36-49 i 51, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 36-47, 49 i 51, lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§ 51. W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.