Rozdział 1 - Przepisy ogólne - Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2004.186.1921
Akt utracił moc Wersja od: 29 marca 2005 r.
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Przepisy ogólne
§ 1.
Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, zwany dalej "prospektem", oraz skrót prospektu w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu:1)
papierów wartościowych na urzędowym rynku giełdowym;2)
papierów wartościowych na rynku nieurzędowym;3)
papierów wartościowych na rynku nieurzędowym, oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi papierami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi;4)
obligacji na rynku regulowanym oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi obligacjami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi;5)
papierów wartościowych na rynku nieurzędowym emitowanych przez emitentów, których papiery wartościowe tego samego rodzaju są dopuszczone do notowań na rynku regulowanym w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim;6)
obligacji na rynku regulowanym;7)
obligacji na rynku nieurzędowym przez emitentów emitujących obligacje w celu finansowania przedsięwzięć wspieranych funduszami z Unii Europejskiej;8)
listów zastawnych na rynku regulowanym;9)
kwitów depozytowych, wystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów, na rynku regulowanym;10)
kwitów depozytowych, niewystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów, na rynku nieurzędowym, jeżeli papiery wartościowe stanowiące podstawę wystawienia tych kwitów znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w państwie należącym do OECD;11)
certyfikatów inwestycyjnych na rynku regulowanym.§ 2.
1.
Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:1)
ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi;2)
ustawie o rachunkowości - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.2));3)
ustawie o listach zastawnych - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2003 r. Nr 99, poz. 919);4)
ustawie o obligacjach - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z 2002 r. Nr 216, poz. 1824 oraz z 2003 r. Nr 217, poz. 2124);5)
ustawie o funduszach - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546);6)
ustawie o NFI - rozumie się przez to ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.3));7)
ustawie Prawo bankowe - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.4));8)
ustawie o działalności ubezpieczeniowej - rozumie się przez to ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151 oraz z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959);9)
ustawie o KRS - rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.5));9a) 1
Kodeksie spółek handlowych - rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr 102, poz. 1117 oraz z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276);9b) 2
Kodeksie karnym - rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.);9c) 3
Kodeksie cywilnym - rozumie się przez to ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.);10) 4
rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych - rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463);10a) 5
rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych - rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 października 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318);10b) 6
rozporządzeniu 1606/2002 - rozumie się przez to rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002 r.);11)
rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 4 pkt 14 ustawy;12)
urzędowym rynku giełdowym - rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 1 ustawy;13)
nieurzędowym rynku giełdowym - rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy;14)
nieurzędowym rynku pozagiełdowym - rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy;15)
obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym - rozumie się przez to obowiązki informacyjne emitentów, których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na nieurzędowym rynku giełdowym, określone w regulaminie wydanym na podstawie art. 105 ust. 1 ustawy, albo których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym, określone w regulaminie wydanym na podstawie art. 115 ust. 1 ustawy;16)
Komisji - rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd;17)
Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;18)
podmiocie zagranicznym - rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;19)
OECD - rozumie się przez to Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju;20) 7
funduszu - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty utworzony na podstawie ustawy o funduszach oraz fundusz inwestycyjny utworzony na podstawie przepisów państwa będącego członkiem OECD;21)
funduszu portfelowym - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 179 ustawy o funduszach;22)
funduszu sekurytyzacyjnym - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy o funduszach;23)
funduszu aktywów niepublicznych - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 196 ustawy o funduszach;24)
funduszu z wydzielonymi subfunduszami - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach;25)
funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym - rozumie się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;26)
narodowym funduszu inwestycyjnym - rozumie się przez to narodowy fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie ustawy o NFI;27)
domu maklerskim - rozumie się przez to dom maklerski lub wydzieloną jednostkę organizacyjną banku prowadzącego działalność maklerską;28)
przedsiębiorstwie leasingowym - rozumie się przez to przedsiębiorcę, który w zakresie swojej podstawowej działalności gospodarczej świadczy, jako finansujący, usługi na podstawie umowy leasingu w rozumieniu art. 7091 Kodeksu cywilnego lub na podstawie każdej innej umowy, na mocy której oddaje do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków podlegające amortyzacji środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a także grunty;29)
międzynarodowej instytucji finansowej - rozumie się przez to instytucję finansową, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski albo przynajmniej jedno z państw należących do OECD lub bank centralny takiego państwa lub instytucja finansowa, z którą Rzeczpospolita Polska zawarła umowę regulującą działalność takiej instytucji finansowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zawierającą stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji;30)
jednostce samorządu terytorialnego - rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawę;31)
zagranicznej jednostce terytorialnej - rozumie się przez to wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu;32)
oferującym - rozumie się przez to podmiot, który pośredniczy w składaniu wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub składaniu zawiadomienia o emisji, lub oferuje papiery wartościowe w publicznym obrocie;33)
podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy;34) 8
jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;35) 9
znaczącym inwestorze - rozumie się przez to znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;36) 10
jednostce zależnej - rozumie się przez to jednostkę zależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;37)
jednostce zależnej od emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się przez to spółkę, w której fundusz sprawuje kontrolę sam lub z innymi podmiotami, a w szczególności:a)
ma prawo wykonywania prawa głosu bezpośrednio lub pośrednio z większości ogólnej liczby głosów w organie tej spółki, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawo głosu zgodnie z wolą funduszu,b)
jest uprawniony do kierowania polityką finansową i operacyjną tej spółki w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub podmioty na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z funduszem, większość ogólnej liczby głosów w jej organie,c)
jest uprawniony, jako udziałowiec, do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych tej spółki, lubd)
jest udziałowcem podmiotu, którego członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym, w okresie bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej spółki;38)
kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu;39) 11
jednostce współzależnej - rozumie się przez to jednostkę współzależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;40) 12
jednostce stowarzyszonej - rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;41) 13
jednostkach podporządkowanych - rozumie się przez to jednostki podporządkowane w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;42) 14
jednostkach powiązanych - rozumie się przez to jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;43) 15
grupie kapitałowej - rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;44)
instytucji finansowej, stanowiącej jednostkę dominującą w holdingu finansowym - rozumie się przez to instytucję finansową, stanowiącą podmiot dominujący w holdingu finansowym w rozumieniu ustawy - Prawo bankowe;45)
osobie zarządzającej - rozumie się przez to:a)
osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, syndyka i zastępcę syndyka, kuratora, członka zarządu komisarycznego, nadzorcę sądowego i zastępcę nadzorcy sądowego, zarządcę przymusowego i zastępcę zarządcy przymusowego, członka i zastępcę członka rady wierzycieli oraz pełnomocnika członka i zastępcy członka rady wierzycieli - w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,b)
członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,c)
ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych,d) 16
osoby mające istotny wpływ na działalność emitenta, w szczególności na decyzje inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem, likwidatora, a także osoby podejmujące decyzje inwestycyjne na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ust. 1-3 ustawy o funduszach - w przypadku gdy emitentem jest fundusz;46)
osobie nadzorującej - rozumie się przez to:a)
członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub członka innego organu, powołanego w podmiocie w celu nadzorowania jego prawidłowego działania - w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,b)
przewodniczącego rady jednostki - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki,c)
członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem - w przypadku gdy emitentem jest fundusz;47)
podmiocie powiązanym - rozumie się przez to:a)
podmiot dominujący w stosunku do emitenta, jednostkę podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi podmiot dominujący jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,b)
innego akcjonariusza (wspólnika) posiadającego co najmniej 20 % głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,c)
jednostkę podporządkowaną wobec emitenta, a w przypadku gdy emitentem jest fundusz - jednostkę powiązaną z towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym emitentem,d)
osobę zarządzającą lub nadzorującą emitenta, jej współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;48)
emitencie bazy - rozumie się przez to emitenta papierów wartościowych, które stanowią podstawę wystawienia kwitów depozytowych;49)
domu depozytowym - rozumie się przez to instytucję finansową wystawiającą lub zamierzającą wystawić kwity depozytowe na podstawie umowy z emitentem bazy;50) 17
certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach, jak również papier wartościowy reprezentujący prawa majątkowe uczestników funduszu, utworzonego na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem OECD;51)
certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;52)
przekazywaniu raportu lub informacji, udostępnieniu raportu lub informacji - rozumie się przez to przekazywanie informacji do publicznej wiadomości, na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy;53)
raporcie bieżącym - rozumie się przez to raport bieżący w rozumieniu rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym;54)
raporcie okresowym - rozumie się przez to raport okresowy w rozumieniu rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym;55) 18
sprawozdaniu finansowym - rozumie się przez to sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia, w zakresie wskazanym, jeżeli sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, odpowiednio w przepisach rozporządzenia, a w przypadku emitenta będącego funduszem, zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, a także połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy;56) 19
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - rozumie się przez to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia, w zakresie wskazanym, jeżeli skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, odpowiednio w przepisach rozporządzenia;57) 20
danych porównywalnych, porównywalnych danych finansowych, skonsolidowanych danych porównywalnych lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych - rozumie się przez to dane porównawcze sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, skróconego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych; kwotę korekty z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekty błędu podstawowego odnosi się na kapitał własny i wykazuje jako niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych; dane porównywalne, porównywalne dane finansowe, skonsolidowane dane porównywalne i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządza się z uwzględnieniem zasad zapewnienia porównywalności określonych w MSR;58) 21
MSR - rozumie się przez to:-
w przypadku emitentów lub emitentów bazy z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,-
w przypadku emitentów lub emitentów bazy z siedzibą w państwach nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące się do nich interpretacje, wydane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;59)
US GAAP - rozumie się przez to Amerykańskie Standardy Rachunkowości, wydane przez Radę Finansowych Standardów Rachunkowości;60)
ISA - rozumie się przez to Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej, wydane przez Komitet Międzynarodowych Praktyk Rewizji Finansowej, który jest stałym komitetem Międzynarodowej Federacji Księgowych;61)
US GAAS - rozumie się przez to Standardy Badania Sprawozdań Finansowych, wydane przez Amerykański Instytut Biegłych;62)
przychodach ze sprzedaży - rozumie się przez to:a)
łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji - w przypadku banku lub międzynarodowej instytucji finansowej,b)
składki na udziale własnym - w przypadku zakładu ubezpieczeń,c)
przychody z inwestycji - w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,d) 22
przychody z lokat - w przypadku funduszu, a w przypadku funduszu aktywów niepublicznych - także przychody ze zbycia lokat,e)
przychody z działalności maklerskiej - w przypadku domu maklerskiego,f)
dochody ogółem - w przypadku jednostki samorządu terytorialnego i zagranicznej jednostki terytorialnej,g)
przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - w przypadku innych podmiotów;63)
zysku (stracie) na jedną akcję zwykłą, rozwodnionym zysku (stracie) na jedną akcję zwykłą - rozumie się przez to wskaźniki wyliczone zgodnie z MSR;64)
znaczącej umowie - rozumie się przez to, z uwzględnieniem ust. 2, umowę, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna, a wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10 % łącznej wartości:a)
kapitałów własnych emitenta, a w przypadku jednostki samorządu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej - wysokości rocznego budżetu, lubb)
w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy - wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, a w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe - wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych;65)
istotnej umowie - rozumie się przez to inną niż wymieniona w pkt 64 umowę, która jest istotna dla działalności emitenta ze względu na swój charakter, strony umowy, przedmiot umowy, wartość umowy, ryzyko lub konsekwencje dla dalszej działalności emitenta;66)
aktywach o znacznej wartości - rozumie się przez to, z uwzględnieniem ust. 3, aktywa stanowiące co najmniej 10 % łącznej wartości:a)
kapitałów własnych emitenta, a w przypadku jednostki samorządu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej - wysokości rocznego budżetu, lubb)
w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia aktywów - wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, a w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe - wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów;67)
ratingu - rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;68)
biegłym - rozumie się przez to biegłego wyrażającego opinię o:a)
kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń do przedstawionej w prospekcie prognozy wyników finansowych,b)
poprawności i rzetelności planu połączenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spółek handlowych, lub69)
programie motywacyjnym - rozumie się przez to nabywanie papierów wartościowych emitenta przez członków zarządu, pracowników emitenta lub jednostki wchodzącej w skład jego grupy kapitałowej lub osoby mające podstawowe znaczenie dla emitenta, zwanych dalej "osobami uprawnionymi", jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:a)
uchwała o przeprowadzeniu programu motywacyjnego i jego szczegółowych warunkach została podjęta przez walne zgromadzenie, chyba że do określenia tych warunków walne zgromadzenie upoważniło radę nadzorczą,b)
program motywacyjny obejmować będzie liczbę akcji stanowiącą nie więcej niż 20 % głosów na walnym zgromadzeniu w dniu podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie, przy czym w pierwszym roku realizacji programu (tj. od dnia, w którym osoby uprawnione nabyły roszczenie do nabycia papierów wartościowych w ramach programu) nabytych zostanie nie więcej niż jedna trzecia liczby papierów wartościowych objętych programem, a w danym roku realizacji programu liczba nabytych akcji nie przekroczy 5 % głosów na walnym zgromadzeniu,c)
osoby uprawnione lub kryteria ich wyboru zostały wskazane przed rozpoczęciem programu, przy czym krąg osób oraz kryteria nie uległy zmianie w czasie jego realizacji,d)
prawo nabywania papierów wartościowych zostało przyznane pod warunkiem osiągnięcia przez te papiery wartościowe określonej ceny rynkowej lub uzyskania przez emitenta określonych wskaźników ekonomicznych, przy czym warunki te zostały ustalone przed rozpoczęciem programu i nie ulegną zmianie w czasie jego realizacji lub prawo nabywania papierów wartościowych zostało przyznane po określonej niezmiennej w czasie trwania programu cenie, nieodbiegającej w sposób istotny od ceny rynkowej papierów wartościowych emitenta z dnia podjęcia uchwały o przeprowadzeniu programu motywacyjnego,e)
program motywacyjny realizowany będzie co najmniej w czasie dwóch lat od dnia zaoferowania po raz pierwszy papierów wartościowych w ramach programu;70)
podmiocie udzielającym zabezpieczenia - rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z obligacji, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;71)
programie obligacji - rozumie się przez to powtarzające się emisje obligacji, których podstawowe zasady i warunki zostały uprzednio określone przez emitenta i przedstawione w prospekcie, wprowadzanych do obrotu:a)
na rynku regulowanym przez banki lubb)
wyłącznie na rynku nieurzędowym przez emitentów innych niż banki.2.
Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o znaczącej umowie, rozumie się przez to również dwie lub więcej umów zawieranych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostkami od niego zależnymi, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryteria, o których mowa w ust. 1 pkt 64. W przypadku umów wieloletnich przez wartość umowy rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony wartością tych umów jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartych umów za okres 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej wartość szacunkową.3.
W przypadku aktywów finansowych aktywami o znacznej wartości są również aktywa stanowiące co najmniej 20 % kapitału zakładowego jednostki, której akcje (udziały) stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej.4.
Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 45 lit. a, rozumie się kuratora ustanowionego na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania banku w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926, z późn. zm.6)), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy Prawo bankowe, kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy o działalności ubezpieczeniowej.§ 3.
1.
Prospekt emisyjny oraz jego skrót powinny zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych prospektem papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu. Informacje zawarte w prospekcie powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w prospekcie danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, emitent jest obowiązany zamieścić te informacje w treści prospektu.2.
Informacje zawarte w prospekcie stanowiącym załącznik do wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub zawiadomienia o emisji powinny być zaktualizowane niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia mogącego mieć wpływ na ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych objętych tym prospektem lub po powzięciu przez emitenta wiadomości o takim zdarzeniu.3.
W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia lub emitent postanowił zamieścić w prospekcie informacje dotyczące grupy kapitałowej, w prospekcie należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych będących spółkami handlowymi, których działalność jest istotna z punktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.§ 4.
1.
Prospekt oraz jego skrót sporządza się w języku polskim.2.
Dokumenty zagraniczne, na podstawie których są wprowadzane papiery wartościowe do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinny być przetłumaczone na język polski.§ 5.
1.
Prospekt emisyjny oraz jego skrót powinny być napisane językiem zrozumiałym dla inwestorów. Nie powinno zamieszczać się sformułowań technicznych bez ich właściwego wyjaśnienia.2.
Stosowanie skrótów w treści prospektu oraz w treści skrótu prospektu jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w rozdziale "Załączniki" jako ostatni punkt tego rozdziału.3.
Występujące w treści prospektu oraz w jego skrócie sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.§ 6.
W przypadku gdy wniosek o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub zawiadomienie o emisji odnosi się do papierów wartościowych wyemitowanych w związku z przeniesieniem wszystkich lub części aktywów i pasywów emitenta lub, które są traktowane jako rekompensata za transfer aktywów innych niż środki pieniężne, a transakcje te znacząco wpłynęły lub mogłyby wpłynąć na aktywa, zobowiązania lub wynik finansowy emitenta, w prospekcie zamieszcza się informacje dotyczące zasad i warunków tych transakcji oraz bilanse otwarcia i sprawozdania finansowe pro forma, odpowiednio według zasad określonych w § 30 ust. 5 lub § 31 ust. 3 - o ile skutki tych transakcji nie są uwzględnione w zamieszczonych w prospekcie sprawozdaniach finansowych, skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub innych informacjach finansowych.§ 6a. 23
1.
Emitent z siedzibą lub miejscem sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej sporządza sprawozdania finansowe, skonsolidowane sprawozdania finansowe, dane porównywalne oraz skonsolidowane dane porównywalne zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości lub MSR, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.2.
Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, o którym mowa w ust. 1, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i skonsolidowane dane porównywalne zgodnie z MSR, z zastrzeżeniem ust. 3.3.
Emitent wyłącznie dłużnych papierów wartościowych, o którym mowa w ust. 1, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i skonsolidowane dane porównywalne zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości lub MSR.4.
Emitent lub emitent bazy z siedzibą w państwie członkowskim, innym niż Rzeczpospolita Polska, lub w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, a skonsolidowane sprawozdania finansowe i skonsolidowane dane porównywalne zgodnie z rozporządzeniem 1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania, odpowiednio zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, dotyczącymi emitentów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.5.
Emitent lub emitent bazy z siedzibą w państwie niebędącym Rzeczpospolitą Polską, państwem członkowskim lub państwem Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, MSR lub US GAAP, a skonsolidowane sprawozdania finansowe i skonsolidowane dane porównywalne zgodnie z MSR lub US GAAP, z zastrzeżeniem ust. 6.6.
Emitent wyłącznie dłużnych papierów wartościowych, o którym mowa w ust. 5, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i skonsolidowane dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, MSR lub US GAAP.7.
W przypadku zastosowania przez emitenta, o którym mowa w ust. 5-6 i 8, krajowych standardów rachunkowości:1)
sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne powinny zawierać, odpowiednio, co najmniej: bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową;2)
należy wskazać i objaśnić istotne różnice dotyczące przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, między sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanymi danymi porównywalnymi sporządzonymi zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.8.
Fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie przepisów kraju będącego członkiem OECD, sporządza sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, MSR lub US GAAP.9.
Badanie i odpowiednio przegląd sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 1-3, przeprowadza podmiot uprawniony do badania, zgodnie z polskimi przepisami i normami zawodowymi.10.
Badanie i odpowiednio przegląd sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 4, przeprowadza podmiot uprawniony do badania, zgodnie z przepisami stosowanymi w państwie członkowskim lub państwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego.11.
Badanie i odpowiednio przegląd sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 5, 6 i 8, przeprowadza podmiot uprawniony do badania, zgodnie z krajowymi przepisami, ISA lub US GAAS.§ 6b. 24
1.
W przypadku stosowania MSR do sporządzania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych po raz pierwszy, dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy sporządza się zgodnie z tymi samymi standardami, przy czym zamieszcza się dodatkowo dane porównawcze za ten sam okres oraz porównywalne dane finansowe za wcześniejsze lata obrotowe, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem. Dane porównywalne za wszystkie okresy mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli emitent tak postanowi.2.
Przepisy rozporządzenia dotyczące danych porównywalnych stosuje się odpowiednio do danych porównawczych, o których mowa w ust. 1.3.
W przypadku emitentów zagranicznych przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.§ 7.
Wszelkie informacje stanowiące treść prospektu oraz jego skrótu zamieszcza się według kolejności określonej w rozporządzeniu. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent dołącza do prospektu, załączonego do wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub zawiadomienia o emisji składanych do Komisji, wykaz danych, które nie zostały ujęte w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub okoliczności.§ 8.
1.
Informacje finansowe przedstawione w prospekcie oraz w jego skrócie, z zastrzeżeniem ust. 2, należy ujawniać w tysiącach złotych, chyba że przepisy rozporządzenia stanowią inaczej lub charakter i istotność pozycji wymagają innej dokładności lub przedstawienia w innych jednostkach. W takim przypadku należy wskazać to w nazwie pozycji.2.
W przypadku gdy emitent lub emitent bazy jest podmiotem zagranicznym, informacje przedstawione w prospekcie oraz w jego skrócie mogą być ujawnione w walucie kraju siedziby emitenta lub emitenta bazy, pod warunkiem:1)
wskazania w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" średnich kursów wymiany tej waluty, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi, w stosunku do złotego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:a)
kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,b)
kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach - obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,c)
najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie- zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia;
2)
przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdań finansowych na złote i euro.3.
Przeliczeń, o których mowa w ust. 2, dokonuje się zgodnie z następującymi zasadami:1)
poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote i euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski;2)
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote i euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, ustalonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, a w uzasadnionych przypadkach - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego.4.
Różnice kursowe powstałe z przeliczeń, o których mowa w ust. 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału własnego "Różnice kursowe z przeliczenia waluty".1 § 2 ust. 1 pkt 9a dodany przez § 1 pkt 1 lit. a) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
2 § 2 ust. 1 pkt 9b dodany przez § 1 pkt 1 lit. a) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
3 § 2 ust. 1 pkt 9c dodany przez § 1 pkt 1 lit. a) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
4 § 2 ust. 1 pkt 10 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. b) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
5 § 2 ust. 1 pkt 10a dodany przez § 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
6 § 2 ust. 1 pkt 10b dodany przez § 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
7 § 2 ust. 1 pkt 20 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. d) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
8 § 2 ust. 1 pkt 34 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. e) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
9 § 2 ust. 1 pkt 35 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. e) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
10 § 2 ust. 1 pkt 36 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. e) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
11 § 2 ust. 1 pkt 39 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. f) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
12 § 2 ust. 1 pkt 40 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. f) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
13 § 2 ust. 1 pkt 41 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. f) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
14 § 2 ust. 1 pkt 42 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. f) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
15 § 2 ust. 1 pkt 43 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. f) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
16 § 2 ust. 1 pkt 45 lit. d) zmieniona przez § 1 pkt 1 lit. g) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
17 § 2 ust. 1 pkt 50 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. h) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
18 § 2 ust. 1 pkt 55 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. i) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
19 § 2 ust. 1 pkt 56 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. i) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
20 § 2 ust. 1 pkt 57 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. i) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
21 § 2 ust. 1 pkt 58 zmieniony przez § 1 pkt 1 lit. i) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
22 § 2 ust. 1 pkt 62 lit. d) zmieniona przez § 1 pkt 1 lit. j) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
23 § 6a dodany przez § 1 pkt 2 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.
24 § 6b dodany przez § 1 pkt 2 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.