Rozdział 1 - Przepisy ogólne - Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót prospektu emisyjnego oraz memorandum informacyjne i skrót memorandum informacyjnego.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1998.163.1162

Akt utracił moc

Wersja od: 15 stycznia 2001 r.

Rozdział  1

Przepisy ogólne

§ 1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, zwany dalej "prospektem", skrót prospektu oraz memorandum informacyjne, zwane dalej "memorandum", i skrót memorandum.

§  2.

1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715),

2) ustawie o rachunkowości - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014),

3) ustawie o listach zastawnych - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. Nr 140, poz. 940 i z 1998 r. Nr 107, poz. 669),

4) ustawie o obligacjach - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668),

5) ustawie o funduszach - rozumie się przez to ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 139, poz. 933),

6) ustawie o NFI - rozumie się przez to ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. Nr 84, poz. 385 oraz z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691),

7) ustawie antymonopolowej - rozumie się przez to ustawę z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz. U. z 1997 r. Nr 49, poz. 318, Nr 118, poz. 754 i Nr 121, poz. 770 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 145, poz. 938),

8) rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych - rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160),

9) rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych na rynek pozagiełdowy - rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie obowiązków informacyjnych i publikacyjnych emitentów papierów wartościowych wprowadzanych wyłącznie do wtórnego obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym, a także terminów ich przekazywania (Dz. U. Nr 163, poz. 1161),

10) Komisji - rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd,

11) Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,

12) podmiocie zagranicznym - rozumie się przez to podmiot będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej z siedzibą (miejscem zamieszkania) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

13) funduszu - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty i fundusz inwestycyjny mieszany, utworzone na podstawie ustawy o funduszach, oraz fundusz otwarty utworzony na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),

14) narodowym funduszu inwestycyjnym - rozumie się przez to narodowy fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie ustawy o NFI,

15) domu maklerskim - rozumie się przez to dom maklerski lub wydzieloną jednostkę organizacyjną banku prowadzącego działalność maklerską,

16) przedsiębiorstwie leasingowym - rozumie się przez to przedsiębiorcę, którego podstawowym przedmiotem działalności jest organizowanie finansowania majątku oddanego w odpłatne użytkowanie na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze,

17) międzynarodowej instytucji finansowej - rozumie się przez to instytucję finansową, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa,

18) jednostce samorządu terytorialnego - rozumie się przez to gminę, powiat i województwo,

19) zagranicznej jednostce terytorialnej - rozumie się przez to wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie ustawodawstwa kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu,

20) oferującym - rozumie się przez to dom maklerski, który pośredniczy w składaniu wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub składaniu zawiadomienia o emisji oraz oferuje papiery wartościowe w publicznym obrocie,

21) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy,

22) jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości,

23) jednostce zależnej - rozumie się przez to jednostkę bezpośrednio lub pośrednio zależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości,

24) jednostce stowarzyszonej - rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy o rachunkowości,

25) grupie kapitałowej - rozumie się przez to jednostkę dominującą oraz jednostki od niej zależne i z nią stowarzyszone,

26) osobie zarządzającej - rozumie się przez to:

a) członka zarządu i inną osobę mającą istotny wpływ na zarządzanie emitentem -w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b) członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,

c) ministra lub inne osoby, w których zakresie kompetencji leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych,

27) osobie nadzorującej - rozumie się przez to:

a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub innego organu, powołanego w podmiocie w celu nadzorowania jego prawidłowego działania - w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b) przewodniczącego rady jednostki - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki,

28) podmiocie powiązanym - rozumie się przez to:

a) podmiot dominujący w stosunku do emitenta, jednostkę z grupy kapitałowej podmiotu dominującego albo małżonka, rodzeństwo, wstępnego, zstępnego lub inną osobę bliską podmiotu dominującego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub jest osobą zarządzającą,

b) innego akcjonariusza (wspólnika) posiadającego w dniu sporządzenia prospektu albo memorandum lub w okresie 12 miesięcy przed dniem ich sporządzenia co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) emitenta, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest lub byt w tym okresie osobą zarządzającą,

c) jednostkę z grupy kapitałowej emitenta,

d) osobę zarządzającą lub nadzorujacą emitenta w dniu sporządzenia prospektu albo memorandum lub w okresie 12 miesięcy przed dniem ich sporządzenia, jej małżonka, rodzeństwo, wstępnego, zstępnego lub inną osobę bliską, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarzadzającą,

29) kwalifikowanym inwestorze - rozumie się przez to podmiot dysponujący środkami finansowymi lub wiedzą fachową, umożliwiającymi ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z danym papierem wartościowym, będący:

a) domem maklerskim,

b) bankiem,

c) zakładem ubezpieczeń,

d) funduszem,

e) narodowym funduszem inwestycyjnym,

f) funduszem emerytalnym,

g) międzynarodową instytucją finansową,

h) inwestorem strategicznym, do którego kierowana jest imienna propozycja nabycia akcji lub obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia emitenta o emisji kierowanej - w przypadku gdy nabycie dokonane w wyniku tej propozycji spowoduje osiągnięcie lub przekroczenie przez tego inwestora 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub akcji w kapitale akcyjnym spółki, lub gdy taki inwestor posiada już co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,

i) podmiotem dominującym wobec emitenta,

j) osobą zarządzającą emitenta,

k) innym podmiotem, który zamierza nabyć dane papiery wartościowe o wartości według ceny emisyjnej odpowiadającej co najmniej wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100 000 EURO,

30) polskim kwicie depozytowym - rozumie się przez to papier wartościowy oferowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiony w związku z papierami wartościowymi wyemitowanymi poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie umowy z ich emitentem,

31) ) emitencie bazy - rozumie się przez to emitenta papierów wartościowych, które stanowią podstawę wystawienia polskich kwitów depozytowych,

32) domu depozytowym - rozumie się przez to dom maklerski lub bank, będący właścicielem papierów wartościowych, w związku z którymi, na podstawie umowy z emitentem bazy, wystawił lub zamierza wystawić polskie kwity depozytowe,

33) prawie do akcji (PDA) - rozumie się przez to papier wartościowy, inkorporujący prawo do akcji nowej emisji, powstały w wyniku dokonania przydziału akcji i zapisania tego papieru wartościowego w depozycie papierów wartościowych, istniejący do chwili zapisania przydzielonej akcji na rachunku papierów wartościowych,

34) certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach, jak również papier wartościowy reprezentujący prawa majątkowe uczestników funduszu otwartego, utworzonego na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),

35) przekazywaniu raportu lub informacji - rozumie się przez to przekazywanie do publicznej wiadomości informacji, na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy,

36) sprawozdaniu finansowym - rozumie się przez to sporządzone, zgadnie z obowiązującymi na dzień bilansowy zasadami rachunkowości, i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia informacje finansowe obejmujące.

a) wstęp,

b) bilans,

c) rachunek zysków i strat,

d) zestawienie zmian w kapitale własnym,

e) rachunek przepływów środków pieniężnych,

f) zestawienie portfela inwestycyjnego (lokat) funduszu - w przypadku funduszu i narodowego funduszu inwestycyjnego,

g) noty objaśniające,

37) skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozumie się przez to sprawozdanie finansowe ujawniające skonsolidowane informacje finansowe obejmujące:

a) wstęp,

b) skonsolidowany bilans,

c) skonsolidowany rachunek zysków i strat,

d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym,

e) skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych,

f) zestawienie portfela inwestycyjnego (lokat) funduszu -w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,

g) noty objaśniające,

38) przychodzie ze sprzedaży - rozumie się przez to:

a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji - w przypadku banku lub międzynarodowej instytucji finansowej,

b) składki na udziale własnym - w przypadku zakładu ubezpieczeń,

c) przychody z inwestycji - w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,

d) przychody z lokat - w przypadku funduszu,

e) przychody z tytułu świadczenia usług - w przypadku domu maklerskiego,

f) dochody ogółem - w przypadku jednostki samorządu terytorialnego i zagranicznej jednostki terytorialnej,

g) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - w przypadku innych podmiotów,

39) znaczącej umowie - rozumie się przez to umowę, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna, a wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10%:

a) łącznej wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku funduszu wartości aktywów netto, lub

b) wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, za które przekazał raporty kwartalne, a w przypadku gdy emitent sporządził za ten okres skonsolidowane raporty kwartalne - wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta ujawnionej w tych raportach,

40) aktywach o znacznej wartości - rozumie się przez to aktywa stanowiące co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku aktywów finansowych -takie aktywa, które stanowią co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych emitenta bądź co najmniej 20% kapitału akcyjnego (zakładowego) jednostki, której akcje (udziały) stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej,

41) ratingu - rozumie się przez to ocenę klasyfikacyjną ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonaną i ogłoszoną przez wyspecjalizowaną instytucję.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o znaczącej umowie- rozumie się przez to również kilka umów zawieranych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostkami od niego zależnymi, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryteria, o których mowa w ust. 1 pkt 39. W przypadku umów wieloletnich przez wartość umowy rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z umowy, określoną dla całego okresu jej obowiązywania. W przypadku umów zawartych na czas nie oznaczony wartością tej umowy jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy za okres 5 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość.

3. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o jednostce samorządu terytorialnego - rozumie się przez to również związki tych jednostek i miasto stołeczne Warszawa.

4. Ilekroć rozporządzenie odnosi się do kryterium wyrażonej w złotych równowartości kwoty EURO, przeliczenia tej wartości na złote dokonuje się według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla tej waluty na dzień sporządzenia prospektu.

§  3.

1. Prospekt emisyjny oraz jego skrót powinny zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej oraz o objętych prospektem papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu.

2. Memorandum informacyjne oraz skrót memorandum powinny zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do wtórnego publicznego obrotu dokonywanego wyłącznie na regulowanym rynku pozagiełdowym.

§ 4. Prospekt, memorandum oraz ich skróty sporządza się w języku polskim.

§  5.

1. Stosowanie skrótów w treści prospektu, memorandum oraz ich skrótach jest dopuszczalne, jeśli są powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w rozdziale "Załączniki", jako ostatni punkt publikowanego prospektu lub memorandum.

2. W treści prospektu, memorandum oraz ich skrótach sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych nie związanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§ 6. Wszelkie informacje, stanowiące treść prospektu, memorandum oraz ich skrótów, zamieszcza się według kolejności określonej w przepisach rozporządzenia. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent dołącza do prospektu lub memorandum, załączonego do wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub zawiadomienia o emisji składanych do Komisji wykaz danych, które nie zostały przedstawione w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub tych okoliczności.

§  7.

1. Informacje finansowe przedstawione w prospekcie, memorandum oraz ich skrótach, z zastrzeżeniem ust. 2, należy ujawniać w tysiącach złotych, chyba że przepisy rozporządzenia stanowią inaczej lub charakter i istotność pozycji wymagają innej dokładności lub przedstawienia w innych jednostkach. W takim przypadku należy wskazać to w nazwie pozycji.

2. W przypadku gdy emitent lub emitent bazy jest podmiotem zagranicznym, informacje przedstawione w prospekcie, memorandum oraz ich skrótach mogą być ujawnione w walucie kraju pochodzenia emitenta lub emitenta bazy, pod warunkiem wskazania w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" średnich arytmetycznych kursów wymiany, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której informacje te zostały przedstawione, w stosunku do złotego i EURO, a w szczególności:

a) kurs obowiązujący w dniu bilansowym,

b) najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym miesiącu w ciągu okresu objętego sprawozdaniem finansowym,

c) kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu, kurs średni w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, oraz najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie, za ostatnie 3 lata obrotowe, dla każdego roku obrotowego osobno, według wzoru określonego w załączniku nr 2 do rozporządzenia,

- oraz przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdań finansowych na złote i EURO.

3. Informacje podlegające przeliczeniu i ujawnieniu w prospekcie, memorandum oraz ich skrótach przelicza się na złote lub EURO według następujących zasad:

1) poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przelicza się na złote lub EURO według średniego kursu ogłoszonego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski,

2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przeliczy się na złote lub EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje podlegające przeliczeniu, na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego,

3) różnice kursowe powstałe z przeliczenia wyniku finansowego netto, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1 i 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału własnego "różnice kursowe z przeliczenia waluty".