Dział 8 - ŁĄCZENIE SIĘ (FUZJA) SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. - Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1933.82.602

Akt utracił moc

Wersja od: 28 października 1933 r.

DZIAŁ  VIII.

ŁĄCZENIE SIĘ (FUZJA) SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

Art.  107.

Połączenie spółek (fuzja) może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) wzamian za udziały, które spółka przejmująca przyznaje spólnikom spółki przejętej;

2) przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek wzamian za udziały nowej spółki.

Art.  108.

W przypadku łączenia się spółek przez przeniesienie całego majątku na inną spółkę zgromadzenie spólników każdej spółki powinno powziąć uchwałę, określającą dokładnie warunki połączenia.

W szczególności należy określić w uchwale:

1) sumę, o jaką kapitał zakładowy spółki przejmującej zostaje powiększony wskutek połączenia się;

2) wysokość i ilość udziałów, jakie spółka przejmująca przyznaje spólnikom spółki, przejętej wzamian za jej majątek;

3) datę bilansów, na podstawie których fuzja ma być dokonana;

4) datę, od której nowe udziały mają uczestniczyć w zyskach;

5) termin, do którego połączenie ma być zgłoszone do zarejestrowania.

Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma w swem ręku udziały spółki przejmowanej, albo swoje udziały, nabyte zgodnie z przepisami prawa niniejszego. Celem przyznania udziałów spólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały, w wysokości najwyżej jednej dziesiątej części kapitału zakładowego.

Art.  109.

Wykreślenie spółki przejętej z rejestru może nastąpić dopiero z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić.

Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje w wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej.

Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na spółkę przejmującą odbywa się na jednostronny wniosek zarządu spółki przejmującej.

Art.  110.

Zarząd spółki przejmującej powinien w terminie przez się obranym zgłosić trzykrotnie zamiar złączenia majątków spółek połączonych w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń łączących się spółek.

Art.  111.

Majątek, każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie aż do chwili zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed połączeniem, a którzy zażądali na piśmie zapłaty przed upływem sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia majątków.

Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście i solidarnie.

Art.  112.

W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej, spółki służy pierwszeństwo do zaspokojenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki.

Art.  113.

W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spólnicy łączących się spółek zawrą umowę nowej spółki.

Wpis do rejestru handlowego nowej spółki będzie dokonany jednocześnie z wykreśleniem spółek przejętych, na podstawie aktów organizacyjnych spółki przejmującej oraz uchwał spółek przejętych.

Pozatem stosuje się wszystkie inne przepisy tego działu o łączeniu się (fuzji) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.