Dział 6 - ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI. - Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1933.82.602

Akt utracił moc

Wersja od: 28 października 1933 r.

DZIAŁ  VI.

ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI.

Art.  89.

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powodują:

1) przyczyny wymienione w umowie spółki;

2) uchwała spólników stwierdzona protokółem notarjalnym pod rygorem nieważności;

3) orzeczenie sądu;

4) ogłoszenie, upadłości.

Art.  90.

Poza przypadkami wskazanemi w art. 11 sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1) na żądanie spólnika lub członka władz spółki, jeżeli osiągniecie celu spółki stanie się niemożliwe, albo jeżeli zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie Prokuratorji Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli działalność spółki, naruszając prawo, zagraża interesowi Państwa.

Art.  91.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Aż do tej chwili zgoda wszystkich spólników na utrzymanie spółki może zapobiec rozwiązaniu, chyba że rozwiązanie nastąpiło na żądanie niebędącego spólnikiem członka władz spółki lub na żądanie Prokuratorji Generalnej albo wreszcie z urzędu (art. 11).

Art.  92.

W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem wyrazów "w likwidacji".

Jeżeli prawo niniejsze nie stanowi inaczej, przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach spólników, jako też inne przepisy prawa niniejszego stosuje się również w okresie likwidacji, jeżeli da się to pogodzić z celem likwidacji.

W toku likwidacji nie można spólnikom wypłacać zysków przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

W toku likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich spólników.

Art.  93.

Likwidację przeprowadza zarząd spółki, jeżeli umowa spółki lub uchwała spólników nie zawiera co do ustanowienia likwidatorów postanowień odmiennych.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorowie mogą być odwołani na mocy uchwały spólników.

W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorów.

Z ważnych powodów na wniosek osób interesowanych sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów i mianować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.

Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art.  94.

O otwarciu likwidacji likwidatorowie ogłoszą trzykrotnie w pismach przeznaczonych do ogłoszeń spółki i przez te same ogłoszenia wezwą wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenia nie mogą być czynione w odstępach czasu dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwutygodniowe.

Art.  95.

Likwidatorowie co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom prawa niniejszego, przewidzianym dla zarządu spółki.

Art.  96.

Likwidatorowie powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorowie złożą zgromadzeniu spólników do zatwierdzenia, a po zatwierdzeniu - do akt rejestru handlowego.

Likwidatorowie powinni po upływie każdego roku lub w terminach krótszych, ustalonych uchwałą spólników, składać spólnikom sprawozdanie i bilans za okres ubiegły.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.

Art.  97.

Likwidatorowie zakończą bieżące interesy spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki. Nowe interesy mogą zawierać tylko w przypadku, gdy to będzie potrzebne do ukończenia dawnych.

Nieruchomości zbywać mogą przez publiczną licytację, a z wolnej ręki jedynie z mocy uchwały spólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez spólników.

Art.  98.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli znanych spółce, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są jeszcze płatne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Art.  99.

Podział pomiędzy spólników majątku, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek ten dzieli się między spólników w stosunku do ich udziałów.

Umowa spółki może wskazać inne zasady podziału majątku.

Art.  100.

Wierzyciele spółki, którzy roszczeń swych nie zgłosili we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swych należności z majątku spółki jeszcze nie rozdzielonego.

Spólnicy, którzy po upływie terminu sześciomiesięcznego, przewidzianego w artykule poprzedzającym, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art.  101.

Po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez zgromadzenie spólników ostatecznych rachunków, należy ogłosić sprawozdanie likwidacyjne i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnem zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego.

Księgi, akty i dokumenty spółki należy przechować przez lat dziesięć. Jeżeli umowa spółki lub uchwała spólników nie wskazała osoby przechowawcy, wyznaczy go właściwa izba przemysłowo-handlowa.

Z upoważnienia sądu rejestrowego spólnicy i wierzyciele mogą przeglądać księgi, akty i dokumenty oraz otrzymywać z nich odpisy i wyciągi.

Art.  102.

W przypadku upadłości rozwiązanie spółki następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego.

Spółka jednak nie rozwiązuje się, gdy postępowanie upadłościowe kończy się układem (ugodą przymusową) lub też zostaje z innych przyczyn uchylone bądź umorzone.

Art.  103.

O rozwiązaniu spółki likwidatorowie lub zarządca masy upadłościowej zawiadomią Ministerstwo Przemysłu i Handlu, przesyłając jednocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego.