Dział 2 - PRAWA I OBOWIĄZKI SPÓLNIKÓW. - Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dz.U.1933.82.602
Akt utracił mocDZIAŁ II.
PRAWA I OBOWIĄZKI SPÓLNIKÓW.
PRAWA I OBOWIĄZKI SPÓLNIKÓW.
Na udziały lub prawa do zysków w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela ani też dokumenty na zlecenie.
Zbycie lub zastawienie udziału można w umowie spółki ograniczyć lub uwarunkować.
Jeżeli zbycie uzależnione jest od zezwolenia spółki, należy stosować, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, przepisy poniższe.
Zezwolenie powinno być udzielone na piśmie. Zezwolenia udziela zarząd. Gdyby zezwolenia odmówiono, sad rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli zachodzą ważne powody. W tym przypadku spółka może w terminie przez sąd wyznaczonym przedstawić innego nabywcę. W braku porozumienia cenę nabycia oznaczy sąd rejestrowy na wniosek spólnika lub spółki, po przesłuchaniu w razie potrzeby jednego lub kilku biegłych. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym przez sąd terminie, spólnik może udziałem swym swobodnie rozporządzać, chyba że nie przyjął ofiarowanej zapłaty.
Jeżeli według umowy spółki spólnik może mieć jeden tylko udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.
Do zbycia części udziału stosuje się przepisy artykułu poprzedzającego.
Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciuset złotych.
Do zbycia udziału w całości lub w części i do zastawiania udziału potrzeba aktu notarjalnego pod rygorem nieważności.
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego spólnika. W tym przypadku powinna określać warunki spłaty spadkobierców, niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Jeżeli zmarły spólnik posiadał większą ilość udziałów, umowa może wyłączyć podział tych udziałów między spadkobierców lub w określony sposób ograniczyć.
Jeżeli według umowy spółki spólnik mógł posiadać tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza podział tego udziału między spadkobierców lub ogranicza w określony sposób. Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciuset złotych.
Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zezwolenia spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po przesłuchaniu w razie potrzeby jednego lub kilku biegłych.
W tym przypadku spółka powinna w ciągu dwu tygodni po zawiadomieniu jej przez sąd o zarządzeniu sprzedaży zgłosić wniosek o przeprowadzenie oszacowania w tym trybie.
Jeżeli spółka w powyższym terminie z wnioskiem takim nie wystąpi albo jeżeli w ciągu dwu tygodni od zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba, wskazana przez spółkę, nie złoży komornikowi ustalonej ceny, udziały będą sprzedane trybem, przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.
O przejściu udziału lub jego części na inne osoby oraz o zastawie udziału interesowani zawiadomią spółkę z przedstawieniem dowodu przejścia lub zastawu. Przejście lub zastaw udziału zyskują moc wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o tem od jednego z interesowanych.
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego spólnika, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość jego udziałów, tudzież wszelkie zmiany w osobach spólników i posiadaniu udziałów. Każdy spólnik może przeglądać księgę udziałów. Po każdem wpisaniu zmiany zarząd złoży sądowi rejestrowemu podpisaną przez siebie nową listę spólników z wymienieniem ilości i, wysokości udziałów każdego z nich.
W razie zbycia udziału nabywca odpowiada wobec spółki za zalegające świadczenia solidarnie ze zbywcą.
Wierzytelności spółki do zbywcy z tytułu takich świadczeń przedawniają się z upływem lat pięciu od dnia, w którym zgłoszono spółce przeniesienie udziału.
Spółwłaściciele udziału lub udziałów wykonywają swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku spólnika.
Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.
Udziały własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję pod nazwą: "Udziały własne do zbycia".
Jeżeli wkłady niepieniężne (aporty) przyjęte były po cenie nadmiernie wygórowanej w stosunku do rzeczywistej ich wartości w chwili zawarcia umowy spółki, wrazie niewypłacalności spółki przed upływem trzech lat od zarejestrowania, spólnik, który wniósł taki wkład, oraz zarządcy, którzy, znając ten stan rzeczy, zgłosili spółkę obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
Od obowiązku tego spólnik ani zarządcy nie mogą być zwolnieni.
Jeżeli spólnicy mają być obowiązani do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, natenczas w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i rozciągłość świadczeń, tudzież ewentualne odszkodowanie umowne.
W tych przypadkach, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zbycie udziału może nastąpić jedynie za zezwoleniem spółki (art. 15).
Wynagrodzenie za takie świadczenia wypłacone będzie przez spółkę nawet wówczas, gdy bilans nie wykaże czystego zysku; wynagrodzenie nie może przewyższać ceny przyjętej zwykle za takie świadczenia.
Umowa spółki może zobowiązać spólników do dopłat w granicach cyfrowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów.
Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez spólników równomiernie w stosunku do udziałów.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy następujące.
Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą w miarę potrzeby uchwałą spólników. Jeżeli spólnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie, obowiązany będzie do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może ponadto żądać naprawienia dalszej szkody, spowodowanej przez zwłokę.
Dopłaty mogą być zwracane spólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym.
Zwrot dopłat może nastąpić dopiero po upływie trzech miesięcy od ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki.
Zwrot ma być dokonany równomiernie wszystkim spólnikom.
W braku odmiennych postanowień umowy spółki zwrócone dopłaty nie wchodzą w rachubę przy żądaniu nowych dopłat.
Spólnicy mają prawo do czystego zysku, wynikającego z rocznego bilansu, jeżeli w myśl umowy spółki czysty zysk nie został wyłączony od podziału.
Umowa spółki może zastrzec uchwale spólników rozporządzanie czystym zyskiem.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk, przypadający spólnikom, dzieli się w stosunku do udziałów.
Podczas trwania spółki nie wolno zwracać spólnikom dokonanych wpłat na udział ani w całości, ani w części.
Zwrot wpłat może nastąpić jedynie po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego.
Spólnicy, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom umowy spółki otrzymali wypłaty, obowiązani są do zwrotu. Członkowie władz spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za nieprawną wypłatę, odpowiadają za zwrot solidarnie z odbiorcą.
Jeżeli zwrotu nie można uzyskać od odbiorców ani od członków władz spółki, odpowiadają za ubytek w kapitale zakładowym spólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych spóników, rozdziela się pomiędzy pozostałych spólników w stosunku do udziałów.
Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności przewidzianej w ustępach poprzedzających.
Wierzytelności powyższe przedawniają się z upływem pięciu lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności wypłaty.
Udział może być umorzony jedynie wtedy, gdy umowa spółki to przewiduje.
Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku.