Oddział 1 - Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego - Fundusze inwestycyjne i zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2023.681 t.j.
Akt obowiązujący Wersja od: 1 stycznia 2024 r. do: 29 maja 2024 r.
Oddział 1
Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego
Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego
1.
O ile nic innego nie wynika z przepisów niniejszego oddziału, do połączenia transgranicznego przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego stosuje się odpowiednio przepisy o połączeniu krajowym przez przejęcie, z wyłączeniem art. 208t ust. 4.2.
Zgoda Komisji na połączenie funduszy, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 2, oraz zgoda zgromadzenia uczestników, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 4, w odniesieniu do krajowego funduszu przejmowanego są udzielane odpowiednio na:1)
połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego albo2)
połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego.3.
Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego dochodzi do skutku pod warunkiem wyrażenia przez właściwe organy nadzoru państwa członkowskiego zgody na utworzenie funduszu zagranicznego, który ma być funduszem przejmującym, chyba że w przypadku zagranicznego subfunduszu przejmującego, zgoda taka nie jest wymagana.1.
Plan połączenia zawiera dodatkowo:1)
wskazanie przepisów regulujących nabycie przez uczestników funduszy przejmowanych tytułów uczestnictwa funduszu przejmującego;2)
wskazanie zasad przenoszenia aktywów funduszu przejmowanego do funduszu przejmującego;3) 159
w przypadku połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu zagranicznego:a)
statut, prospekt informacyjny funduszu przejmującego oraz:–
kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo–
kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo–
kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz przejmujący tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,b)
wskazanie wartości początkowej tytułu uczestnictwa funduszu przejmującego - w przypadku gdy przewiduje to prawo państwa macierzystego tego funduszu.2.
W przypadku połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu zagranicznego plan połączenia sporządzają i podpisują fundusze przejmowane i podmiot uprawniony do reprezentowania funduszu przejmującego zgodnie z prawem państwa macierzystego tego funduszu.1.
Do wniosku o udzielenie zgody:1) 160
na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego załącza się dodatkowo:a)
statut,b)
prospekt informacyjny funduszu przejmującego,c)
następujące dokumenty:–
kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo–
kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo–
kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz przejmujący tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów–
oraz zmiany tych dokumentów;2)
na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego załącza się dodatkowo dokument informacyjny funduszu przejmującego, jeżeli jego sporządzenie przewiduje prawo państwa macierzystego tego funduszu.2.
Dokument informacyjny funduszu przejmowanego powinien zawierać dodatkowo wskazanie różnic w zakresie zasad sprawozdawczości okresowej tego funduszu i funduszu przejmującego, informację o spodziewanym wpływie połączenia na sposób opodatkowania dochodów z inwestycji w fundusz, a także informację o dopłacie w środkach pieniężnych, jeżeli dokonanie takiej dopłaty przez fundusz przejmujący będzie konieczne. Dopłata nie może przewyższać 10% wartości aktywów netto funduszu przejmowanego przypadających na jednostki uczestnictwa danego uczestnika.3.
Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, dołącza się także jego tłumaczenie oraz tłumaczenie załączonych do niego dokumentów na język urzędowy albo jeden z języków urzędowych państwa macierzystego funduszu przejmującego.4.
Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, Komisja przekazuje jego tłumaczenie oraz tłumaczenie załączonych do niego dokumentów do właściwego organu państwa macierzystego funduszu przejmującego.5.
Komisja może, w terminie 10 dni roboczych od otrzymania wniosku, zażądać:1)
uzupełnienia dokumentów, które zgodnie z ust. 1 i 3 załącza się do wniosku;2)
przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów pozwalających na dokonanie oceny zgodności łączenia funduszy z przepisami prawa lub interesem uczestników łączących się funduszy;3)
rozszerzenia lub zmiany informacji zawartych w dokumencie informacyjnym funduszu przejmowanego, mając na celu zapewnienie należytej ochrony interesów uczestników krajowego funduszu przejmowanego, w tym w szczególności zapewnienie im dostępu do informacji pozwalających należycie ocenić skutki planowanego połączenia.6.
Komisja rozpoznaje wniosek i informuje o swojej decyzji towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego w terminie 20 dni roboczych od dnia jego złożenia. W przypadku, o którym mowa w ust. 5, bieg tego terminu rozpoczyna się w dniu następującym po dniu otrzymania przez Komisję informacji lub dokumentów, zgodnie z żądaniem Komisji.7.
W przypadku gdy właściwy organ państwa macierzystego funduszu przejmującego zażądał od funduszu przejmującego dokonania zmian w dokumencie informacyjnym tego funduszu, od dnia poinformowania Komisji o tym przez ten organ, bieg terminu, o którym mowa w ust. 6, ulega zawieszeniu do czasu uzyskania przez Komisję od tego organu informacji, czy zgłasza on zastrzeżenia do dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego po dokonaniu przez ten fundusz zmian w tym dokumencie.8.
Komisja odmawia zgody na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego albo na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego, w przypadku gdy:1)
załączone do wniosku dokumenty nie są zgodne pod względem treści lub formy z przepisami prawa;2)
wnioskodawca nie uzupełnił lub nie przekazał informacji lub dokumentów zgodnie z żądaniem, o którym mowa w ust. 5;3)
właściwy organ państwa macierzystego funduszu przejmującego zgłosił zastrzeżenia do dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego;4)
planowane połączenie jest sprzeczne z przepisami prawa lub statutem funduszu przejmowanego;5)
fundusz przejmujący nie posiada uprawnienia do zbywania tytułów uczestnictwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium państw członkowskich, na terytorium których fundusz przejmowany zbywa jednostki uczestnictwa.9.
Zgoda Komisji na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego nie zawiera rozstrzygnięcia w przedmiocie zatwierdzenia dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego.10.
O wydaniu decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja informuje właściwy organ państwa macierzystego funduszu przejmującego.1.
Do ustalenia dnia obliczenia stosunku wymiany łączących się funduszy stosuje się przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmującego. Obliczenie stosunku wymiany następuje w sposób określony w planie połączenia.2.
Niezwłocznie po przydzieleniu uczestnikom funduszu przejmowanego tytułów uczestnictwa funduszu przejmującego firma audytorska badająca sprawozdania finansowe funduszu przejmowanego dokonuje badania i wydaje opinię w przedmiocie prawidłowości:1)
ostatecznej wyceny aktywów oraz ustalenia wartości aktywów netto łączących się funduszy oraz2)
obliczenia stosunku wymiany oraz wysokości dopłat dla uczestników funduszu przejmowanego.3.
Fundusz przejmowany niezwłocznie publikuje opinię, o której mowa w ust. 2, na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu, udostępnia ją bezpłatnie uczestnikom tego funduszu oraz przekazuje Komisji.1.
Do ustalenia dnia połączenia stosuje się przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmującego.2.
Z dniem połączenia fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego, w szczególności:1)
uczestnicy funduszu przejmowanego stają się uczestnikami funduszu przejmującego;2)
aktywa i zobowiązania funduszu przejmowanego stają się aktywami i zobowiązaniami funduszu przejmującego.3.
Z dniem połączenia uczestnicy funduszu przejmującego nabywają uprawnienie do dopłaty wynikającej ze stosunku wymiany, jeżeli jest ona przewidziana w dokumencie informacyjnym zgodnie z art. 208ze ust. 2.4.
W okresie od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208zf ust. 2, do dnia połączenia, o którym mowa w ust. 1, fundusz przejmowany nie może zawierać nowych umów, o których mowa w art. 103 lub dokonać lokat lub zawrzeć umowy na podstawie art. 107 ust. 5.Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych w art. 72 niezwłocznie po dniu połączenia, chyba że przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmującego stanowią inaczej, i informują o tym towarzystwo.
1.
Towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych niezwłocznie po dniu połączenia.2.
Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, towarzystwo załącza:1)
zgodę Komisji na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego albo przez utworzenie funduszu zagranicznego;2)
opinię, o której mowa w art. 208zf ust. 2.3.
Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku lub jego uzupełnienia.1.
Towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego niezwłocznie zawiadamia fundusz przejmujący o wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.2.
Towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego zamieszcza na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu informację o dokonanym połączeniu, ze wskazaniem dnia połączenia, oraz informuje Komisję o dokonanym połączeniu.1.
Jeżeli połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego ma nastąpić przez przeniesienie na fundusz przejmujący wyłącznie aktywów netto funduszu przejmowanego, fundusz przejmowany:1)
na podstawie wyceny aktywów funduszu dokonanej w dniu poprzedzającym dzień obliczenia stosunku wymiany ustala wartość aktywów netto oraz2)
przenosi na fundusz przejmujący aktywa netto, w terminie i w sposób określony przepisami prawa państwa macierzystego funduszu przejmującego.2.
Po przeniesieniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w funduszu przejmowanym mogą pozostać wyłącznie środki pieniężne na rachunkach bankowych lub instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w art. 93.3.
W dniu przeniesienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uczestnikom funduszu przejmowanego w zamian za jednostki uczestnictwa funduszu przejmowanego fundusz przejmujący przydziela tytuły uczestnictwa funduszu przejmującego, zgodnie ze stosunkiem wymiany ustalonym na podstawie wyceny aktywów funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego z dnia poprzedzającego dzień przydziału.159 Art. 208zd ust. 1 pkt 3 zmieniony przez art. 1 pkt 13 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.
160 Art. 208ze ust. 1 pkt 1 zmieniony przez art. 1 pkt 14 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.