Dział 8 - Łączenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy zagranicznych  - Fundusze inwestycyjne i zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2023.681 t.j.

Akt obowiązujący

Wersja od: 1 stycznia 2024 r. do: 29 maja 2024 r.

DZIAŁ  VIII 

Łączenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy zagranicznych 

Rozdział  1

Przepisy ogólne

Art.  200.  [Definicje]

Przez użyte w niniejszym dziale określenia:

1) fundusz krajowy - rozumie się fundusz inwestycyjny otwarty lub specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty;

2) subfundusz - rozumie się subfundusz funduszu krajowego z wydzielonymi subfunduszami lub subfundusz funduszu zagranicznego z wydzielonymi subfunduszami;

3) majątek subfunduszu - rozumie się aktywa i zobowiązania subfunduszu;

4) fundusz przejmowany - rozumie się fundusz, którego majątek jest wnoszony do innego istniejącego lub do nowo tworzonego funduszu albo do istniejącego lub nowo tworzonego subfunduszu, w zamian za nabycie przez uczestników tego funduszu jednostek uczestnictwa albo tytułów uczestnictwa funduszu albo subfunduszu, do którego jest wnoszony ten majątek;

5) subfundusz przejmowany - rozumie się subfundusz, którego majątek jest:

a) wnoszony przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami do innego istniejącego lub do nowo tworzonego funduszu albo

b) wnoszony przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami do istniejącego lub nowo tworzonego subfunduszu w innym lub tym samym funduszu z wydzielonymi subfunduszami

- w zamian za nabycie przez uczestników tego subfunduszu jednostek uczestnictwa albo tytułów uczestnictwa funduszu albo subfunduszu, do którego wnoszony jest ten majątek;

6) fundusz przejmujący - rozumie się istniejący lub nowo tworzony fundusz, do którego wnoszony jest majątek jednego lub więcej funduszy lub subfunduszy przejmowanych;

7) subfundusz przejmujący - rozumie się istniejący lub nowo tworzony subfundusz, do którego wnoszony jest majątek jednego lub więcej funduszy lub subfunduszy przejmowanych.

Art.  201.  [Połączenie wewnętrzne]

1. Połączeniem wewnętrznym jest:

1) połączenie funduszy krajowych, których organem jest to samo towarzystwo, albo

2) połączenie subfunduszu wydzielonego w funduszu krajowym z wydzielonymi subfunduszami z:

a) funduszem krajowym, którego organem jest to samo towarzystwo, albo

b) subfunduszem wydzielonym w funduszu krajowym z wydzielonymi subfunduszami, którego organem jest to samo towarzystwo

- jeżeli żaden z funduszy biorących udział w połączeniu nie jest uprawniony do zbywania jednostek uczestnictwa w państwie członkowskim.

2. Połączenie wewnętrzne następuje przez:

1) przeniesienie majątku funduszu przejmowanego do istniejącego funduszu lub subfunduszu przejmującego oraz przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego jednostek uczestnictwa funduszu lub subfunduszu przejmującego w zamian za jednostki uczestnictwa funduszu przejmowanego lub

2) przeniesienie majątku subfunduszu przejmowanego do istniejącego funduszu lub subfunduszu przejmującego oraz przydzielenie uczestnikom subfunduszu przejmowanego jednostek uczestnictwa funduszu lub subfunduszu przejmującego w zamian za jednostki uczestnictwa subfunduszu przejmowanego.

3. W połączeniu wewnętrznym mogą brać udział wyłącznie:

1) dwa fundusze inwestycyjne otwarte albo dwa specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte albo

2) dwa subfundusze wydzielone w jednym lub dwóch funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami, albo

3) dwa subfundusze wydzielone w jednym lub dwóch specjalistycznych funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami, albo

4) nie więcej niż jeden fundusz inwestycyjny otwarty oraz nie więcej niż jeden subfundusz wydzielony w funduszu inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami, albo

5) nie więcej niż jeden specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty oraz nie więcej niż jeden subfundusz wydzielony w specjalistycznym funduszu inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami.

4. W połączeniu wewnętrznym nie mogą brać udziału fundusze inwestycyjne otwarte albo specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte, które zbywają jednostki uczestnictwa różniące się od siebie sposobem lub wysokością pobieranych opłat manipulacyjnych lub opłat obciążających aktywa funduszu, chyba że przed rozpoczęciem procedury połączenia wszystkie jednostki uczestnictwa, zarówno w funduszu przejmującym, jak i funduszu przejmowanym, zostaną zamienione na jednostki uczestnictwa tej samej kategorii.

5. Fundusz inwestycyjny biorący udział w połączeniu wewnętrznym, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, 4 lub 5, nie może być funduszem z wydzielonymi subfunduszami.

Art.  202.  [Połączenie krajowe]

1. Połączeniem krajowym jest:

1) połączenie funduszy krajowych, których organami są różne towarzystwa, albo

2) połączenie subfunduszu wydzielonego w funduszu krajowym z wydzielonymi subfunduszami z:

a) funduszem krajowym, którego organem jest inne towarzystwo, albo

b) subfunduszem wydzielonym w funduszu krajowym z wydzielonymi subfunduszami, którego organem jest inne towarzystwo.

2. Połączenie krajowe następuje przez:

1) przeniesienie majątku jednego lub więcej funduszy krajowych lub jednego lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach krajowych z wydzielonymi subfunduszami do innego funduszu krajowego albo do istniejącego lub nowo tworzonego subfunduszu wydzielonego w innym funduszu krajowym oraz przydzielenie uczestnikom funduszy przejmowanych lub subfunduszy przejmowanych jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego lub subfunduszu przejmującego w zamian za jednostki uczestnictwa funduszy przejmowanych lub subfunduszy przejmowanych (połączenie krajowe przez przejęcie) albo

2) utworzenie funduszu krajowego, do którego zostaje wniesiony majątek dwóch lub więcej funduszy krajowych lub subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach krajowych z wydzielonymi subfunduszami, w zamian za przydzielenie uczestnikom funduszy przejmowanych lub subfunduszy przejmowanych jednostek uczestnictwa nowo tworzonego funduszu krajowego (połączenie krajowe przez utworzenie funduszu).

3. W połączeniu krajowym nie mogą brać udziału fundusze krajowe różnego rodzaju albo subfundusze wydzielone w funduszach krajowych różnego rodzaju.

4. Za połączenie krajowe uznaje się również połączenie:

1) dwóch funduszy inwestycyjnych otwartych, których organem jest to samo towarzystwo lub

2) funduszu inwestycyjnego otwartego z subfunduszem wydzielonym w funduszu inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami, których organem jest to samo towarzystwo, lub

3) dwóch subfunduszy wydzielonych w jednym lub dwóch funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami, których organem jest to samo towarzystwo

- jeżeli którykolwiek z funduszy biorących udział w połączeniu jest uprawniony do zbywania jednostek uczestnictwa w państwie członkowskim.

Art.  203.  [Połączenie transgraniczne]

1. Połączeniem transgranicznym jest:

1) połączenie funduszu inwestycyjnego otwartego lub subfunduszu wydzielonego w funduszu inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami z jednym lub więcej funduszem zagranicznym lub z jednym lub więcej subfunduszem wydzielonym w funduszu lub funduszach zagranicznych albo

2) połączenie co najmniej dwóch funduszy inwestycyjnych otwartych lub co najmniej dwóch subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami - jeżeli w wyniku połączenia powstaje fundusz zagraniczny lub subfundusz wydzielony w funduszu zagranicznym, albo

3) połączenie co najmniej dwóch funduszy zagranicznych lub co najmniej dwóch subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach zagranicznych - jeżeli w wyniku połączenia powstaje fundusz inwestycyjny otwarty.

2. Połączenie transgraniczne następuje przez:

1) przeniesienie majątku jednego lub więcej funduszu inwestycyjnego otwartego lub jednego lub więcej subfunduszu wydzielonego w funduszu lub funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami:

a) do funduszu zagranicznego lub subfunduszu wydzielonego w funduszu zagranicznym albo

b) do funduszu zagranicznego lub subfunduszu wydzielonego w funduszu zagranicznym łącznie z majątkiem jednego lub więcej funduszy zagranicznych lub jednego lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach zagranicznych

- oraz przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego lub subfunduszu przejmowanego tytułów uczestnictwa funduszu przejmującego lub subfunduszu przejmującego w zamian za jednostki uczestnictwa lub tytuły uczestnictwa funduszu przejmowanego lub subfunduszu przejmowanego (połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego) albo

2) utworzenie funduszu zagranicznego lub subfunduszu wydzielonego w funduszu zagranicznym, do którego zostaje wniesiony:

a) majątek dwóch lub więcej funduszy inwestycyjnych otwartych lub dwóch lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami albo

b) majątek jednego lub więcej funduszy inwestycyjnych otwartych lub jednego lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami łącznie z majątkiem jednego lub więcej funduszy zagranicznych lub jednego lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach zagranicznych

- w zamian za przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego lub subfunduszu przejmowanego tytułów uczestnictwa nowo tworzonego funduszu przejmującego lub subfunduszu przejmującego (połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego), albo

3) przeniesienie majątku jednego lub więcej funduszy zagranicznych lub jednego lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach zagranicznych:

a) do funduszu inwestycyjnego otwartego lub do istniejącego lub nowo tworzonego subfunduszu wydzielonego w funduszu inwestycyjnym otwartym albo

b) do funduszu inwestycyjnego otwartego lub do istniejącego lub nowo tworzonego subfunduszu wydzielonego w funduszu inwestycyjnym otwartym łącznie z majątkiem jednego lub więcej funduszy inwestycyjnych otwartych lub jednego lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami

- oraz przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego lub subfunduszu przejmowanego jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego lub subfunduszu przejmującego w zamian za jednostki uczestnictwa lub tytuły uczestnictwa funduszu przejmowanego (połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego), albo

4) utworzenie funduszu inwestycyjnego otwartego, do którego zostaje wniesiony:

a) majątek dwóch lub więcej funduszy zagranicznych lub dwóch lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach zagranicznych albo

b) majątek jednego lub więcej funduszy zagranicznych lub jednego lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach zagranicznych łącznie z majątkiem jednego lub więcej funduszy inwestycyjnych otwartych lub jednego lub więcej subfunduszy wydzielonych w funduszu lub funduszach inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami

- w zamian za przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego lub subfunduszu przejmowanego jednostek uczestnictwa nowo tworzonego funduszu przejmującego (połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego).

3. Jeżeli jest to zgodne z przepisami prawa państwa macierzystego funduszu zagranicznego, połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego może nastąpić także przez przeniesienie na fundusz zagraniczny lub subfundusz wydzielony w funduszu zagranicznym wyłącznie aktywów netto funduszu inwestycyjnego otwartego lub subfunduszu wydzielonego w funduszu inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami.

4. W połączeniu transgranicznym przez przejęcie funduszu zagranicznego nie może brać udziału jako fundusz przejmujący fundusz krajowy nieuprawniony do zbywania jednostek uczestnictwa na terytorium państwa członkowskiego, w którym ma siedzibę fundusz zagraniczny, z którym ma nastąpić połączenie.

Art.  204.  [Połączenie funduszu powiązanego; dokument informacyjny]

1. Połączenie funduszu powiązanego:

1) z innym funduszem powiązanym albo funduszem zagranicznym prowadzącym działalność polegającą na lokowaniu co najmniej 85% aktywów funduszu w jednostki uczestnictwa funduszu podstawowego wymaga dodatkowo wcześniejszego uzyskania zezwolenia Komisji, o którym mowa w art. 169p ust. 1 - jeżeli połączenie skutkować będzie zmianą funduszu podstawowego;

2) z innym funduszem inwestycyjnym otwartym albo funduszem zagranicznym wymaga dodatkowo wcześniejszego uzyskania zezwolenia Komisji, o którym mowa w art. 169s ust. 1 - jeżeli połączenie skutkować będzie zaprzestaniem przez fundusz powiązany prowadzenia działalności jako fundusz powiązany.

2. Połączenie krajowe i transgraniczne wymaga sporządzenia dokumentu informacyjnego funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego. Dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego nie sporządza się w przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu.

3. Dokument informacyjny powinien zawierać w szczególności:

1) wskazanie funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego;

2) wskazanie rodzaju i metody połączenia;

3) wskazanie przyczyn i celu połączenia funduszy;

4) opis skutków łączenia funduszy:

a) dla uczestników funduszu przejmującego - w przypadku dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego,

b) dla uczestników funduszu przejmowanego - w przypadku dokumentu informacyjnego funduszu przejmowanego;

5) wskazanie procedury połączenia i planowanej daty połączenia;

6) 157  kopie kluczowych informacji funduszu przejmującego, a w przypadku dokumentu informacyjnego udostępnianego inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, którym fundusz przejmujący udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów - kopie kluczowych informacji dla inwestorów, z tym że w przypadku dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego wyłącznie w przypadku ich zmiany wynikającej z połączenia;

7) treść statutu funduszu przejmującego - w przypadku dokumentu informacyjnego funduszu przejmowanego.

4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres informacji, które powinny być zawarte w dokumencie informacyjnym funduszu przejmującego oraz dokumencie informacyjnym funduszu przejmowanego, mając na względzie konieczność przedstawienia tych informacji w sposób zrozumiały dla uczestników funduszy, umożliwienie uczestnikom dokonania należytej oceny wpływu połączenia na inwestycję w dany fundusz inwestycyjny oraz skorzystanie przez nich z praw określonych w art. 208p ust. 2.

Art.  205.  [Wykreślenie z rejestru funduszy]

1. W wyniku połączenia fundusz przejmowany będący funduszem krajowym podlega wykreśleniu z rejestru funduszy inwestycyjnych.

2. W dniu wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych wygasają zezwolenia i zgody udzielone funduszowi w związku z prowadzoną działalnością.

3. Fundusz inwestycyjny z wydzielonymi subfunduszami jest obowiązany dokonać zmiany statutu funduszu w przedmiocie wykreślenia subfunduszu przejmowanego.

Art.  206.  [Dzień połączenia]

1. Po dniu połączenia:

1) niedopuszczalne jest stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia uczestników o wyrażeniu zgody na połączenie;

2) postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały zgromadzenia uczestników o wyrażeniu zgody na połączenie umarza się.

2. Towarzystwo, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a - spółka zarządzająca, odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą lub statutem funduszu.

3. W przypadku połączenia krajowego oraz transgranicznego, towarzystwo, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a - spółka zarządzająca, może wystąpić do sądu, do którego zostało wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia uczestników o wyrażeniu zgody na połączenie funduszy, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych albo na wpisanie funduszu przejmującego do tego rejestru.

4. Sąd wyda postanowienie, o którym mowa w ust. 3, jeżeli:

1) powództwo jest niedopuszczalne albo

2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo

3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes uczestników funduszu przejmowanego uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.

5. Sąd wydaje postanowienie, o którym mowa w ust. 3, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca.

6. Na postanowienie, o którym mowa w ust. 3, przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie 2 tygodni.

Art.  207.  [Koszty połączenia; ochrona uczestników]

1. Koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem połączenia funduszy ponoszą wyłącznie towarzystwa, spółki zarządzające lub zarządzający z UE, którzy zarządzają tymi funduszami.

2. Towarzystwo, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b - spółka zarządzająca albo zarządzający z UE, ponosi odpowiedzialność wobec uczestników zarządzanego przez siebie funduszu inwestycyjnego za szkodę wyrządzoną połączeniem funduszy.

3. Połączenie funduszy nie może nastąpić z naruszeniem interesu uczestników funduszu krajowego lub subfunduszu wydzielonego w funduszu krajowym z wydzielonymi subfunduszami.

Art.  208.  [Odpowiednie stosowanie przepisów do subfunduszy]

W zakresie nieuregulowanym odmiennie w niniejszym dziale, przepisy dotyczące funduszy stosuje się odpowiednio do subfunduszy. W przypadku gdy przepisy ustawy wymagają podjęcia określonych czynności przez subfundusz, czynności te podejmowane są odpowiednio przez fundusz krajowy z wydzielonymi subfunduszami albo przez fundusz zagraniczny z wydzielonymi subfunduszami.

Rozdział  2

Połączenie wewnętrzne

Art.  208a.  [Zgoda na połączenie wewnętrzne]

1. Połączenie wewnętrzne wymaga zgody Komisji. Z wnioskiem o udzielenie zgody występuje towarzystwo.

2. 158  Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, załącza się statuty, prospekty informacyjne funduszy biorących udział w połączeniu oraz:

1) kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusze biorące udział w połączeniu kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

2) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania przez fundusze biorące udział w połączeniu kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

3) kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusze biorące udział w połączeniu jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.

3. Komisja odmawia udzielenia zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli planowane połączenie jest sprzeczne z przepisami prawa lub postanowieniami statutu funduszu lub jeżeli dokumenty załączone do wniosku nie są zgodne z przepisami prawa lub stanem faktycznym.

Art.  208b.  [Ogłoszenie o zamiarze połączenia]

1. O zamiarze połączenia towarzystwo ogłasza w sposób wskazany w statutach łączących się funduszy, niezwłocznie po uzyskaniu zgody Komisji na połączenie.

2. Ogłoszenie o zamiarze połączenia:

1) wskazuje fundusz przejmujący i fundusz przejmowany;

2) wskazuje dzień, od którego fundusz przejmowany zaprzestanie przyjmowania wpłat na nabycie jednostek uczestnictwa oraz zleceń nabycia i odkupienia jednostek uczestnictwa;

3) wskazuje termin, po upływie którego fundusz przejmowany nie będzie zbywał i odkupywał jednostek uczestnictwa; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc od dnia ogłoszenia;

4) zawiera treść statutu funduszu przejmującego.

3. Od dnia ogłoszenia o zamiarze połączenia:

1) towarzystwo nie pobiera opłat za odkupienie jednostek uczestnictwa funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego;

2) do funduszu przejmowanego nie stosuje się art. 246.

4. Zlecenia nabycia i odkupienia jednostek uczestnictwa złożone od dnia, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, nie podlegają realizacji.

5. Termin między dniem, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, a dniem przydziału, o którym mowa w art. 208c ust. 1 pkt 1, nie może być dłuższy od dłuższego z terminów wskazanych w statucie funduszu przejmowanego zgodnie z art. 90 ust. 1.

Art.  208c.  [Przydział jednostek uczestnictwa]

1. W pierwszym dniu po upływie terminu, o którym mowa w art. 208b ust. 2 pkt 3, towarzystwo:

1) przydziela uczestnikowi funduszu przejmowanego jednostki uczestnictwa funduszu przejmującego w liczbie wynikającej z podzielenia iloczynu liczby jednostek uczestnictwa funduszu przejmowanego posiadanych przez tego uczestnika i wartości aktywów netto funduszu przejmowanego przypadających na jednostkę uczestnictwa w dniu poprzedzającym dzień przydziału przez wartość aktywów netto funduszu przejmującego przypadających na jednostkę uczestnictwa w tym funduszu w dniu poprzedzającym dzień przydziału;

2) składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych; do wniosku towarzystwo dołącza zgodę Komisji, o której mowa w art. 208a ust. 1.

2. Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku albo jego uzupełnienia.

Art.  208d.  [Wpis do rejestru uczestników]

1. Przydział, o którym mowa w art. 208c ust. 1 pkt 1, następuje przez wpisanie do rejestru uczestników funduszu przejmującego uczestnika funduszu przejmowanego oraz liczby przydzielonych mu jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego.

2. Od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208c ust. 1 pkt 1, wartość aktywów netto oraz wartość aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa funduszu przejmującego ustala się z uwzględnieniem aktywów i zobowiązań funduszu przejmowanego.

3. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się, w przypadku gdy postanowienie sądu odmawiające wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru stanie się prawomocne.

4. Przy dokonywaniu przydziału, o którym mowa w art. 208c ust. 1 pkt 1, nie mogą być pobierane opłaty manipulacyjne.

Art.  208e.  [Dzień wykreślenia]

1. Z dniem wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych:

1) fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego, z zastrzeżeniem art. 205 ust. 2;

2) wpis do rejestru, o którym mowa w art. 208d ust. 1, wywołuje skutek prawny.

2. W przypadku gdy następuje przejęcie subfunduszu, skutki określone w ust. 1 następują z dniem przydziału jednostek uczestnictwa funduszu albo subfunduszu przejmującego.

Art.  208f.  [Wydanie aktywów depozytariuszowi]

Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych w art. 72, niezwłocznie po dniu, o którym mowa w art. 208e ust. 1 albo 2.

Art.  208g.  [Dostosowanie stanu aktywów]

Fundusz przejmujący, w terminie 6 miesięcy od dnia, o którym mowa w art. 208e ust. 1 albo 2, dostosowuje stan swoich aktywów do wymagań określonych w ustawie i statucie.

Art.  208h.  [Sprawozdanie finansowe funduszu przejmowanego]

Sprawozdanie finansowe funduszu przejmowanego sporządza się na dzień poprzedzający dzień przydziału jednostek uczestnictwa. Sprawozdanie publikowane jest niezwłocznie na stronach internetowych wskazanych w statucie tego funduszu.

Rozdział  3

Połączenie krajowe

Art.  208i.  [Wymogi dotyczące połączenia krajowego]

1. Połączenie krajowe wymaga:

1) sporządzenia planu połączenia;

2) uzyskania przez fundusz przejmowany zgody Komisji na połączenie funduszy;

3) zawiadomienia przez fundusz przejmowany, a w przypadku połączenia krajowego przez przejęcie - również przez fundusz przejmujący, każdego ze swoich uczestników o planowanym połączeniu;

4) uzyskania zgody zgromadzenia uczestników funduszy przejmowanych na połączenie funduszy.

2. Jeżeli połączenie krajowe ma nastąpić przez utworzenie funduszu, do utworzenia funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, o ile nic innego nie wynika z przepisów niniejszego działu, stosuje się przepisy o utworzeniu funduszu inwestycyjnego. Przed uzyskaniem zgody, o której mowa w ust. 1 pkt 2, wymagane jest uzyskanie zezwolenia Komisji na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, zgodnie z przepisami art. 22 i art. 23. Plan połączenia sporządza się niezwłocznie po uzyskaniu zezwolenia.

3. Przepisu ust. 1 pkt 4 nie stosuje się do specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego będącego funduszem przejmowanym.

4. Jeżeli plan połączenia nie wymaga do skuteczności połączenia udziału w połączeniu wszystkich funduszy przejmowanych, połączenie dochodzi do skutku pod warunkiem uzyskania:

1) zgody Komisji na połączenie funduszy - przez co najmniej jeden fundusz przejmowany, a w przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu - przez co najmniej dwa fundusze przejmowane, oraz

2) zgody zgromadzenia uczestników funduszy, które uzyskały zgodę Komisji, o której mowa w pkt 1.

Art.  208j.  [Wniosek o wydanie zezwolenia]

1. Z wnioskiem o wydanie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, występuje towarzystwo, które będzie jego organem. We wniosku o utworzenie funduszu inwestycyjnego towarzystwo wskazuje fundusze przejmowane.

2. W statucie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, wskazuje się, że fundusz ten powstanie na skutek połączenia krajowego przez utworzenie funduszu.

3. Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 ust. 3 oraz art. 26-30. Wpłaty do funduszu przejmującego są zbierane w drodze wniesienia aktywów funduszy przejmowanych.

4. Towarzystwo informuje fundusz przejmowany o uzyskaniu zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, niezwłocznie po jego doręczeniu.

Art.  208k.  [Wygaśnięcie zezwolenia]

1. Zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, wygasa, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jego doręczenia towarzystwo nie złoży wniosku o wpisanie tego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych w związku z połączeniem, na podstawie art. 208w ust. 2.

2. Zezwolenie nie wygasa zgodnie z ust. 1, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia powzięcia przez towarzystwo informacji o:

1) odmowie udzielenia funduszowi przejmowanemu, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, zgody Komisji na połączenie funduszy,

2) podjęciu przez zgromadzenie uczestników funduszu przejmowanego, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, uchwały o niewyrażeniu zgody na połączenie,

3) nieodbyciu się ważnego zgromadzenia uczestników funduszu przejmowanego, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, chyba że w terminie określonym w ust. 1 jest możliwe zwołanie kolejnego zgromadzenia uczestników tego funduszu przejmowanego

- towarzystwo zmieni statut funduszu w zakresie, o którym mowa w art. 208j ust. 2, dokona w prospekcie informacyjnym funduszu zmian niezbędnych do przeprowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa funduszu, przeprowadzi zapisy na jednostki uczestnictwa, dokona ich przydziału oraz złoży wniosek o wpisanie funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku art. 26 ust. 2-3, art. 27-29 i art. 30 ust. 1 i 3 stosuje się odpowiednio.

Art.  208l.  [Plan połączenia]

1. Plan połączenia sporządzają i podpisują:

1) fundusz przejmowany i fundusz przejmujący - w przypadku połączenia krajowego przez przejęcie;

2) fundusze przejmowane i towarzystwo, które będzie organem funduszu przejmującego - w przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu.

2. Plan połączenia zawiera co najmniej:

1) wskazanie funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego;

2) wskazanie rodzaju i metody połączenia;

3) wskazanie przyczyn i celu połączenia funduszy;

4) analizę skutków połączenia dla uczestników funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia krajowego przez przejęcie także funduszu przejmującego, w tym skutków prawnych oraz finansowych;

5) wskazanie metod i zasad dokonywania wyceny aktywów oraz ustalania wartości aktywów netto funduszy w funduszu przejmowanym i funduszu przejmującym;

6) wskazanie:

a) w przypadku połączenia krajowego przez przejęcie - metody obliczenia stosunku wymiany jednostek uczestnictwa funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego, uwzględniającej wszelkie różnice w opłatach obciążających aktywa funduszy przypadających na jednostki uczestnictwa tych funduszy, w tym kategorie jednostek uczestnictwa w funduszu przejmowanym i funduszu przejmującym, albo wartości początkowej nowo tworzonego subfunduszu przejmującego,

b) w przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu - wartości początkowej jednostki uczestnictwa funduszu przejmującego;

7) wskazanie planowanego terminu połączenia.

Art.  208m.  [Wniosek o udzielenie zgody na połączenie]

1. Z wnioskiem o udzielenie zgody na połączenie funduszy występuje towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego.

2. Do wniosku o udzielenie zgody towarzystwo załącza:

1) plan połączenia;

2) oświadczenia złożone przez depozytariuszy funduszy biorących udział w połączeniu, że po zweryfikowaniu przez każdego z nich warunków połączenia, o których mowa w art. 208l ust. 2 pkt 1, 2 i 7, depozytariusz stwierdza, że planowane połączenie funduszy jest zgodne z przepisami prawa i statutem funduszu, dla którego pełni on funkcję depozytariusza;

3) dokument informacyjny funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia krajowego przez przejęcie także dokument informacyjny funduszu przejmującego.

Art.  208n.  [Zgoda na połączenie]

1. Komisja może, w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku o udzielenie zgody na połączenie funduszy, zażądać:

1) uzupełnienia dokumentów, o których mowa w art. 208m ust. 2;

2) przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów pozwalających na dokonanie oceny zgodności połączenia funduszy z przepisami prawa lub interesem uczestników łączących się funduszy;

3) zmiany lub rozszerzenia informacji zawartych w dokumentach informacyjnych, o których mowa w art. 208m ust. 2 pkt 3, mając na celu zapewnienie należytej ochrony interesów uczestników łączonych funduszy, w tym w szczególności zapewnienie im dostępu do informacji pozwalających należycie ocenić skutki planowanego połączenia.

2. Komisja rozpoznaje wniosek, o którym mowa w art. 208m ust. 1, i informuje o swojej decyzji towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego w terminie 20 dni roboczych od dnia jego złożenia. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, bieg tego terminu rozpoczyna się w dniu następującym po dniu otrzymania przez Komisję informacji lub dokumentów, zgodnie z żądaniem Komisji.

3. Komisja odmawia udzielenia zgody na połączenie funduszy, w przypadku gdy:

1) wnioskodawca nie przekazał informacji lub dokumentów zgodnie z ust. 1;

2) załączone do wniosku dokumenty, w tym w szczególności dokumenty informacyjne, o których mowa w art. 208m ust. 2 pkt 3, nie są zgodne pod względem treści lub formy z obowiązującymi przepisami prawa;

3) planowane połączenie jest sprzeczne z przepisami prawa lub statutami funduszy biorących udział w połączeniu.

4. W przypadku połączenia krajowego przez przejęcie Komisja odmawia udzielenia zgody na połączenie funduszy także w przypadku, gdy fundusz przejmujący nie dokonał zawiadomienia o zamiarze zbywania jednostek uczestnictwa na terytorium państwa członkowskiego, na terytorium którego fundusz przejmowany jest uprawniony do zbywania jednostek uczestnictwa.

5. Udzielając zgody na połączenie funduszy, Komisja zatwierdza dokumenty informacyjne, o których mowa w art. 208m ust. 2 pkt 3.

6. Po zatwierdzeniu, dokument informacyjny może być zmieniony wyłącznie w przypadku zmiany stanu faktycznego. Zmiana może być dokonana najpóźniej przed wysłaniem do uczestników funduszu zawiadomienia, o którym mowa w art. 208o ust. 1 pkt 1 i ust. 2.

7. Zmiana, o której mowa w ust. 6, wymaga powiadomienia Komisji. Komisja w terminie 15 dni roboczych od otrzymania powiadomienia może zgłosić sprzeciw wobec dokonywanej zmiany, jeżeli jest ona sprzeczna z przepisami prawa lub narusza interes uczestników funduszu. Zawiadomienie, o którym mowa w art. 208o ust. 1 pkt 1 i ust. 2, nie może być wysłane do uczestników funduszu przed upływem terminu na zgłoszenie przez Komisję sprzeciwu.

8. Jeżeli do dnia połączenia fundusz biorący udział w połączeniu, towarzystwo będące organem funduszu biorącego udział w połączeniu lub spółka zarządzająca takim funduszem i prowadząca jego sprawy naruszy przepisy regulujące łączenie się funduszy, Komisja może uchylić decyzję w sprawie udzielenia zgody na połączenie funduszy.

Art.  208o.  [Zawiadomienie uczestników o połączeniu]

1. Niezwłocznie po uzyskaniu zgody Komisji na połączenie:

1) fundusz przejmowany zawiadamia, na papierze lub innym trwałym nośniku informacji, każdego ze swoich uczestników o planowanym połączeniu;

2) zwołuje się zgromadzenie uczestników funduszu przejmowanego, w celu uzyskania zgody zgromadzenia uczestników na połączenie.

2. Fundusz przejmujący niezwłocznie po powzięciu informacji o uzyskaniu pierwszej ze zgód Komisji na połączenie i jedynie w przypadku połączenia krajowego przez przejęcie zawiadamia, na papierze lub innym trwałym nośniku informacji, każdego ze swoich uczestników o planowanym połączeniu.

3. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest wysyłane wraz z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia uczestników, w sposób określony dla zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia uczestników.

4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2, zawiera:

1) wskazanie dnia, od którego fundusz przejmowany zaprzestanie przyjmowania wpłat na nabycie jednostek uczestnictwa oraz zleceń nabycia i odkupienia jednostek uczestnictwa;

2) wskazanie dnia obliczenia stosunku wymiany jednostek uczestnictwa;

3) wskazanie dnia, do którego uczestnicy funduszu przejmowanego i przejmującego mają prawo do odkupienia jednostek uczestnictwa bez ponoszenia opłat manipulacyjnych zgodnie z art. 208p ust. 2.

5. Zawiadomienie, o którym mowa w:

1) ust. 1 pkt 1, zawiera dodatkowo:

a) zatwierdzony przez Komisję dokument informacyjny funduszu przejmowanego,

b) informację, że także ci uczestnicy, którzy będą głosowali przeciwko uchwale w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie, wstrzymają się od głosu albo którzy nie skorzystają z prawa do udziału w zgromadzeniu uczestników podejmującego taką uchwałę, po połączeniu staną się z mocy prawa uczestnikami funduszu przejmującego, jeżeli nie skorzystają z możliwości odkupienia jednostek uczestnictwa funduszu przejmowanego, zgodnie z art. 208p ust. 2;

2) ust. 2, zawiera dodatkowo zatwierdzony przez Komisję dokument informacyjny funduszu przejmującego.

6. W przypadku funduszu krajowego, który jest uprawniony do zbywania jednostek uczestnictwa na terytorium państwa członkowskiego, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2, wysyłane uczestnikom na terytorium tego państwa powinno zostać sporządzone w języku urzędowym lub jednym z języków urzędowych tego państwa albo w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa albo przetłumaczone na ten język. Fundusz krajowy jest obowiązany zapewnić, aby tłumaczenie informacji i dokumentów zawartych w zawiadomieniu dokładnie odpowiadało treści oryginalnych informacji.

7. W przypadku gdy zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2, ma być przekazane wszystkim lub niektórym uczestnikom przy użyciu trwałego nośnika informacji innego niż papier, korzystanie z tej formy przekazania zawiadomienia jest dopuszczalne, o ile taki sposób przekazania zawiadomienia jest uzasadniony, a uczestnik, mając możliwość wyboru między przekazaniem zawiadomienia na papierze albo za pomocą innego trwałego nośnika informacji, wskazuje wyraźnie na tę drugą formę. Przekazywanie zawiadomienia drogą elektroniczną uznaje się za uzasadnione w przypadku posiadania przez uczestnika regularnego dostępu do Internetu; podanie przez uczestnika adresu poczty elektronicznej w związku z uczestnictwem w funduszu traktuje się jako posiadanie przez niego takiego dostępu.

8. Od dnia wysłania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, do funduszu przejmowanego nie stosuje się art. 246.

Art.  208p.  [Zaprzestanie przyjmowania wpłat]

1. Termin między dniem, w którym fundusz przejmowany zaprzestanie przyjmowania wpłat na nabycie jednostek uczestnictwa oraz zleceń ich nabycia i odkupienia, a dniem obliczenia stosunku wymiany jednostek uczestnictwa, o którym mowa w art. 208o ust. 4 pkt 2, nie może być dłuższy od dłuższego z terminów wskazanych w statucie funduszu przejmowanego zgodnie z art. 90 ust. 1.

2. W odniesieniu do zleceń złożonych w okresie 30 dni poprzedzających dzień, w którym fundusz przejmowany zaprzestanie przyjmowania wpłat na nabycie jednostek uczestnictwa oraz zleceń ich nabycia i odkupienia, przy odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego i funduszu przejmowanego nie pobiera się opłat manipulacyjnych.

3. W przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu oraz połączenia krajowego przez przejęcie, w którym subfundusz przejmujący jest nowo tworzony, terminy, o których mowa w ust. 2 oraz w art. 208o ust. 4 pkt 1, są takie same dla wszystkich funduszy przejmowanych.

4. Zlecenia nabycia i odkupienia jednostek uczestnictwa funduszu przejmowanego złożone od dnia, w którym fundusz przejmowany zaprzestanie przyjmowania wpłat na nabycie jednostek uczestnictwa oraz zleceń ich nabycia i odkupienia, nie podlegają realizacji.

Art.  208r.  [Niezachowanie terminu połączenia]

1. W przypadku gdy planowany termin połączenia nie będzie mógł zostać zachowany z przyczyn niezależnych od funduszy biorących udział w połączeniu, termin, o którym mowa w art. 208o ust. 4 pkt 1, może zostać przez nie przedłużony, nie później jednak niż na 40 dni przed planowanym terminem połączenia, o czym towarzystwa będące organami funduszy biorących udział w połączeniu niezwłocznie informują Komisję oraz uczestników. Informacja zawiera wskazanie wyznaczonych na nowo terminów, o których mowa w art. 208o ust. 4. Uczestnicy są informowani w sposób określony dla zawiadomienia, o którym mowa w art. 208o ust. 1 pkt 1 i ust. 2.

2. Termin, o którym mowa w art. 208o ust. 4 pkt 1, może zostać przedłużony nie więcej niż o 3 miesiące. Komisja może zgłosić sprzeciw wobec jego przedłużenia, jeżeli wyznaczone na nowo terminy zostały ustalone z naruszeniem przepisów ustawy.

Art.  208s.  [Zgromadzenie uczestników; wygaśnięcie zgody Komisji]

1. Zgromadzenie uczestników musi się odbyć przed dniem, od którego rozpocznie bieg termin 30 dni, o którym mowa w art. 208p ust. 2.

2. Niezwłocznie po podjęciu przez zgromadzenie uczestników uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie, towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego zgłasza do sądu rejestrowego planowane połączenie funduszy w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale. Zgłoszenie powinno zawierać zaprotokołowaną przez notariusza uchwałę zgromadzenia uczestników o wyrażeniu zgody na połączenie.

3. Zgoda Komisji na połączenie funduszy wygasa w terminie 3 miesięcy od dnia jej uzyskania, jeżeli do tego czasu:

1) fundusz przejmujący lub przejmowany nie zawiadomi swoich uczestników o połączeniu, zgodnie z art. 208o ust. 1 pkt 1 i ust. 2, lub

2) zgromadzenie uczestników funduszu przejmowanego nie wyrazi zgody na połączenie.

4. W przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu, fundusz przejmowany jest obowiązany niezwłocznie poinformować towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, o:

1) udzieleniu przez Komisję temu funduszowi przejmowanemu zgody na połączenie funduszy albo o odmowie udzielenia takiej zgody;

2) nieodbyciu się ważnego zgromadzenia uczestników funduszu przejmowanego albo o podjęciu przez zgromadzenie uczestników tego funduszu uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie albo o niewyrażeniu takiej zgody.

Art.  208t.  [Dzień obliczenia stosunku wymiany; przydział jednostek uczestnictwa]

1. W dniu obliczenia stosunku wymiany jednostek uczestnictwa:

1) w przypadku połączenia krajowego przez przejęcie - towarzystwo będące organem funduszu przejmującego przydziela uczestnikowi funduszu przejmowanego jednostki uczestnictwa funduszu przejmującego w liczbie wynikającej z podzielenia iloczynu liczby jednostek uczestnictwa funduszu przejmowanego posiadanych przez tego uczestnika i wartości aktywów netto funduszu przejmowanego przypadających na jednostkę uczestnictwa w dniu poprzedzającym dzień obliczenia stosunku wymiany przez wartość aktywów netto funduszu przejmującego przypadających na jednostkę uczestnictwa w tym funduszu w dniu poprzedzającym dzień obliczenia stosunku wymiany; w przypadku gdy przejmujący subfundusz jest nowo tworzony, jednostki uczestnictwa tego subfunduszu przydziela się uczestnikowi funduszu przejmowanego w liczbie wynikającej z podzielenia iloczynu liczby jednostek uczestnictwa funduszu przejmowanego posiadanych przez tego uczestnika i wartości aktywów netto funduszu przejmowanego przypadających na jednostkę uczestnictwa w dniu poprzedzającym dzień obliczenia stosunku wymiany przez wartość początkową jednostki uczestnictwa subfunduszu przejmującego podaną w planie połączenia;

2) w przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu - towarzystwo tworzące fundusz przejmujący przydziela uczestnikowi funduszu przejmowanego jednostki uczestnictwa funduszu przejmującego w liczbie wynikającej z podzielenia iloczynu liczby jednostek uczestnictwa funduszu przejmowanego posiadanych przez tego uczestnika i wartości aktywów netto funduszu przejmowanego przypadających na jednostkę uczestnictwa w dniu poprzedzającym dzień obliczenia stosunku wymiany przez wartość początkową jednostki uczestnictwa funduszu przejmującego.

2. W przypadku połączenia krajowego przez przejęcie, w którym zgodnie z planem połączenia bierze udział więcej niż jeden fundusz przejmowany, dzień obliczenia stosunku wymiany kolejnego funduszu przejmowanego nie może przypadać przed dniem wykreślenia z rejestru funduszy inwestycyjnych poprzedniego funduszu przejmowanego, a w przypadku gdy poprzednio przejmowany był subfundusz, dzień obliczenia stosunku wymiany kolejnego funduszu przejmowanego nie może przypadać przed dniem wydania opinii przez firmę audytorską, o której mowa w art. 208u.

3. W przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu dla każdego funduszu przejmowanego obowiązuje ten sam dzień obliczenia stosunku wymiany.

4. Przydział, o którym mowa w ust. 1, następuje przez wpisanie do rejestru uczestników funduszu przejmującego uczestnika funduszu przejmowanego oraz liczby przydzielonych mu jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego.

5. Od chwili przydziału, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, wartość aktywów netto oraz wartość aktywów netto przypadającą na jednostkę uczestnictwa funduszu przejmującego ustala się z uwzględnieniem aktywów i zobowiązań funduszu przejmowanego.

6. Przepisów ust. 4 i 5 nie stosuje się, w przypadku gdy postanowienie sądu odmawiające wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych albo odmawiające wpisania w tym rejestrze funduszu przejmującego stanie się prawomocne.

7. Przy dokonywaniu przydziału, o którym mowa w ust. 1, nie pobiera się opłat manipulacyjnych.

Art.  208u.  [Opinia o wycenie aktywów]

1. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału, o którym mowa w art. 208t ust. 1, firma audytorska badająca sprawozdania finansowe funduszu przejmowanego wydaje opinię w przedmiocie prawidłowości:

1) ostatecznej wyceny aktywów oraz ustalenia wartości aktywów netto łączących się funduszy oraz

2) obliczenia stosunku wymiany.

2. Opinię, o której mowa w ust. 1, publikuje się niezwłocznie na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu przejmującego oraz udostępnia się bezpłatnie uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu. Fundusz przejmujący niezwłocznie przekazuje opinię Komisji.

Art.  208w.  [Wykreślenie z rejestru]

1. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału, o którym mowa w art. 208t ust. 1 pkt 1, towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych. Do wniosku towarzystwo dołącza:

1) zgodę Komisji, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 2;

2) opinię, o której mowa w art. 208u ust. 1.

2. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału, o którym mowa w art. 208t ust. 1 pkt 2, towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, składa do sądu wniosek o wpisanie tego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. Do wniosku towarzystwo dołącza:

1) zezwolenie Komisji na utworzenie funduszu inwestycyjnego;

2) zgody Komisji, o których mowa w art. 208i ust. 1 pkt 2, dotyczące funduszy przejmowanych, których uczestnikom przydzielono jednostki uczestnictwa zgodnie z art. 208t ust. 1 pkt 2;

3) statut tworzonego funduszu;

4) statut towarzystwa oraz oświadczenie o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;

5) listę członków zarządu towarzystwa zawierającą ich imiona i nazwiska oraz pełnioną funkcję;

6) opinię, o której mowa w art. 208u ust. 1.

3. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, składa się pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań. Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: "Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.". Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań.

4. Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku lub jego uzupełnienia.

5. Sąd rejestrowy odmawia wpisu funduszu inwestycyjnego do rejestru funduszy inwestycyjnych, jeżeli nie zostały spełnione warunki określone w ustawie, statucie funduszu inwestycyjnego lub w zezwoleniu wydanym przez Komisję.

6. W przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu, fundusze przejmowane podlegają wykreśleniu z rejestru z mocy prawa z dniem, w którym postanowienie o wpisie funduszu przejmującego do rejestru funduszy inwestycyjnych staje się skuteczne.

7. Postanowienie, o którym mowa w ust. 6, staje się skuteczne z dniem jego uprawomocnienia się.

Art.  208y.  [Sprawozdanie finansowe funduszu przejmowanego]

Sprawozdanie finansowe funduszu przejmowanego sporządza się na dzień poprzedzający dzień przydziału, o którym mowa w art. 208t ust. 1. Sprawozdanie publikowane jest niezwłocznie na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu przejmowanego i przekazywane Komisji.

Art.  208z.  [Dzień połączenia]

1. Dniem połączenia jest:

1) w przypadku połączenia krajowego przez przejęcie - dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych, a w przypadku gdy przejęciu ulega subfundusz - dzień przydziału jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego;

2) w przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu - dzień wpisania funduszu przejmującego do rejestru funduszy inwestycyjnych.

2. Z dniem połączenia:

1) fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego, z zastrzeżeniem art. 205 ust. 2;

2) wpis do rejestru, o którym mowa w art. 208t ust. 4, wywołuje skutek prawny.

3. W okresie od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208t ust. 1 pkt 1 oraz art. 208t ust. 1 pkt 2, do dnia połączenia, o którym mowa w ust. 1, fundusz przejmowany nie może zawierać nowych umów, o których mowa w art. 103 lub dokonać lokat lub zawrzeć umowy na podstawie art. 107 ust. 5.

Art.  208za.  [Obowiązki wynikające z połączenia]

1. Niezwłocznie po dniu połączenia:

1) depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych w art. 72;

2) fundusz przejmujący zamieszcza na stronach internetowych wskazanych w statucie informację o dokonanym połączeniu, ze wskazaniem dnia połączenia, oraz informuje o połączeniu Komisję;

3) fundusz przejmujący dokonuje zawiadomienia zgodnie z art. 261 w państwach członkowskich, na terytorium których fundusze przejmowane były uprawnione do zbywania jednostek uczestnictwa - w przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu.

2. Do dnia otrzymania powiadomienia, o którym mowa w art. 261a ust. 5, fundusz przejmujący nie może zbywać jednostek uczestnictwa na terytorium danego państwa członkowskiego.

3. W przypadku połączenia krajowego przez utworzenie funduszu depozytariusz funduszu przejmowanego zawiadamia towarzystwo będące organem funduszu przejmującego o zakończeniu czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1.

Art.  208zb.  [Stan aktywów przy przyjęciu]

W przypadku połączenia krajowego przez przejęcie fundusz przejmujący, w terminie 6 miesięcy od dnia połączenia, dostosowuje stan swoich aktywów do wymagań określonych w ustawie i statucie.

Rozdział  4

Połączenie transgraniczne

Oddział  1

Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego

Art.  208zc.  [Zgody niezbędne do połączenia transgranicznego]

1. O ile nic innego nie wynika z przepisów niniejszego oddziału, do połączenia transgranicznego przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego stosuje się odpowiednio przepisy o połączeniu krajowym przez przejęcie, z wyłączeniem art. 208t ust. 4.

2. Zgoda Komisji na połączenie funduszy, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 2, oraz zgoda zgromadzenia uczestników, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 4, w odniesieniu do krajowego funduszu przejmowanego są udzielane odpowiednio na:

1) połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego albo

2) połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego.

3. Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego dochodzi do skutku pod warunkiem wyrażenia przez właściwe organy nadzoru państwa członkowskiego zgody na utworzenie funduszu zagranicznego, który ma być funduszem przejmującym, chyba że w przypadku zagranicznego subfunduszu przejmującego, zgoda taka nie jest wymagana.

Art.  208zd.  [Plan połączenia]

1. Plan połączenia zawiera dodatkowo:

1) wskazanie przepisów regulujących nabycie przez uczestników funduszy przejmowanych tytułów uczestnictwa funduszu przejmującego;

2) wskazanie zasad przenoszenia aktywów funduszu przejmowanego do funduszu przejmującego;

3) 159  w przypadku połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu zagranicznego:

a) statut, prospekt informacyjny funduszu przejmującego oraz:

– kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz przejmujący tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów,

b) wskazanie wartości początkowej tytułu uczestnictwa funduszu przejmującego - w przypadku gdy przewiduje to prawo państwa macierzystego tego funduszu.

2. W przypadku połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu zagranicznego plan połączenia sporządzają i podpisują fundusze przejmowane i podmiot uprawniony do reprezentowania funduszu przejmującego zgodnie z prawem państwa macierzystego tego funduszu.

Art.  208ze.  [Tryb udzielenia zgody i przesłanki odmowy]

1. Do wniosku o udzielenie zgody:

1) 160  na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego załącza się dodatkowo:

a) statut,

b) prospekt informacyjny funduszu przejmującego,

c) następujące dokumenty:

– kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

– kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania przez fundusz przejmujący kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

– kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez fundusz przejmujący tytułów uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów

– oraz zmiany tych dokumentów;

2) na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego załącza się dodatkowo dokument informacyjny funduszu przejmującego, jeżeli jego sporządzenie przewiduje prawo państwa macierzystego tego funduszu.

2. Dokument informacyjny funduszu przejmowanego powinien zawierać dodatkowo wskazanie różnic w zakresie zasad sprawozdawczości okresowej tego funduszu i funduszu przejmującego, informację o spodziewanym wpływie połączenia na sposób opodatkowania dochodów z inwestycji w fundusz, a także informację o dopłacie w środkach pieniężnych, jeżeli dokonanie takiej dopłaty przez fundusz przejmujący będzie konieczne. Dopłata nie może przewyższać 10% wartości aktywów netto funduszu przejmowanego przypadających na jednostki uczestnictwa danego uczestnika.

3. Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, dołącza się także jego tłumaczenie oraz tłumaczenie załączonych do niego dokumentów na język urzędowy albo jeden z języków urzędowych państwa macierzystego funduszu przejmującego.

4. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, Komisja przekazuje jego tłumaczenie oraz tłumaczenie załączonych do niego dokumentów do właściwego organu państwa macierzystego funduszu przejmującego.

5. Komisja może, w terminie 10 dni roboczych od otrzymania wniosku, zażądać:

1) uzupełnienia dokumentów, które zgodnie z ust. 1 i 3 załącza się do wniosku;

2) przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów pozwalających na dokonanie oceny zgodności łączenia funduszy z przepisami prawa lub interesem uczestników łączących się funduszy;

3) rozszerzenia lub zmiany informacji zawartych w dokumencie informacyjnym funduszu przejmowanego, mając na celu zapewnienie należytej ochrony interesów uczestników krajowego funduszu przejmowanego, w tym w szczególności zapewnienie im dostępu do informacji pozwalających należycie ocenić skutki planowanego połączenia.

6. Komisja rozpoznaje wniosek i informuje o swojej decyzji towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego w terminie 20 dni roboczych od dnia jego złożenia. W przypadku, o którym mowa w ust. 5, bieg tego terminu rozpoczyna się w dniu następującym po dniu otrzymania przez Komisję informacji lub dokumentów, zgodnie z żądaniem Komisji.

7. W przypadku gdy właściwy organ państwa macierzystego funduszu przejmującego zażądał od funduszu przejmującego dokonania zmian w dokumencie informacyjnym tego funduszu, od dnia poinformowania Komisji o tym przez ten organ, bieg terminu, o którym mowa w ust. 6, ulega zawieszeniu do czasu uzyskania przez Komisję od tego organu informacji, czy zgłasza on zastrzeżenia do dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego po dokonaniu przez ten fundusz zmian w tym dokumencie.

8. Komisja odmawia zgody na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego albo na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu zagranicznego, w przypadku gdy:

1) załączone do wniosku dokumenty nie są zgodne pod względem treści lub formy z przepisami prawa;

2) wnioskodawca nie uzupełnił lub nie przekazał informacji lub dokumentów zgodnie z żądaniem, o którym mowa w ust. 5;

3) właściwy organ państwa macierzystego funduszu przejmującego zgłosił zastrzeżenia do dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego;

4) planowane połączenie jest sprzeczne z przepisami prawa lub statutem funduszu przejmowanego;

5) fundusz przejmujący nie posiada uprawnienia do zbywania tytułów uczestnictwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium państw członkowskich, na terytorium których fundusz przejmowany zbywa jednostki uczestnictwa.

9. Zgoda Komisji na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego nie zawiera rozstrzygnięcia w przedmiocie zatwierdzenia dokumentu informacyjnego funduszu przejmującego.

10. O wydaniu decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja informuje właściwy organ państwa macierzystego funduszu przejmującego.

Art.  208zf.  [Stosunek wymiany]

1. Do ustalenia dnia obliczenia stosunku wymiany łączących się funduszy stosuje się przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmującego. Obliczenie stosunku wymiany następuje w sposób określony w planie połączenia.

2. Niezwłocznie po przydzieleniu uczestnikom funduszu przejmowanego tytułów uczestnictwa funduszu przejmującego firma audytorska badająca sprawozdania finansowe funduszu przejmowanego dokonuje badania i wydaje opinię w przedmiocie prawidłowości:

1) ostatecznej wyceny aktywów oraz ustalenia wartości aktywów netto łączących się funduszy oraz

2) obliczenia stosunku wymiany oraz wysokości dopłat dla uczestników funduszu przejmowanego.

3. Fundusz przejmowany niezwłocznie publikuje opinię, o której mowa w ust. 2, na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu, udostępnia ją bezpłatnie uczestnikom tego funduszu oraz przekazuje Komisji.

Art.  208zg.  [Dzień połączenia]

1. Do ustalenia dnia połączenia stosuje się przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmującego.

2. Z dniem połączenia fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego, w szczególności:

1) uczestnicy funduszu przejmowanego stają się uczestnikami funduszu przejmującego;

2) aktywa i zobowiązania funduszu przejmowanego stają się aktywami i zobowiązaniami funduszu przejmującego.

3. Z dniem połączenia uczestnicy funduszu przejmującego nabywają uprawnienie do dopłaty wynikającej ze stosunku wymiany, jeżeli jest ona przewidziana w dokumencie informacyjnym zgodnie z art. 208ze ust. 2.

4. W okresie od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208zf ust. 2, do dnia połączenia, o którym mowa w ust. 1, fundusz przejmowany nie może zawierać nowych umów, o których mowa w art. 103 lub dokonać lokat lub zawrzeć umowy na podstawie art. 107 ust. 5.

Art.  208zh.  [Wydanie rejestru aktywów]

Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych w art. 72 niezwłocznie po dniu połączenia, chyba że przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmującego stanowią inaczej, i informują o tym towarzystwo.

Art.  208zi.  [Wykreślenie funduszu przejmowanego]

1. Towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych niezwłocznie po dniu połączenia.

2. Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, towarzystwo załącza:

1) zgodę Komisji na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego albo przez utworzenie funduszu zagranicznego;

2) opinię, o której mowa w art. 208zf ust. 2.

3. Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku lub jego uzupełnienia.

Art.  208zj.  [Obowiązki informacyjne]

1. Towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego niezwłocznie zawiadamia fundusz przejmujący o wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.

2. Towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego zamieszcza na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu informację o dokonanym połączeniu, ze wskazaniem dnia połączenia, oraz informuje Komisję o dokonanym połączeniu.

Art.  208zk.  [Połączenie przez przeniesienie aktywów]

1. Jeżeli połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego ma nastąpić przez przeniesienie na fundusz przejmujący wyłącznie aktywów netto funduszu przejmowanego, fundusz przejmowany:

1) na podstawie wyceny aktywów funduszu dokonanej w dniu poprzedzającym dzień obliczenia stosunku wymiany ustala wartość aktywów netto oraz

2) przenosi na fundusz przejmujący aktywa netto, w terminie i w sposób określony przepisami prawa państwa macierzystego funduszu przejmującego.

2. Po przeniesieniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w funduszu przejmowanym mogą pozostać wyłącznie środki pieniężne na rachunkach bankowych lub instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w art. 93.

3. W dniu przeniesienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uczestnikom funduszu przejmowanego w zamian za jednostki uczestnictwa funduszu przejmowanego fundusz przejmujący przydziela tytuły uczestnictwa funduszu przejmującego, zgodnie ze stosunkiem wymiany ustalonym na podstawie wyceny aktywów funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego z dnia poprzedzającego dzień przydziału.

Oddział  2

Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego

Art.  208zl.  [Stosowanie przepisów o połączeniu krajowym]

1. O ile nic innego nie wynika z przepisów niniejszego oddziału, do połączenia transgranicznego przez przejęcie funduszu zagranicznego stosuje się odpowiednio przepisy o połączeniu krajowym przez przejęcie.

2. W odniesieniu do krajowego funduszu przejmowanego biorącego udział w połączeniu zgoda Komisji na połączenie funduszy, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 2, oraz zgoda zgromadzenia uczestników, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 4, są udzielane na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego.

Art.  208zm.  [Plan połączenia]

Plan połączenia zawiera dodatkowo:

1) wskazanie przepisów regulujących nabycie przez uczestników funduszy przejmowanych jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego;

2) wskazanie zasad przenoszenia aktywów funduszu przejmowanego do funduszu przejmującego.

Art.  208zn.  [Zgody wymagane na połączenie]

1. Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego dochodzi do skutku pod warunkiem uzyskania przez co najmniej jeden zagraniczny fundusz przejmowany zgody właściwych organów państwa macierzystego tego funduszu na połączenie oraz jeżeli jest to wymagane przepisami prawa jego państwa macierzystego - zgody właściwych organów tego funduszu na połączenie.

2. Plan połączenia może przewidywać, że do skuteczności połączenia wymagane jest uzyskanie zgód, o których mowa w ust. 1, przez więcej niż jeden fundusz zagraniczny lub jeżeli w połączeniu bierze udział krajowy fundusz przejmowany - również uzyskanie przez ten fundusz zgody Komisji oraz zgody zgromadzenia uczestników na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego.

Art.  208zo.  [Obowiązki informacyjne]

Niezwłocznie po podpisaniu planu połączenia krajowy fundusz przejmujący informuje Komisję o zamiarze połączenia, przedstawiając dokument informacyjny tego funduszu i plan połączenia.

Art.  208zp.  [Tryb wydania zgody przez Komisję]

1. Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego wymaga zatwierdzenia przez Komisję dokumentu informacyjnego krajowego funduszu przejmującego. Zatwierdzenie dokumentu następuje w postępowaniu określonym w ust. 2-7 albo w postępowaniu w sprawie wydania zgody Komisji na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego.

2. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia dokumentu informacyjnego krajowego funduszu przejmującego jest wszczynane w dniu otrzymania przez Komisję od właściwych organów państwa macierzystego zagranicznego funduszu przejmowanego, przetłumaczonych na język polski:

1) wniosku zagranicznego funduszu przejmowanego o udzielenie przez właściwe organy państwa macierzystego zgody na połączenie z krajowym funduszem przejmującym;

2) dokumentu informacyjnego zagranicznego funduszu przejmowanego i dokumentu informacyjnego krajowego funduszu przejmującego;

3) planu połączenia;

4) oświadczeń złożonych przez depozytariusza krajowego funduszu przejmującego i depozytariusza zagranicznego funduszu przejmowanego, że po zweryfikowaniu przez każdego z nich warunków połączenia, depozytariusz stwierdza, że planowane połączenie funduszy jest zgodne z przepisami prawa i statutem funduszu, dla którego pełni on funkcję depozytariusza.

3. W terminie 15 dni roboczych od dnia otrzymania wszystkich dokumentów, o których mowa w ust. 2, Komisja może zażądać od funduszu przejmującego zmiany lub rozszerzenia informacji zawartych w dokumencie informacyjnym, mając na celu zapewnienie należytej ochrony interesów uczestników krajowego funduszu przejmującego, w tym w szczególności zapewnienie im dostępu do informacji pozwalających należycie ocenić skutki planowanego połączenia.

4. Komisja w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wszystkich dokumentów, o których mowa w ust. 2, w drodze decyzji:

1) zatwierdza dokument informacyjny funduszu przejmującego albo

2) odmawia jego zatwierdzenia

- i informuje o swojej decyzji właściwe organy państwa macierzystego zagranicznego funduszu przejmowanego.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, bieg terminu, o którym mowa w ust. 4, rozpoczyna się w dniu następującym po dniu otrzymania przez Komisję żądanych informacji.

6. Komisja może odmówić zatwierdzenia dokumentu informacyjnego krajowego funduszu przejmującego w przypadku nieudzielenia przez ten fundusz odpowiedzi zgodnie z żądaniem, o którym mowa w ust. 3, lub gdy poprawiony dokument informacyjny nie spełnia wymogów określonych w ustawie.

7. Komisja informuje niezwłocznie właściwe organy państwa macierzystego zagranicznego funduszu przejmowanego o przesłaniu do funduszu krajowego żądania, o którym mowa w ust. 3.

8. Jeżeli w połączeniu bierze udział więcej niż jeden zagraniczny fundusz przejmowany, Komisja informuje właściwe organy państwa macierzystego funduszu zagranicznego, po otrzymaniu od tych organów dokumentów, o których mowa w ust. 2, obejmujących dokument informacyjny funduszu przejmującego o tej samej treści co dokument będący przedmiotem decyzji, o której mowa w ust. 4, o zatwierdzeniu albo odmowie zatwierdzenia tego dokumentu.

Art.  208zr.  [Zawiadomienie uczestników o połączeniu]

Niezwłocznie po powzięciu informacji o uzyskaniu pierwszej ze zgód właściwych organów państwa macierzystego zagranicznego funduszu przejmowanego na połączenie, o planowanym połączeniu zawiadamia się uczestników krajowego funduszu przejmującego, wysyłając zawiadomienie, o którym mowa w art. 208o ust. 2.

Art.  208zs.  [Stosunek wymiany]

1. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie funduszu zagranicznego, w którym zgodnie z planem połączenia bierze udział więcej niż jeden fundusz przejmowany, dzień obliczenia stosunku wymiany dla kolejnego funduszu przejmowanego nie może przypadać przed dniem wydania opinii przez firmę audytorską, o której mowa w art. 208zt ust. 1.

2. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie funduszu zagranicznego, gdy subfundusz przejmujący jest nowo tworzony, dla każdego funduszu przejmowanego obowiązuje ten sam dzień obliczenia stosunku wymiany.

Art.  208zt.  [Opinia biegłego rewidenta]

1. Niezwłocznie po przydzieleniu uczestnikom funduszu przejmowanego jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego firma audytorska badająca sprawozdania finansowe funduszu przejmującego albo funduszu przejmowanego dokonuje badania i wydaje opinię w przedmiocie prawidłowości:

1) ostatecznej wyceny aktywów oraz

2) obliczenia stosunku wymiany.

2. Fundusz przejmujący oraz fundusz przejmowany będący funduszem krajowym niezwłocznie publikują opinię, o której mowa w ust. 1, na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu oraz udostępniają ją bezpłatnie swoim uczestnikom. Fundusz przejmujący niezwłocznie przekazuje opinię Komisji.

Art.  208zu.  [Dzień połączenia]

1. Dniem połączenia jest pierwszy dzień roboczy następujący po dniu przydziału. Z tym dniem krajowy fundusz przejmujący, z zastrzeżeniem art. 205 ust. 2, wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego, w szczególności:

1) aktywa i zobowiązania funduszu przejmowanego stają się aktywami i zobowiązaniami funduszu przejmującego;

2) wpis uczestników funduszu przejmowanego do rejestru uczestników funduszu przejmującego wywołuje skutek prawny.

2. Niezwłocznie po dniu połączenia depozytariusz każdego funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków depozytariusza, chyba że przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmowanego stanowią inaczej, i informują o tym towarzystwo.

Art.  208zw.  [Wykreślenie funduszu przejmowanego]

1. Niezwłocznie po dniu połączenia towarzystwo będące organem funduszu przejmowanego składa do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie tego funduszu z rejestru funduszy inwestycyjnych.

2. Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, towarzystwo załącza:

1) zgodę Komisji na połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego;

2) opinię, o której mowa w art. 208zt ust. 1.

3. Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku lub jego uzupełnienia.

Art.  208zy.  [Sprawozdanie finansowe]

Sprawozdanie finansowe krajowego funduszu przejmowanego sporządza się na dzień poprzedzający dzień przydziału. Sprawozdanie publikowane jest niezwłocznie na stronach internetowych wskazanych w statucie tego funduszu i przekazywane Komisji.

Oddział  3

Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego

Art.  208zz.  [Stosowanie przepisów o połączeniu krajowym]

1. O ile nic innego nie wynika z przepisów niniejszego oddziału, do połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu krajowego stosuje się odpowiednio przepisy o połączeniu krajowym przez utworzenie funduszu krajowego oraz przepisy o utworzeniu funduszu inwestycyjnego otwartego.

2. W odniesieniu do krajowego funduszu przejmowanego biorącego udział w połączeniu, zgoda Komisji na połączenie funduszy, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 2, oraz zgoda zgromadzenia uczestników, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 4, są udzielane na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego.

3. Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego wymaga uzyskania zezwolenia Komisji na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, zgodnie z przepisami art. 22 i art. 23. Jeżeli w połączeniu transgranicznym przez utworzenie funduszu krajowego bierze udział krajowy fundusz przejmowany, zezwolenie to powinno być uzyskane przed uzyskaniem przez ten fundusz zgody Komisji zgodnie z ust. 2. Plan połączenia sporządza się niezwłocznie po uzyskaniu zezwolenia.

Art.  208zza.  [Treść statutu i wpłaty do funduszu]

1. W statucie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, załączanym do wniosku o wydanie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego, wskazuje się, że fundusz powstanie na skutek połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu krajowego.

2. Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 ust. 3 oraz art. 26-30. Wpłaty do funduszu przejmującego są zbierane w drodze wniesienia aktywów funduszy przejmowanych.

3. Towarzystwo informuje fundusz przejmowany o uzyskaniu zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, niezwłocznie po jego doręczeniu.

Art.  208zzb.  [Przesłanki wygaśnięcia zezwolenia]

1. Zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, wygasa, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jego doręczenia, towarzystwo nie złoży wniosku o wpisanie tego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych w związku z połączeniem.

2. Zezwolenie nie wygasa zgodnie z ust. 1, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia powzięcia przez towarzystwo informacji o:

1) odmowie udzielenia zagranicznemu funduszowi przejmowanemu, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, zgody na połączenie przez właściwe organy jego państwa macierzystego,

2) odmowie udzielenia krajowemu funduszowi przejmowanemu, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, zgody Komisji na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego,

3) braku zgody właściwego organu zagranicznego funduszu przejmowanego, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie to nie dojdzie do skutku, jeżeli zgoda taka jest wymagana przez prawo jego państwa macierzystego,

4) podjęciu przez zgromadzenie uczestników krajowego funduszu przejmowanego, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, uchwały o niewyrażeniu zgody na połączenie,

5) nieodbyciu się ważnego zgromadzenia uczestników krajowego funduszu przejmowanego, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, chyba że w terminie określonym w ust. 1 jest możliwe zwołanie kolejnego zgromadzenia uczestników tego funduszu przejmowanego

- towarzystwo zmieni statut funduszu w zakresie, o którym mowa w art. 208zza ust. 1, dokona w prospekcie informacyjnym funduszu zmian niezbędnych do przeprowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa funduszu, przeprowadzi zapisy na jednostki uczestnictwa, dokona ich przydziału oraz złoży wniosek o wpisanie funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku art. 26 ust. 2-3, art. 27-29 i art. 30 ust. 1 i 3 stosuje się odpowiednio.

Art.  208zzc.  [Plan połączenia]

Plan połączenia zawiera dodatkowo:

1) wskazanie przepisów regulujących nabycie przez uczestników funduszy przejmowanych jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego;

2) wskazanie zasad przenoszenia aktywów funduszu przejmowanego do funduszu przejmującego;

3) 161  statut, prospekt informacyjny funduszu przejmującego oraz:

a) kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.

Art.  208zzd.  [Warunki połączenia transgranicznego]

1. Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego dochodzi do skutku pod warunkiem uzyskania przez co najmniej:

1) dwa zagraniczne fundusze przejmowane zgody właściwych organów państwa macierzystego zagranicznego funduszu przejmowanego na połączenie oraz, jeżeli jest to wymagane przez prawo państwa macierzystego danego funduszu - zgody właściwych organów tego funduszu na połączenie albo

2) jeden:

a) zagraniczny fundusz przejmowany zgody właściwych organów państwa macierzystego zagranicznego funduszu przejmowanego na połączenie oraz, jeżeli jest to wymagane przez prawo jego państwa macierzystego - zgody właściwych organów tego funduszu na połączenie oraz

b) krajowy fundusz przejmowany zgody Komisji na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego oraz zgody zgromadzenia uczestników na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego.

2. Plan połączenia może przewidywać, że do skuteczności połączenia wymagane jest uzyskanie zgód, o których mowa w ust. 1 pkt 1, przez więcej niż dwa fundusze zagraniczne lub zgód, o których mowa w ust. 1 pkt 2, przez więcej niż jeden fundusz zagraniczny lub więcej niż jeden krajowy fundusz przejmowany.

Art.  208zze.  [Obowiązki informacyjne]

1. Fundusz przejmowany jest obowiązany niezwłocznie poinformować towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu, który ma być funduszem przejmującym, o tym, że:

1) właściwe organy funduszu przejmowanego wyraziły zgodę na połączenie albo zgoda taka nie została udzielona - w przypadku zagranicznego funduszu przejmowanego, jeżeli zgoda taka jest wymagana przez prawo państwa macierzystego tego funduszu;

2) nie odbyło się ważne zgromadzenie uczestników funduszu przejmowanego albo zgromadzenie to podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na połączenie albo o niewyrażeniu takiej zgody - w przypadku funduszu przejmowanego będącego funduszem krajowym.

2. Komisja informuje towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu, który ma być funduszem przejmującym, o udzieleniu zagranicznemu funduszowi przejmowanemu przez właściwe organy jego państwa macierzystego zgody na połączenie albo o odmowie jej udzielenia oraz o udzieleniu krajowemu funduszowi przejmowanemu zgody na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego albo odmowie jej udzielenia.

Art.  208zzf.  [Opinia biegłego rewidenta]

1. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału firma audytorska badająca sprawozdania finansowe funduszu przejmującego albo funduszu przejmowanego dokonuje badania i wydaje opinię w przedmiocie prawidłowości:

1) ostatecznej wyceny aktywów oraz

2) obliczenia stosunku wymiany.

2. Towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, oraz fundusz przejmowany będący funduszem krajowym niezwłocznie publikują opinię, o której mowa w ust. 1, na stronach internetowych wskazanych w statutach funduszu. Fundusz przejmowany bezpłatnie udostępnia opinię swoim uczestnikom, a towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, niezwłocznie przekazuje ją Komisji.

Art.  208zzg.  [Wydanie rejestru aktywów]

Niezwłocznie po dniu połączenia depozytariusz każdego funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków depozytariusza, chyba że przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmowanego stanowią inaczej, i informują o tym towarzystwo.

Art.  208zzh.  [Sprawozdanie finansowe]

Sprawozdanie finansowe krajowego funduszu przejmowanego sporządza się na dzień poprzedzający dzień przydziału. Sprawozdanie publikowane jest niezwłocznie na stronach internetowych wskazanych w statucie tego funduszu i przekazywane Komisji.

¹⁵⁷ Art. 204 ust. 3 pkt 6 zmieniony przez art. 1 pkt 11 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.

¹⁵⁸ Art. 208a ust. 2 zmieniony przez art. 1 pkt 12 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.

¹⁵⁹ Art. 208zd ust. 1 pkt 3 zmieniony przez art. 1 pkt 13 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.

¹⁶⁰ Art. 208ze ust. 1 pkt 1 zmieniony przez art. 1 pkt 14 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.

¹⁶¹ Art. 208zzc pkt 3 zmieniony przez art. 1 pkt 15 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.