Art. 7. - Przeniesienie siedziby statutowej - Rozporządzenie 1435/2003 w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE)

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2003.207.1

Akt obowiązujący

Wersja od: 18 sierpnia 2006 r.

Artykuł  7

Przeniesienie siedziby statutowej

1. Siedziba statutowa SCE może zostać przeniesiona do innego Państwa Członkowskiego zgodnie z ust. 2-16. Przeniesienie to nie wiąże się z likwidacją SCE ani z powstaniem nowej osoby prawnej.

2. Organ zarządzający lub organ administrujący sporządza plan przeniesienia i ogłasza go zgodnie z art. 12, z zachowaniem dodatkowych form ogłoszenia, wymaganych przez Państwo Członkowskie, w którym znajduje się siedziba statutowa. Plan ten powinien zawierać aktualne dane dotyczące firmy, siedziby statutowej i numeru wpisu do rejestru SCE oraz:

a) proponowaną siedzibę statutową SCE;

b) proponowany statut SCE, w tym ewentualnie jej nową firmę;

c) proponowany harmonogram przeniesienia;

d) wszelkie skutki, jakie może powodować przeniesienie w odniesieniu do zaangażowania pracowników;

e) wszelkie prawa przewidziane dla ochrony członków, wierzycieli i posiadaczy innych praw.

3. Organ zarządzający lub organ administrujący sporządza sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia, jak również jego wpływ na zatrudnienie oraz wyjaśniające skutki przeniesienia dla członków, wierzycieli, pracowników oraz posiadaczy innych praw.

4. Członkowie SCE, jej wierzyciele, posiadacze innych praw oraz każdy inny podmiot, któremu zgodnie z prawem krajowym takie uprawnienie przysługuje, mają prawo, przynajmniej na jeden miesiąc przed walnym zgromadzeniem, zwołanym w celu podjęcia uchwały o przeniesieniu, przeglądać w siedzibie statutowej SCE plan przeniesienia oraz sprawozdanie sporządzone zgodnie z ust. 3 oraz mogą żądać wydania im bezpłatnych kopii tych dokumentów.

5. 1  Każdy członek głosujący przeciwko uchwale o przeniesieniu podjętej podczas walnego zgromadzenia, zgromadzenia sektorowego lub zgromadzenia sekcji może wypowiedzieć swoje członkostwo w terminie dwóch miesięcy od podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie. Członkostwo ustaje z końcem roku obrotowego, w którym zostało złożone wypowiedzenie. Przeniesienie nie wywołuje skutków w stosunku do takiego członka. Ustanie członkostwa powoduje powstanie roszczenia o wypłatę udziału na warunkach przewidzianych w art. 3 ust. 4 i art. 16.

6. 2  Uchwala w sprawie przeniesienia może być podjęta najwcześniej po upływie dwóch miesięcy następujących po ogłoszeniu planu przeniesienia. Uchwała ta powinna zostać podjęta na zasadach określonych w art. 61 ust. 4.

7. Przed wydaniem przez właściwy organ zaświadczenia, określonego w ust. 8, SCE musi wykazać, że w odniesieniu do wszystkich zobowiązań powstałych przed ogłoszeniem planu przeniesienia, interesy wierzycieli oraz posiadaczy innych praw w stosunku do SCE (w tym podmiotów prawa publicznego) są należycie chronione, zgodnie z wymogami prawa Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się dotychczasowa siedziba statutowa SCE.

Państwo Członkowskie może rozszerzyć stosowanie akapitu pierwszego na zobowiązania, które powstały lub mogą powstać przed dokonaniem przeniesienia.

Akapity pierwszy i drugi nie naruszają stosowania wobec SCE ustawodawstwa krajowego Państw Członkowskich dotyczącego zaspokojenia roszczeń lub zabezpieczenia płatności na rzecz podmiotów prawa publicznego.

8. W Państwie Członkowskim, w którym SCE ma swoją siedzibę statutową, sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie, z którego wynika w sposób niebudzący wątpliwości, że dopełniono czynności i formalności wymaganych przed przeniesieniem.

9. Nowa rejestracja może nastąpić dopiero po przedłożeniu zaświadczenia, określonego w ust. 8 i udowodnieniu dokonania czynności wymaganych do rejestracji w państwie, w którym znajduje się nowa siedziba statutowa SCE.

10. Przeniesienie siedziby statutowej SCE oraz wynikające z tego zmiany w jej statucie są skuteczne od dnia rejestracji SCE, zgodnie z art. 11 ust. 1, w rejestrze jej nowej siedziby statutowej.

11. Po dokonaniu rejestracji nowej siedziby SCE, rejestr, który dokonał nowej rejestracji, zawiadamia rejestr poprzedniej statutowej siedziby. Wykreślenie SCE z dotychczasowego rejestru zostanie dokonane nie wcześniej niż z chwilą otrzymania zawiadomienia.

12. Nowa rejestracja i wykreślenie z dotychczasowego rejestru muszą zostać ogłoszone zgodnie z art. 12 w Państwach Członkowskich, których to dotyczy.

13. Wraz z ogłoszeniem rejestracji nowej statutowej siedziby, siedziba ta staje się skuteczna wobec osób trzecich. Jednakże jeżeli informacja o wykreśleniu z rejestru dotychczasowej siedziby nie została ogłoszona, osoby trzecie mogą nadal powoływać się na tę okoliczność, chyba że SCE udowodni, że osoby trzecie wiedziały o zmianie siedziby statutowej.

14. Prawo Państwa Członkowskiego może stanowić, że przeniesienie statutowej siedziby SCE, której skutkiem byłaby zmiana właściwego prawa, nie staje się skuteczne w przypadku spółki zarejestrowanej w tym Państwie Członkowskim, jeżeli właściwy organ tego Państwa Członkowskiego wyrazi sprzeciw w terminie dwóch miesięcy, określonym w ust. 6. Sprzeciw ten może być uzasadniony wyłącznie interesem publicznym.

W przypadku gdy SCE podlega nadzorowi krajowego organu nadzoru finansowego, zgodnie z dyrektywami Wspólnoty, to prawo wniesienia sprzeciwu przeciwko przeniesieniu statutowej siedziby przysługuje również temu organowi.

Na sprzeciw ten powinna przysługiwać możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.

15. SCE nie może dokonać przeniesienia statutowej siedziby, jeżeli wszczęto wobec niej postępowanie w sprawie o rozwiązanie, w tym o rozwiązanie na wniosek, likwidację, niewypłacalność lub tymczasowe wstrzymanie płatności, lub inne podobne postępowanie.

16. W odniesieniu do dowolnej wierzytelności powstałej przed przeniesieniem statutowej siedziby do innego Państwa Członkowskiego zgodnie z ust. 10, SCE będzie traktowana jak SCE mająca statutową siedzibę w tym Państwie Członkowskim, w którym ta siedziba SCE została zarejestrowana przed przeniesieniem, nawet jeżeli postępowanie przeciwko SCE w sprawie tej wierzytelności zostało wszczęte po dokonaniu przeniesienia.

¹ Art. 7 ust. 5 zmieniony przez sprostowanie z dnia 17 lutego 2007 r. (Dz.U.UE.L.07.49.35).

² Art. 7 ust. 6 zmieniony przez sprostowanie z dnia 17 lutego 2007 r. (Dz.U.UE.L.07.49.35).