Rozdział 5 - ZARZĄDZANIE - Umowa o utworzeniu Azjatyckiego Banku Inwestycji Infrastrukturalnych. Pekin.2015.06.29.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2016.1515
Akt obowiązujący Wersja od: 25 grudnia 2015 r.
ROZDZIAŁ V
ZARZĄDZANIE
ZARZĄDZANIE
Struktura
Bank posiada Radę Gubernatorów, Radę Dyrektorów, Prezesa, co najmniej jednego Wiceprezesa oraz takich innych funkcjonariuszy i pracowników, jakich uznaje się za niezbędnych.
Rada Gubernatorów: skład
1.
Każdy członek jest reprezentowany w Radzie Gubernatorów oraz mianuje jednego Gubernatora i jednego Zastępcę Gubernatora. Każdy Gubernator i Zastępca Gubernatora sprawuje swoją funkcję do odwołania przez członka mianującego. Żaden Zastępca Gubernatora nie ma prawa głosu, chyba że Gubernator, którego zastępuje, jest nieobecny.2.
Podczas każdego z corocznych posiedzeń Rada wybiera Przewodniczącego spośród Gubernatorów, którego kadencja trwa do wyboru kolejnego Przewodniczącego.3.
Gubernatorzy i Zastępcy Gubernatorów sprawują swoje funkcje bez wynagrodzenia z Banku, ale Bank może zwrócić im uzasadnione koszty poniesione w związku z uczestnictwem w posiedzeniach.Rada Gubernatorów: uprawnienia
1.
Wszelkie uprawnienia Banku przyznane są Radzie Gubernatorów.2.
Rada Gubernatorów może delegować wszystkie lub jakiekolwiek swoje uprawnienia na Radę Dyrektorów, za wyjątkiem uprawnień do:(i)
przyjmowania nowych członków i ustalania warunków ich przyjęcia;(ii)
podnoszenia lub obniżania kapitału założycielskiego Banku;(iii)
zawieszenia członka;(iv)
rozstrzygania odwołań od interpretacji lub zastosowań niniejszej Umowy wydanych przez Radę Dyrektorów;(v)
wyboru Członków Rady Dyrektorów Banku i określania wydatków, które będą płatne na rzecz Członków Rady Dyrektorów i ich Zastępców oraz ewentualnego wynagrodzenia, zgodnie z art. 25 ust. 6;(vi)
wyboru Prezesa, zawieszenia go lub odwołania ze stanowiska oraz ustalania jego wynagrodzenia i innych warunków sprawowania funkcji;(vii)
zatwierdzania, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłych rewidentów, ogólnego bilansu i rachunku zysków i strat Banku;(viii)
ustalania rezerw i przeznaczenia i podziału zysków netto Banku;(ix)
zmiany niniejszej Umowy;(x)
decyzji o zakończeniu działalności Banku i podziale jego aktywów; oraz(xi)
wykonywania takich innych uprawnień, jakie zostały wyraźnie przyznane Radzie Gubernatorów w niniejszej Umowie.3.
Rada Gubernatorów zachowuje pełne prawo do wykonywania władzy nad jakimikolwiek kwestiami delegowanymi na Radę Dyrektorów na mocy ust. 2 niniejszego artykułu.Rada Gubernatorów: procedura
1.
Rada Gubernatorów odbywa coroczne posiedzenie oraz inne posiedzenia, jakie mogą być przewidziane przez Radę Gubernatorów lub zwołane przez Radę Dyrektorów. Posiedzenia Rady Gubernatorów są zwoływane przez Radę Dyrektorów na każde żądanie pięciu (5) członków Banku.2.
Większość Gubernatorów stanowi kworum na potrzeby jakiegokolwiek posiedzenia Rady Gubernatorów, o ile taka większość reprezentuje nie mniej niż dwie trzecie całkowitej liczby głosów członków.3.
Rada Gubernatorów wydaje przepisy ustalające procedury, w ramach których Rada Dyrektorów może uzyskać przeprowadzenie głosowania Gubernatorów w sprawie określonego pytania bez posiedzenia i zapewnić zwołanie posiedzenia Rady Gubernatorów w formie elektronicznej w szczególnych okolicznościach.4.
Rada Gubernatorów i Rada Dyrektorów - w dozwolonym zakresie - mogą ustanowić takie podmioty zależne i przyjąć takie zasady i przepisy, jakie mogą być niezbędne lub stosowne do prowadzenia działalności Banku.Rada Dyrektorów: skład
1.
Rada Dyrektorów składa się z dwunastu (12) członków, którzy nie są członkami Rady Gubernatorów, oraz wśród których:(i)
dziewięciu (9) jest wybieranych przez Gubernatorów reprezentujących członków regionalnych; oraz(ii)
trzech (3) jest wybieranych przez Gubernatorów reprezentujących członków pozaregionalnych.Dyrektorzy są osobami o rozległych kompetencjach w dziedzinie gospodarki i finansów i są wybierani zgodnie z Załącznikiem B. Dyrektorzy reprezentują członków, których Gubernatorzy ich wybrali, jak również których Gubernatorzy przydzielili im swoje głosy.
2.
Rada Gubernatorów w razie potrzeby dokonuje przeglądu wielkości i składu Rady Dyrektorów i może w stosownych przypadkach podwyższyć lub obniżyć jej wielkość lub zrewidować jej skład Kwalifikowaną Większością głosów w rozumieniu art. 28.3.
Każdy Dyrektor mianuje swojego Zastępcę z pełnym prawem do działania w jego imieniu w przypadku jego nieobecności. Rada Gubernatorów przyjmuje zasady umożliwiające Dyrektorowi wybranemu przez więcej niż określoną liczbę członków mianowanie dodatkowego Zastępcy.4.
Dyrektorzy i Zastępcy Dyrektorów są obywatelami państw członkowskich. W skład Rady Dyrektorów nie może wchodzić dwóch lub więcej Dyrektorów tej samej narodowości, ani dwóch lub więcej Zastępców Dyrektorów tej samej narodowości. Zastępcy Dyrektorów mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Dyrektorów, ale mogą głosować wyłącznie, kiedy Zastępca działa w imieniu Dyrektora, którego zastępuje.5.
Kadencja Dyrektorów trwa dwa (2) lata, z możliwością reelekcji.(a)
Dyrektorzy pozostają na stanowisku, dopóki ich następcy nie zostaną wybrani i nie obejmą stanowiska.(b)
W przypadku gdy stanowisko Dyrektora zwalnia się na ponad sto osiemdziesiąt (180) dni przed końcem jego kadencji, następca jest wybierany zgodnie z Załącznikiem B na pozostały okres kadencji przez Gubernatorów, którzy wybrali poprzedniego Dyrektora. Do takiego mianowania wymagana jest większość głosów oddanych przez tych Gubernatorów. Gubernatorzy, którzy wybrali Dyrektora, mogą również wybrać następcę, jeśli stanowisko Dyrektora zwalnia się na najwyżej sto osiemdziesiąt (180) dni przed końcem jego kadencji.(c)
Podczas gdy stanowisko Dyrektora pozostaje nieobsadzone, Zastępca byłego Dyrektora wykonuje jego uprawnienia, poza uprawnieniem do mianowania Zastępcy.6.
Dyrektorzy i ich Zastępcy sprawują swoje funkcje bez wynagrodzenia z Banku, chyba że Rada Gubernatorów postanowi inaczej, ale Bank może zwracać im uzasadnione koszty poniesione w związku z uczestnictwem w posiedzeniach.Rada Dyrektorów: uprawnienia
Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za kierowanie ogólnymi działaniami Banku, a w tym celu - oprócz uprawnień przyznanych jej wyraźnie w niniejszej Umowie - wykonuje wszelkie uprawnienia delegowane na nią przez Radę Gubernatorów, a w szczególności:
(i)
przygotowuje prace Rady Gubernatorów;(ii)
ustala polityki Banku oraz - większością reprezentującą co najmniej trzy czwarte wszystkich głosów członków - podejmuje decyzje o głównych politykach operacyjnych i finansowych oraz o delegowaniu uprawnień na Prezesa na mocy polityk Banku;(iii)
podejmuje decyzje dotyczące działalności operacyjnej Banku na mocy art. 11 ust. 2 oraz - większością reprezentującą co najmniej trzy czwarte wszystkich głosów członków - podejmuje decyzje o delegowaniu takich uprawnień na Prezesa;(iv)
na bieżąco nadzoruje zarządzanie i działalność operacyjną Banku oraz ustanawia mechanizm nadzoru w tym celu, zgodnie z zasadami transparentności, otwartości, niezależności i odpowiedzialności;(v)
zatwierdza strategię, roczny plan i budżet Banku;(vi)
powołuje takie komitety, jakie uznaje za celowe; oraz(vii)
przedkłada zbadane sprawozdanie finansowe za każdy rok finansowy do akceptacji Rady Gubernatorów.Rada Dyrektorów: procedura
1.
Rada Dyrektorów spotyka się tak często, jak wymaga tego działalność Banku, okresowo w ciągu całego roku. Rada Dyrektorów funkcjonuje na takiej zasadzie, że jej członkowie nie muszą stale przebywać na miejscu, chyba że Rada Gubernatorów zadecyduje inaczej Kwalifikowaną Większością głosów w rozumieniu art. 28. Posiedzenia mogą być zwoływane przez Przewodniczącego lub na każde żądanie trzech (3) Dyrektorów.2.
Większość Dyrektorów stanowi kworum na potrzeby jakiegokolwiek posiedzenia Rady Dyrektorów, o ile taka większość reprezentuje nie mniej niż dwie trzecie całkowitej liczby głosów członków.3.
Rada Gubernatorów przyjmuje przepisy, zgodnie z którymi w razie braku Dyrektora będącego obywatelem danego członka, członek taki może wysłać swojego przedstawiciela bez prawa głosu w celu uczestniczenia w jakimkolwiek posiedzeniu Rady Dyrektorów, kiedy rozstrzygana jest sprawa mająca szczególny wpływ na tego członka.4.
Rada Dyrektorów ustanawia procedury, na mocy których może odbywać spotkania w formie elektronicznej lub głosować w danej sprawie bez konieczności zwoływania posiedzenia.Głosowanie
1.
Całkowita liczba głosów każdego członka składa się z sumy jego głosów podstawowych, głosów przysługujących z tytułu posiadanych udziałów oraz w przypadku Członka Założyciela - jego głosów Członka Założyciela.(i)
Głosy podstawowe każdego członka stanowią liczbę głosów, która wynika z równego podziału pomiędzy wszystkich członków dwunastu (12) procent łącznej sumy głosów podstawowych, głosów z tytułu posiadanych udziałów i głosów Członków Założycieli przysługujących wszystkich członkom.(ii)
Liczba głosów przysługujących z tytułu udziałów każdego członka jest równa liczbie udziałów w kapitale założycielskim Banku posiadanych przez tego członka.(iii)
Każdemu Członkowi Założycielowi przysługuje sześćset (600) głosów Członka Założyciela.W przypadku gdy członek nie wpłaci jakiejkolwiek części kwoty należnej wynikającej z jego zobowiązań dotyczących udziałów opłaconych na mocy art. 6, liczba głosów przysługujących z tytułu udziałów, które mogą być wykorzystane przez członka, zostaje na okres braku płatności zmniejszona proporcjonalnie o taki procent całkowitej wartości nominalnej udziałów opłaconych subskrybowanych przez tego członka, który stanowi kwota należna i niewpłacona.
2.
Podczas głosowania w ramach Rady Gubernatorów każdy Gubernator jest uprawniony do oddania głosów członka, którego reprezentuje.(i)
O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie kwestie postanowione przed Radą Gubernatorów są rozstrzygane większością głosów oddanych.(ii)
Większość Kwalifikowana głosów Rady Gubernatorów wymaga proporcji głosów "za" stanowiącej dwie trzecie całkowitej liczby Gubernatorów reprezentujących nie mniej niż trzy czwarte całkowitej liczby głosów członków.(iii)
Większość Szczególna głosów Rady Gubernatorów wymaga proporcji głosów "za" stanowiącej większość całkowitej liczby Gubernatorów reprezentujących nie mniej niż większość całkowitej liczby głosów członków.3.
Podczas głosowania w ramach Rady Dyrektorów każdy Dyrektor jest uprawniony do oddania takiej liczby głosów, do jakiej są uprawnieni Gubernatorzy, którzy go wybrali, oraz takiej liczby, do jakiej są uprawnieni Gubernatorzy, którzy przypisali mu swoje głosy, zgodnie z Załącznikiem B.(i)
Dyrektor uprawniony do oddania głosów więcej niż jednego członka może oddać osobno głosy w imieniu tych członków.(ii)
O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie kwestie postawione przed Radą Dyrektorów są rozstrzygane większością głosów oddanych.Prezes
1.
Rada Gubernatorów w drodze otwartego, transparentnego i merytorycznego procesu wybiera prezesa Banku Kwalifikowaną Większością głosów w rozumieniu art. 28. Prezes jest obywatelem regionalnego państwa członkowskiego. Prezes w trakcie swojej kadencji nie pełni funkcji Gubernatora, Dyrektora ani ich Zastępcy.2.
Kadencja Prezesa trwa pięć (5) lat. Prezes może zostać ponownie wybrany na to stanowisko raz. Prezes może zostać zawieszony lub odwołany ze stanowiska, jeśli Rada Gubernatorów zadecyduje tak Kwalifikowaną Większością głosów w rozumieniu art. 28.(a)
Jeśli stanowisko Prezesa z jakiegokolwiek powodu zwalnia się w trakcie jego kadencji, Rada Gubernatorów mianuje Pełniącego Obowiązki Prezesa na tymczasowy okres lub wybiera nowego Prezesa zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu.3.
Prezes jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów, ale nie posiada prawa głosu poza głosem rozstrzygającym w przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw". Prezes może uczestniczyć w posiedzeniach Rady Gubernatorów, ale nie posiada prawa głosu.4.
Prezes jest prawnym przedstawicielem Banku. Jest szefem personelu Banku i pod kierunkiem Rady Dyrektorów prowadzi bieżące sprawy Banku.Funkcjonariusze i personel Banku
1.
Rada Dyrektorów mianuje co najmniej jednego Wiceprezesa z rekomendacji Prezesa, w oparciu o otwartą, transparentną i merytoryczną procedurę. Wiceprezes obejmuje stanowisko na taki okres, wykonuje takie uprawnienia i sprawuje takie funkcje w ramach administrowania Bankiem, jakie może ustalić Rada Dyrektorów. W przypadku nieobecności lub niezdolności Prezesa do wykonywania funkcji, Wiceprezes wykonuje uprawnienia i sprawuje funkcje Prezesa.2.
Prezes jest odpowiedzialny za organizację, mianowanie i zwalnianie funkcjonariuszy i personelu zgodnie z przepisami przyjętymi przez Radę Dyrektorów, za wyjątkiem Wiceprezesów w zakresie, o którym mowa w ust. 1 powyżej.3.
Mianując funkcjonariuszy i pracowników oraz rekomendując Wiceprezesów, Prezes - mając na względzie ogromne znaczenie zabezpieczenia najwyższych standardów wydajności i kompetencji technicznych - zwraca należytą uwagę, aby proces rekrutacji personelu miał najszerszy możliwy zasięg geograficzny.Międzynarodowy charakter Banku
1.
Bank nie przyjmuje Funduszy Specjalnych, kredytów lub wsparcia, które w jakikolwiek sposób może zaszkodzić jego celowi lub funkcjom, ograniczyć je, zmienić lub w inny sposób zmodyfikować.2.
Bank, jego Prezes, funkcjonariusze i personel nie ingerują w sprawy polityczne jakiegokolwiek członka i w swoich decyzjach pozostają poza wpływem politycznym członka, którego one dotyczą. Dla ich decyzji znaczenie mają wyłącznie względy gospodarcze. Takie względy są rozważane w sposób bezstronny w celu osiągnięcia i realizacji celu i funkcji Banku.3.
Prezes, funkcjonariusze i personel Banku, wykonując swoje funkcje, służą całkowicie Bankowi i żadnym innym władzom. Każdy członek Banku szanuje międzynarodowy charakter tych funkcji i powstrzymuje się od wszelkich prób oddziaływania na nie w trakcie ich wykonywania.