Rozdział 3 - Memorandum, o którym mowa w art. 39 ust. 1 i 2 ustawy, w związku z art. 7 ust. 8 i ust. 15 pkt 1 i 2 ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2013.988
Akt utracił moc Wersja od: 28 sierpnia 2013 r.
Rozdział 3
Memorandum, o którym mowa w art. 39 ust. 1 i 2 ustawy, w związku z art. 7 ust. 8 i ust. 15 pkt 1 i 2 ustawy
Memorandum, o którym mowa w art. 39 ust. 1 i 2 ustawy, w związku z art. 7 ust. 8 i ust. 15 pkt 1 i 2 ustawy
§ 15.
Memorandum składa się ze wstępu oraz danych o emitencie i emisji lub sprzedaży.§ 16.
We wstępie zamieszcza się co najmniej:1)
tytuł "Memorandum informacyjne";2)
nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;3)
nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego;4)
liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;5)
liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;6)
wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum;7)
wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;8)
wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;9)
wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;10)
wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;11)
wskazanie daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;12)
określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych;13)
wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych.§ 17.
1.
W danych o emitencie i emisji lub sprzedaży zamieszcza się co najmniej:1)
nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;2)
wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności:a)
odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,b)
uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej,c)
aktualnego tekstu statutu emitenta,d)
regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom uprawnionym oraz listę osób uprawnionych lub zasady jej ustalenia,e)
opinii zarządu emitenta uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,f)
opinii rady nadzorczej dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,g)
uchwały walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - uchwały w tym przedmiocie właściwego organu stanowiącego tego emitenta;3)
szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych;4)
wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;5)
określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;6)
wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;7)
oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;8)
w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, o których mowa w art. 7 ust. 8 pkt 2 i 3 oraz ust. 15 pkt 2 ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe;9)
wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;10)
wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;11)
określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:a)
osób, do których kierowana jest oferta,b)
terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,c)
zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,d)
zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,e)
informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,f)
terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,g)
zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,h)
przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,i)
sposobu i formy ogłoszenia o:–
dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,–
odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;12)
informację, czy emitent będzie udzielał pożyczek, dokonywał zaliczkowych wypłat, ustanawiał zabezpieczenia, jak również czy w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych lub sprzedawanych przez siebie akcji;13)
wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.2.
W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3-13, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.