Rozdział 9 - Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2005.218.1844

Akt utracił moc

Wersja od: 31 października 2005 r.

Rozdział  9

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d ustawy

§ 98. Memorandum informacyjne składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziału "Dane o emitencie";

3) rozdziału "Dane o emisji".

§ 99. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;

4) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum informacyjnego;

5) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

6) datę i miejsce sporządzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty ważności memorandum informacyjnego oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum informacyjne zostały uwzględnione w jego treści;

7) określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum informacyjne będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych;

8) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych.

§ 100. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności:

a) odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,

b) uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej,

c) ujednoliconego, aktualnego tekstu statutu emitenta,

d) regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy, wraz z załącznikami, oraz listą osób uprawnionych lub zasadami jej ustalenia,

e) opinii zarządu emitenta, uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

f) opinii rady nadzorczej, dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§  101.

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, ze wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;

5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

6) w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

8) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji, według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

9) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

10) informację, czy emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.