Rozdział 6 - Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2005.218.1844
Akt utracił moc Wersja od: 31 października 2005 r.
Rozdział 6
Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy
Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy
§ 65.
Memorandum składa się z następujących części: 1)
wstępu; 2)
rozdziałów:a)
"Podsumowanie i czynniki ryzyka",b)
"Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",c)
"Dane o emisji",d)
"Dane o emitencie",e)
"Dane o działalności emitenta",f)
"Oceny i perspektywy rozwoju emitenta",g)
"Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach",h)
"Sprawozdania finansowe",i)
"Informacje dodatkowe",j)
"Załączniki"; 3)
informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.§ 66.
1.
We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się: 1)
tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum; 2)
nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta; 3)
nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta; 4)
łączną liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, będących przedmiotem publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 5)
wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, z podziałem na papiery wartościowe oferowane i papiery wartościowe będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 6)
wskazanie terminów lub zasad ustalania cyklów emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy emisje będą przeprowadzane w ramach oferty publicznej oraz czy będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 7)
nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia; 8)
określenie podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową; 9)
wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu; 10)
wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierającego ich szczegółowy opis; 11)
stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, lub ubieganie się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, ofercie i emitencie; 12)
informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję; 13)
wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta; 14)
datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści; 15)
w przypadku oferowania papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, lub ubiegania się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartościowe, co najmniej jednej emisji, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia; 16)
określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie; 17)
wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; 18)
spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.2.
W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie memorandum, jest dana seria papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, we wstępie zamieszcza się również informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii, będących przedmiotem oferty publicznej, oraz: 1)
cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości, oraz ceny emisyjne objętych wcześniej papierów, będących jedynie przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 2)
określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową; 3)
wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu.3.
W przypadku gdy papiery wartościowe, emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się, o których mowa w ust. 1 lub 2, są przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzającego lub też są przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzającego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lub w ust. 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) tego wprowadzającego.4.
W przypadku gdy ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, nie jest połączone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 8 oraz w ust. 2 pkt 1 i 2.§ 67.
W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje w zakresie wymaganym w § 37.§ 68.
1.
W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem: 1)
w przypadku emitenta:a)
nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,c)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,e)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń; 2)
w przypadku wprowadzającego:a)
nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,c)
opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i podmiotem dominującym wobec emitenta,d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe; 3)
w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:a)
nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,c)
opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa; 4)
w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:a)
nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w memorandum,c)
imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,d)
opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,e)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,f)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,g)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości, stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową, za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w memorandum wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,
– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa;
5)
w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe, emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się, objęte memorandum:a)
nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,c)
opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem, jego podmiotem dominującym, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartościowych lub procesu ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 6)
w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego):a)
nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),c)
opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, wprowadzającym i podmiotem dominującym wobec emitenta,d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum, dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.2.
W przypadku gdy: 1)
opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu; 2)
memorandum, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.3.
W przypadku zamieszczenia w memorandum raporcie lub opinii sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udziały w kapitale emitenta, jeżeli są istotne, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.4.
Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą autora opinii lub raportu.5.
W przypadku gdy do memorandum nie mają zastosowania wymogi określone w § 78 - przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje się.§ 69.
1.
W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się co najmniej: 1)
szczegółowe określenie rodzajów, łącznej liczby oraz łącznej wartości papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; 2)
łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:a)
koszty sporządzenia memorandum, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,b)
szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,c)
koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,d)
koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwarantowania),e)
inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta; 3)
określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:a)
organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną w sposób ciągły lub powtarzający się lub o ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,b)
daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną w sposób ciągły lub powtarzający się, lub o ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 4)
opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie; 5)
opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne; 6)
określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe, emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się, są zabezpieczone, a ponadto:a)
określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,b)
podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,c)
wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,d)
omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 7)
wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się papierów wartościowych; 8)
w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu; 9)
określenie innych praw wynikających z emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się papierów wartościowych; 10)
określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych papierów wartościowych, w celu ich umorzenia; 11)
informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:a)
nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,b)
wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,c)
wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,d)
wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy,e)
miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b; 12)
informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku; 13)
wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 14)
określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:a)
osób, do których kierowana jest oferta,b)
terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,c)
zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,d)
zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,e)
informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,f)
terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,g)
zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,h)
przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,i)
sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,j)
sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 15)
wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.2.
W przypadku emisji listów zastawnych w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się dodatkowo: 1)
określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń wierzytelności stanowiących podstawę emisji listów zastawnych; 2)
informację, że po 5 latach od dnia emisji emitent może dokonać umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz określenie warunków wykupu listu zastawnego - w przypadku gdy termin wykupu jest dłuższy niż 5 lat; 3)
określenie podstawy emisji hipotecznych listów zastawnych, z podaniem informacji uwzględniających:a)
ogólny opis wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką,b)
ogólny opis wierzytelności z tytułu nabytych wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką,c)
ogólną charakterystykę zabezpieczonych hipoteką nieruchomości, ze wskazaniem ich przeznaczenia; 4)
wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi; 5)
informację, że uprawnionemu z hipotecznego listu zastawnego nie przysługuje prawo wcześniejszego, niż w określonym terminie, przedstawienia listu zastawnego do wykupu.3.
W przypadku gdy memorandum zawiera ofertę danej serii papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii, będących przedmiotem oferty publicznej.4.
W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.5.
W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-12 i 15 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów wartościowych.§ 70.
1.
W rozdziale "Dane o emitencie", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej informacje w zakresie określonym w § 40.2.
W przypadku emisji listów zastawnych, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się dodatkowo informacje o łącznej wartości nominalnej listów zastawnych, wyemitowanych przez bank hipoteczny, które znajdowały się w obrocie wtórnym na koniec ostatniego kwartału przed emisją listów zastawnych, objętych memorandum, z podziałem na publiczne i hipoteczne listy zastawne.§ 71.
1.
W rozdziale "Dane o działalności emitenta", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej informacje w zakresie określonym w § 41 ust. 1 pkt 1-8 i 11-14, z uwzględnieniem specyfiki instytucji kredytowych.2.
W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1 dotyczące grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w memorandum tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.§ 72.
W rozdziale "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta" zamieszcza się co najmniej informacje w zakresie określonym w § 42.§ 73.
W rozdziale "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach" zamieszcza się informacje w zakresie określonym w § 43 ust. 1.§ 74.
W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się informacje w formie i zakresie określonym w § 44-47.§ 75.
W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się inne, niż określone w § 66-74, dane mające według emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 74.§ 76.
W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się: 1)
odpis z właściwego dla emitenta rejestru; 2)
uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w sposób ciągły lub powtarzający się, poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy memorandum zawiera ofertę danej serii papierów wartościowych - uchwałę właściwego organu emitenta o emisji tej serii papierów wartościowych; 3)
ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd; 4)
inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej, oferowania papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 5)
definicje i objaśnienia skrótów.§ 77.
1.
W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się: 1)
informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 66-76, 78 i 79, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem; 2)
dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.2.
Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.3.
W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 66-74, 76, 78 i 79 lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".§ 78.
1.
W przypadku udzielenia zabezpieczenia, memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.2.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących), będących podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.3.
W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie w zakresie określonym w § 57-60.4.
W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest międzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie w zakresie określonym w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.5.
W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).6.
W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.7.
Obowiązek określony w ust. 1-4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.§ 79.
W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.§ 80.
Memorandum kolejnych emisji papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, udostępnia się do publicznej wiadomości, nie później niż przed rozpoczęciem każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum obejmujące charakterystykę trybu emisji papierów wartościowych w sposób ciągły lub powtarzający się. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, z uwzględnieniem § 78, co najmniej następujące informacje: 1)
nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta; 2)
nazwę (firmę) oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta; 3)
rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji - w przypadku jej dokonania i ogłoszenia; 4)
liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach emisji dokonywanych w sposób ciągły lub powtarzający się, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego charakterystykę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum; 5)
cele emisji, jeżeli są określone; 6)
wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego); 7)
cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia; 8)
wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych; 9)
określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:a)
osób, do których kierowana jest oferta,b)
terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,c)
zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,d)
zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,e)
informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,f)
terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,g)
zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,h)
przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,i)
sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,j)
sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 10)
wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia; 11)
dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone; 12)
zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane; 13)
wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego; 14)
wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu; 15)
wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych; 16)
wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 74, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym; 17)
inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.