Rozdział 4 - Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 4 ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2005.218.1844

Akt utracił moc

Wersja od: 31 października 2005 r.

Rozdział  4

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 4 ustawy

§ 52. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie i jego działalności",

e) "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności",

f) "Sprawozdania finansowe",

g) "Informacje dodatkowe";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 53. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem oferowanych papierów wartościowych;

5) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia albo sposób, tryb i termin jej ustalenia i udostępnienia do publicznej wiadomości;

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartościowych;

7) wskazanie rynku regulowanego, na którym papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu, z oznaczeniem planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

8) wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również, że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

9) informację, iż oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję;

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

11) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści.

§ 54. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się co najmniej:

1) streszczenie najważniejszych informacji dotyczących emitenta;

2) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

3) informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta, z jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka;

4) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie.

§  55.

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, z emitentem i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem i wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegało ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o badaniu sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania;

5) w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe objęte memorandum:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,

c) opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartościowych lub procesu ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku gdy:

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności zamieszczonych w raporcie lub opinii danych.

4. Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą autora opinii lub raportu.

§  56.

1. W rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

5) oznaczenie dat, od których akcje oferowane w ofercie publicznej lub będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta, a także ograniczeń w przenoszeniu prawa własności tych akcji;

7) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

10) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 6 i 11, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

3. Jeżeli akcje emitowane przez bank centralny są wydawane w związku z obligacjami zamiennymi, w rozdziale "Dane o emisji" należy zamieścić informacje dotyczące akcji wydawanych w zamian za obligacje, w zakresie określonym w ust. 1, oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych, w zakresie określonym w § 39 ust. 1 pkt 1, 3, 9 i 10, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

§ 57. W rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

6) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

7) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

8) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

9) informacje o podstawowej działalności banku, pozycji banku na rynku krajowym w stosunku do innych banków, a także o obowiązkach ciążących na banku, wynikających z przepisów prawa.

§ 58. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do każdej z osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta: imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub inny właściwy numer identyfikacyjny, pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani;

2) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu;

3) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy;

4) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1;

5) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

§  59.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się:

1) sprawozdania finansowe emitenta za ostatnie dwa lata obrotowe, zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, zbadane zgodnie z przepisami stosowanymi w państwie członkowskim, przy czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy powinno być sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatnie dwa lata obrotowe, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem 1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania - odpowiednio zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, dotyczącymi emitentów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, zbadane zgodnie z przepisami stosowanymi w państwie członkowskim, przy czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy powinno być sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy;

3) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w których (której) stwierdza się, że sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są prawidłowe, rzetelne i jasne.

2. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej sprawozdanie skonsolidowane.

§ 60. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się co najmniej:

1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 59;

2) inne niż określone w § 53-59 dane, mające według emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

§ 61. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez publiczną ofertę lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

4) inne dokumenty, mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej, oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

§  62.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 53-61 i 63, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 53-59, 61 i 63, lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§ 63. W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.