Rozdział 2 - Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2005.218.1844
Akt utracił moc Wersja od: 31 października 2005 r.
Rozdział 2
Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy
Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy
§ 7.
W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym przez jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, stosuje się przepisy § 9-22.§ 8.
W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym przez państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, stosuje się przepisy § 23-34.§ 9.
W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych przez jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, memorandum informacyjne składa się z następujących części: 1)
wstępu; 2)
rozdziałów:a)
"Podsumowanie i czynniki ryzyka",b)
"Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",c)
"Dane o emisji",d)
"Dane o emitencie i jego działalności",e)
"Oceny i perspektywy rozwoju emitenta",f)
"Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących",g)
"Sprawozdania finansowe", h)
"Informacje dodatkowe",i)
"Załączniki"; 3)
informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.§ 10.
1.
We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się: 1)
tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum; 2)
nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta; 3)
liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, oferowanych poprzez ofertę publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 4)
wskazanie praw i obowiązków wynikających z papierów wartościowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, z podziałem na papiery wartościowe oferowane i będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 5)
nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia; 6)
cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości; 7)
określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową; 8)
wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem tego rynku, ujawnieniem liczby, rodzaju, jednostkowej wartości nominalnej, oznaczenia emisji papierów wartościowych i ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu; 9)
wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierającego ich szczegółowy opis; 10)
stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie i emitencie; 11)
informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję; 12)
wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta; 13)
datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści; 14)
w przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartościowe, co najmniej jednej emisji, są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym - wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia; 15)
określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie; 16)
wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; 17)
spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.2.
W przypadku gdy papiery wartościowe są przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzającego lub też są przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzającego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) tego wprowadzającego.3.
W przypadku gdy ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest połączone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 6 i 7.§ 11.
W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się: 1)
streszczenie najważniejszych informacji o emitencie; 2)
wybrane dane finansowe dotyczące emitenta, dla każdego roku budżetowego osobno, za okres, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe, i porównywalne dane, zamieszczone w memorandum, obejmujące co najmniej:a)
dochody jednostki,b)
zobowiązania jednostki, w tym zobowiązania krótkoterminowe; 3)
informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:a)
nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,b)
oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, a także miejsca przyznanej oceny w skali ocen,c)
daty przyznania oceny; 4)
wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji; 5)
opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych; 6)
wskazanie, czy papiery wartościowe są zabezpieczone.§ 12.
1.
W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem: 1)
w przypadku emitenta:a)
nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,c)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe; 2)
w przypadku wprowadzającego:a)
nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,c)
opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem i podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym),d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe; 3)
w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:a)
nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,c)
opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego memorandum z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa; 4)
w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:a)
nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta, zawartych w memorandum,c)
imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta,d)
opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,e)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,f)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,g)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że:– sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,
– sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa;
5)
w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe objęte memorandum:a)
nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,c)
opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartościowych lub procesu ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 6)
w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego):a)
nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),b)
imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),c)
opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu z emitentem i wprowadzającym,d)
własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.2.
W przypadku gdy: 1)
opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu; 2)
memorandum, oprócz sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.3.
W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności zamieszczonych w raporcie lub opinii danych.4.
Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony za zgodą autora opinii lub raportu.5.
W przypadku gdy do memorandum nie mają zastosowania wymogi określone w § 21 - przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje się.§ 13.
1.
W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej: 1)
szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; 2)
łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:a)
koszty sporządzenia memorandum, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,b)
szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,c)
koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,d)
koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwarantowania),e)
inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty- wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;
3)
określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:a)
organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,b)
daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 4)
opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie; 5)
opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne; 6)
wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zniżek lub ulg - jeżeli z papierami wartościowymi związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta; 7)
określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:a)
określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,b)
podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,c)
wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,d)
omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 8)
wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych; 9)
w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu; 10)
określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych; 11)
określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta emitowanych przez niego papierów wartościowych, w celu ich umorzenia; 12)
informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:a)
nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,b)
wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,c)
wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,d)
wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy,e)
miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b; 13)
w przypadku emisji obligacji przychodowych - dodatkowo:a)
szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,b)
wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,c)
wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,d)
szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń; 14)
informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku; 15)
wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 16)
określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:a)
osób, do których kierowana jest oferta,b)
terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,c)
zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,d)
zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,e)
informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,f)
terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,g)
zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,h)
przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,i)
sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,j)
sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 17)
wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.2.
W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.3.
W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-14 i 17, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.§ 14.
W rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się co najmniej: 1)
nazwę jednostki z określeniem jej typu, w szczególności: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo; 2)
nazwę państwa, w którym położona jest jednostka, siedzibę i adres jej urzędu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasyfikacji urzędu statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada; 3)
dane o powierzchni i położeniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne; 4)
informacje o jednostkach organizacyjnych jednostki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadań, w tym:a)
określenie typów i liczby jednostek budżetowych działających na terytorium jednostki,b)
informacje o formach prowadzenia gospodarki pozabudżetowej tej jednostki, ze wskazaniem ich liczby i rodzajów, określeniem podstawowego zakresu ich działania oraz ogólnej sumy ich dochodów,c)
określenie posiadanych udziałów i akcji w spółkach, w których jednostka posiada ponad 20 % kapitału lub ponad 20 % liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników,d)
wskazanie przedsiębiorstw, dla których jednostka jest organem założycielskim; 5)
opis powiązań organizacyjnych jednostki z innymi podmiotami, w tym:a)
wskazanie związków komunalnych, których jednostka jest członkiem, z określeniem zasad finansowania działalności tych związków, reguł określających ewentualną odpowiedzialność emitenta za zobowiązania związków oraz pozycji jednostki we władzach związku,b)
wskazanie porozumień komunalnych, których stroną jest emitent, z opisem wynikających z nich zobowiązań i uprawnień,c)
wskazanie istotnych powiązań umownych pomiędzy emitentem a innymi podmiotami, ze szczególnym uwzględnieniem umów dotyczących wykonywania przez takie podmioty usług użyteczności publicznej; 6)
przedstawienie, za ostatnie 2 lata, notowań papierów wartościowych emitenta na rynkach papierów wartościowych, na których obrót był najwyższy, z podaniem co najmniej średniej notowań z każdego kwartału w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku lub indeksem branżowym, w skład którego wchodzą papiery wartościowe emitena, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie; 7)
określenie dochodów ogółem budżetu jednostki poprzez:a)
opis głównych źródeł dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkańca,b)
określenie zasad polityki podatkowej jednostki; 8)
informacje o zaciągniętych przez emitenta zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych oraz zawartych umów kredytowych, pożyczki, poręczenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań; 9)
informację na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań.§ 15.
W rozdziale "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta" zamieszcza się co najmniej: 1)
elementy strategii lub wieloletniego planu inwestycyjnego, istotne dla oceny sytuacji ekonomicznej emitenta; 2)
planowany wpływ realizacji zamierzeń inwestycyjnych na przyszłe dochody; 3)
harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie, poprzez przedstawienie głównych założeń prognozy dochodów i wydatków, ze wskazaniem:a)
podstawowych czynników mających wpływ na gospodarkę budżetową i finanse jednostki,b)
obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz emisji obligacji, z podziałem na zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, wraz z informacją o kwocie nominalnej i odsetkach, w poszczególnych latach, do dnia wykupu wyemitowanych obligacji objętych memorandum; 4)
wskazanie ewentualnych zagrożeń, mogących wpływać na zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; 5)
ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta, związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.§ 16.
W rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących" zamieszcza się w odniesieniu do osób zarządzających emitenta - członków zarządu i osób nadzorujących emitenta - przewodniczącego rady i przewodniczącego komisji rewizyjnej: 1)
imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani; 2)
posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska; 3)
wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji; 4)
informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.§ 17.
1.
W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdania finansowe emitenta za ostatnie 2 lata budżetowe, przy czym ostatnie sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, powinno być sporządzone na dzień poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy.2.
Emitent zamierzający ubiegać się lub ubiegający się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym giełdowym sporządza sprawozdania finansowe, o których mowa w ust. 1, w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4.3.
Emitent zamierzający ubiegać się lub ubiegający się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym pozagiełdowym oraz emitent, którego papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, nieubiegający się i niezamierzający ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporządza sprawozdania finansowe, o których mowa w ust. 1, w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 albo pkt 7 rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, zgodnie z wyborem emitenta, z zastrzeżeniem ust. 4.4.
Emitent z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, jeżeli wymóg sporządzenia sprawozdań wynika z tych przepisów, oraz opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, jeżeli opinia taka została wydana.5.
W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 2, w memorandum wraz ze sprawozdaniami finansowymi zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdań finansowych w sposób umożliwiający dokonanie ich porównania.6.
W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 3, sporządzającego sprawozdania finansowe w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, w memorandum, wraz z tymi sprawozdaniami, zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdań finansowych w sposób umożliwiający dokonanie ich porównania. W przypadku pozostałych emitentów, o których mowa w ust. 3, w memorandum zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, jeżeli została wydana.§ 18.
W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się inne niż określone w § 10-17 dane, mające według emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 17.§ 19.
W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się: 1)
odpis z właściwego dla emitenta rejestru; 2)
uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez publiczną ofertę lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 3)
inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 4)
definicje i objaśnienia skrótów.§ 20.
1.
W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się w szczególności: 1)
informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 10-19, 21 i 22, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem; 2)
dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.2.
Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.3.
W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 9-17, 19, 21 i 22, lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".§ 21.
1.
W przypadku udzielenia zabezpieczenia, memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane, przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.2.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących), będących podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.3.
W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie, w zakresie określonym w § 57-60.4.
W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest międzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie, w zakresie określonym w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.5.
W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).6.
W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.7.
Obowiązek określony w ust. 1-4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.§ 22.
W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, która wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.§ 23.
W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym przez państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, memorandum składa się z następujących części: 1)
wstępu; 2)
rozdziałów:a)
"Podsumowanie i czynniki ryzyka",b)
"Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",c)
"Dane o emisji",d)
"Dane o emitencie",e)
"Dane o działalności emitenta",f)
"Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności",g)
"Sprawozdania finansowe",h)
"Informacje dodatkowe",i)
"Załączniki"; 3)
informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.§ 24.
We wstępie zamieszcza się co najmniej: 1)
tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum; 2)
nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta; 3)
liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 4)
cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości; 5)
informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartościowych; 6)
określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową; 7)
wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane w ramach oferty publicznej będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu; 8)
stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie i emitencie; 9)
wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów; 10)
datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści; 11)
informacje o ewentualnej kolejności realizacji świadczeń z papierów wartościowych, w odniesieniu do spłaty określonych zobowiązań emitenta; 12)
spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.§ 25.
W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się co najmniej: 1)
podstawowe dane pozwalające na identyfikację emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę; 2)
podstawę prawną i podstawowe dane dotyczące emisji papierów wartościowych, w tym wartość lub liczbę i rodzaj papierów wartościowych; 3)
wskazanie prawa, które stosuje się do realizacji zobowiązań z papierów wartościowych oraz do ustanowionych zabezpieczeń; 4)
inne informacje związane z emisją papierów wartościowych lub realizowaniem przez emitenta zobowiązań z tych papierów, które zdaniem emitenta powinny zostać wskazane w tym rozdziale; 5)
zobowiązania emitenta, istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy/nabywców papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione; 6)
informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:a)
nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating, oraz oceny, która została przyznana,b)
daty przyznania oceny; 7)
wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji; 8)
informacje o miejscu udostępnienia sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, umów dotyczących emisji oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych w memorandum informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnień posiadaczy papierów wartościowych; 9)
informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta, jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka.§ 26.
1.
W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się informacje w zakresie określonym w § 55.2.
W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się informacje w zakresie określonym w § 12 ust. 1 pkt 1-3 i 5 oraz ust. 3 i 4.§ 27.
1.
W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej: 1)
szczegółowy opis emisji, ze wskazaniem charakteryzujących je istotnych danych oraz praw i obowiązków wynikających z tych papierów wartościowych; 2)
określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:a)
organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,b)
daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 3)
opis wszelkich świadczeń z papierów wartościowych, do których zobowiązuje się emitent, oraz zasad ich realizacji, a w przypadku świadczeń pieniężnych - wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane; 4)
wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeń, jak również treści zobowiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone; 5)
określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych; 6)
szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań, wynikających z papierów wartościowych, przed innymi zobowiązaniami emitenta; 7)
informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz/nabywca papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego; 8)
informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych oraz kosztów związanych z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 9)
informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku; 10)
wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 11)
określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:a)
osób, do których kierowana jest oferta,b)
terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,c)
zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,d)
zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,e)
informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,f)
terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,g)
zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,h)
przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,i)
sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,j)
sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 12)
wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.2.
W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.3.
W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-7, 9 i 12, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.§ 28.
1.
W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej: 1)
nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta - ich wskazanie, wraz z adresami; 2)
wskazanie celów, przedmiotu działalności i funkcji pełnionych przez emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w statucie lub innym dokumencie założycielskim emitenta; 3)
krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta; 4)
podstawowe informacje na temat najważniejszych powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.2.
W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej: 1)
nazwę państwa; 2)
siedzibę i adres organu władzy, reprezentującego państwo w zakresie zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy głównej strony internetowej i poczty elektronicznej); 3)
dane o powierzchni i położeniu państwa oraz podstawowe dane demograficzne, w tym dochód narodowy brutto na jednego mieszkańca; 4)
krótki opis najnowszej historii państwa; 5)
krótki opis podstawowych zasad ustroju, podstawowych partii politycznych oraz relacji między władzami lokalnymi i centralnymi; 6)
informacje o uczestnictwie państwa w organizacjach międzynarodowych; 7)
wskazanie systemu prawnego mającego zastosowanie do emitowanych papierów wartościowych.3.
W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 57 pkt 1-8.§ 29.
1.
W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się: 1)
podstawowe informacje o przedmiocie działalności emitenta za okres ostatnich 2 lat obrotowych, z podziałem na rodzaje działalności, a także strukturę geograficzną działalności, w tym opis działalności emitenta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2)
wskazanie źródeł finansowania, gwarancji i innych zobowiązań należnych emitentowi od jego członków; 3)
wskazanie wszystkich ostatnich zdarzeń mających wpływ na ocenę wypłacalności emitenta; 4)
wskazanie wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które według wiedzy emitenta mogą wystąpić, a które mogły mieć, miały lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej; 5)
inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych.2.
W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się: 1)
istotne informacje o dochodzie narodowym brutto państwa za ostatnie 2 lata budżetowe, ze wskazaniem znaczących tendencji w zakresie zmian tego dochodu; 2)
istotne informacje o budżetach za okres ostatnich 2 lat oraz informacje o budżecie na bieżący rok obrotowy; 3)
krótki opis systemu podatkowego; 4)
opis systemu finansowego państwa, z uwzględnieniem historii i funkcji banku centralnego i innych instytucji finansowych, oraz dane dotyczące podaży pieniądza w okresie ostatnich 2 lat; 5)
istotne informacje na temat salda wymiany handlowej z zagranicą w okresie ostatnich 2 lat budżetowych oraz bilansu płatności, wraz ze wskazaniem jego najistotniejszych wielkości; 6)
istotne informacje o wysokości rezerw walutowych oraz rezerw złota w okresie ostatnich 2 lat; 7)
omówienie planów rozwoju państwa oraz ogólnopaństwowych programów gospodarczych; 8)
istotne informacje o strukturze i wysokości wewnętrznego i zewnętrznego długu publicznego państwa, z określeniem terminów spłaty tych długów.3.
W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 57 pkt 9.§ 30.
1.
W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się: 1)
imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarządzających i nadzorujących wraz z opisem ustaleń dotyczących zarządzania nim, jeżeli występują; 2)
dane dotyczące członków emitenta lub struktury własności międzynarodowej instytucji publicznej, ze wskazaniem właścicieli posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; 3)
informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.2.
W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się informacje o organach i osobach emitenta, reprezentujących go w zakresie wypełniania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.3.
W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 58.§ 31.
1.
W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdania finansowe za ostatnie 2 lata obrotowe wraz z opiniami podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności tych sprawozdań.2.
W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się dane finansowe obejmujące w szczególności podstawowe informacje dotyczące wykonania budżetu za ostatni rok budżetowy.3.
W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się informacje, o których mowa w § 59.§ 32.
W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się inne niż określone w § 24-31 dane mające według emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 31.§ 33.
W rozdziale "Załączniki", z uwzględnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza się: 1)
odpis z właściwego dla emitenta rejestru; 2)
uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez publiczną ofertę lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 3)
ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał w sprawie zmian statutu niezarejestrowanych przez sąd; 4)
inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej, oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 5)
definicje i objaśnienia skrótów.§ 34.
1.
W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza się: 1)
informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 24-33, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem; 2)
dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.2.
Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.3.
W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 24-31 i 33 lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".