Rozdział 2 - Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu na urzędowym rynku giełdowym - Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2004.186.1921

Akt utracił moc

Wersja od: 29 marca 2005 r.

Rozdział  2

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu na urzędowym rynku giełdowym

§  9. 

1. W przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu na urzędowym rynku giełdowym prospekt składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie",

e) "Dane o działalności emitenta",

f) "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta",

g) "Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach",

h) "Sprawozdania finansowe",

i) "Informacje dodatkowe",

j) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku wprowadzania do obrotu na urzędowym rynku giełdowym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji, z wyjątkiem obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa.

3. W przypadku wprowadzania do obrotu na urzędowym rynku giełdowym papierów wartościowych dających prawo do zamiany papierów wartościowych na akcje lub prawo pierwszeństwa do objęcia akcji, których emitentem nie jest emitent akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy tych papierów wartościowych, w prospekcie emisyjnym zamieszcza się:

1) w odniesieniu do emitenta papierów wartościowych - odpowiednio informacje w zakresie określonym w § 92-101, 104-108, 110, z zastrzeżeniem § 109;

2) w odniesieniu do emitenta akcji - informacje w zakresie określonym w § 10-23 i 32, z zastrzeżeniem § 25-31.

§  10. 

1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2-8, zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Prospekt emisyjny", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych prospektem;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu;

5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;

7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży oferowanych papierów wartościowych, podstawowych zasad ich dystrybucji i przydziału, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

8) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku, ujawnieniem kodu papierów, oraz wskazanie, czy i kiedy papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;

9) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

10) stwierdzenie, że wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

11) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu;

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;

13) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści;

14) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty będą udostępnione publicznie;

15) w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych przez podmiot, którego inne papiery wartościowe co najmniej jednej emisji są dopuszczone do publicznego obrotu - wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia;

16) wskazanie, czy w związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty są lub będą wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, z określeniem liczby papierów wartościowych emitenta, w związku z którymi są lub będą one wystawiane, oraz ich udziału we wszystkich papierach wartościowych tego samego rodzaju wyemitowanych przez emitenta oraz w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

18) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony;

19) sporządzone dodatkowo w języku angielskim informacje określone w pkt 1-17, w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub wyemitowane w związku z jego akcjami kwity depozytowe są lub będą notowane na co najmniej jednym rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego obrotu papiery wartościowe mają być przedmiotem pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu.

3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie papiery wartościowe będące przedmiotem subskrypcji lub sprzedaży, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.

4. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu nie jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży lub subskrypcji, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5-7.

5. W przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 11 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.

6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy tych obligacji, we wstępie, po informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 5, należy zamieścić informacje, o których mowa w § 92 ust. 1 pkt 5-8.

7. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:

1) pkt 1-17 - na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki prospektu;

2) pkt 18 - na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu;

3) pkt 19 - na ostatniej wewnętrznej stronie okładki prospektu.

8. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych, po informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza się oświadczenie oferującego o wszelkich planowanych działaniach oferującego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub innych podmiotów uczestniczących w ich oferowaniu, dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty, ze wskazaniem terminów oraz warunków prowadzenia takich działań.

§ 11. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się:

1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta i jego grupy kapitałowej, zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:

a) specyfikę i charakter działalności emitenta i jego grupy kapitałowej,

b) podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta oraz jego grupy kapitałowej,

e) wskazanie osób zarządzających emitentem i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu;

2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta i jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki działalności, za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zwany dalej "podmiotem uprawnionym do badania", zamieszczone w prospekcie, a także oddzielnie za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, obejmujące co najmniej:

a) przychody ze sprzedaży,

b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,

c) zysk (stratę) brutto,

d) zysk (stratę) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

g) zobowiązania długoterminowe,

h) zobowiązania krótkoterminowe,

i) kapitał własny (aktywa netto),

j) kapitał zakładowy,

k) liczbę akcji,

l) zysk (stratę) na jedną akcję zwykłą,

m) rozwodniony zysk (stratę) na jedną akcję zwykłą,

n) zadeklarowaną lub wypłaconą dywidendę na jedną akcję;

4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta oraz jego grupy kapitałowej, za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a także oddzielnie za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone są zasady wyliczenia tych wskaźników, obejmujące co najmniej:

a) stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału,

b) stopę zwrotu z aktywów,

c) rentowność sprzedaży,

d) stopę wypłaty dywidendy,

e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych stanowiących jego pokrycie oraz wysokość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokość aktywów stanowiących ich pokrycie - w przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń,

f) współczynnik wypłacalności - w przypadku gdy emitentem jest bank,

g) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych;

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,

b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

6) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów oraz określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, a ponadto:

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji - w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,

b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,

c) wskazanie wysokości zadłużenia, które będzie spłacone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów płatności oraz powodu podjęcia takiej decyzji - w przypadku gdy co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczonych na spłatę zadłużenia,

d) opis istotnych postanowień umowy nabycia składników majątkowych, jeżeli co najmniej 5 % wpływów z emisji jest przeznaczonych na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez emitenta,

e) wskazanie nazwy podmiotu powiązanego z emitentem oraz czynników mających wpływ na cenę nabycia składników majątkowych, jeżeli środki z emisji są przeznaczone na ich nabycie od tego podmiotu,

f) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,

g) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,

h) wskazanie, czy wpływy uzyskane z emisji papierów wartościowych, z wyjątkiem dłużnych krótkoterminowych papierów wartościowych, w okresie ostatnich 3 lat zostały wykorzystane zgodnie z założonymi celami, oraz wskazanie zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji, a w przypadku wykorzystania tych wpływów na inne cele - wskazanie tych celów oraz podanie przyczyn wystąpienia takiej sytuacji;

7) wskazanie, czy cele emisji określone w pkt 6 mogą ulec zmianie, z określeniem:

a) organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji,

b) warunków, jakie muszą zostać spełnione, aby organy emitenta lub osoby, o których mowa w lit. a, mogły podjąć decyzję o zmianie celów emisji,

c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów,

d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;

8) opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny;

9) w przypadku łączenia się spółek - określenie zasad ustalenia stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat lub sposób ustalenia tych dopłat;

10) stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców, ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji z wartością wkładów pieniężnych wniesionych przy poprzednich emisjach, zgodnie z załącznikiem nr 4 do rozporządzenia;

11) dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań emitenta na dzień, który przypada nie wcześniej niż 60 dni od daty sporządzenia prospektu lub jego aktualizacji.

§  12. 

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

d) 25  własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i informacje finansowe w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i informacji finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" i "Informacje dodatkowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,

e) 26  własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotu dominującego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu dominującego,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu dominującego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks i adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) 27  własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzającego, że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

6) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,

c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu.

2. W przypadku gdy:

1) 28  opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w całości;

2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje się również te informacje i dane;

3) 29  w prospekcie, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym - wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. d i e oraz pkt 5, nie stosuje się.

3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 23 - ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.

§  13. 

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:

a) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty

- wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;

5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie;

6) w przypadku programu motywacyjnego - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe, ze wskazaniem miejsca w prospekcie, w którym szczegółowo opisany został program motywacyjny;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

10) wskazanie, czy emitent zawarł umowę określoną w art. 96 ustawy, z podaniem:

a) daty zawarcia umowy,

b) terminu wystawienia pierwszych kwitów depozytowych,

c) liczby akcji objętych programem emisji kwitów depozytowych wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu, które z nich wynikały w chwili rozpoczęcia programu emisji kwitów depozytowych,

d) liczby akcji przypadających na jeden kwit depozytowy,

e) zamierzonych i osiągniętych przez emitenta akcji celów w wyniku realizacji programu emisji kwitów depozytowych,

f) istniejących ograniczeń w przenoszeniu własności kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym są notowane kwity depozytowe,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego;

11) wskazanie, czy emitent ma zamiar zawrzeć umowę określoną w art. 96 ustawy, z podaniem:

a) przewidywanej daty zawarcia umowy,

b) przewidywanego terminu wystawienia kwitów depozytowych,

c) planowanej liczby akcji objętych programem emisji kwitów depozytowych wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu, które z nich będą wynikały w chwili rozpoczęcia programu emisji kwitów depozytowych,

d) liczby akcji przypadających na jeden kwit depozytowy,

e) celów, które zamierza osiągnąć emitent akcji w związku z programem emisji kwitów depozytowych,

f) przewidywanych ograniczeń w przenoszeniu własności kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym planuje się notowania kwitów depozytowych,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego;

12) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;

14) informację, czy emitent będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, nie będzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-5, 7-8 oraz 10, 11 i 13, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, w rozdziale "Dane o emisji" należy zamieścić informacje dotyczące akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1 oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa w zakresie określonym w § 95 ust. 1 pkt 1, 3, 8, 9 i 13, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

5. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, w rozdziale "Dane o emisji" należy zamieścić informacje dotyczące tych obligacji w zakresie określonym w ust. 1 oraz w § 95 ust. 1 pkt 4-13 i 15 i ust. 6, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji lub wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta i sposobu przeliczania obligacji na akcje, oraz informacje dotyczące akcji emitowanych w celu realizacji posiadaczy tych obligacji w zakresie określonym w ust. 1.

§ 14. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały istotne dla działalności emitenta - ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) określenie poprzednich form prawnych emitenta oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej - w przypadku dokonania takiej zmiany;

4) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

5) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

6) wskazanie przedmiotu działalności emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego właściwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w statucie lub innym dokumencie założycielskim emitenta;

7) opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta oraz - w przypadku gdy emitent powstał w okresie ostatnich 5 lat - imion i nazwisk lub nazw (firm) założycieli emitenta, którzy posiadali co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników;

8) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

9) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, ze wskazaniem wysokości dywidendy uchwalonej i wypłacanej w związku z podziałem wyniku finansowego netto, za każdy rok obrotowy oddzielnie, oraz zasad prowadzenia polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat, wraz z określeniem zasad dystrybucji dywidendy obejmujących w szczególności:

a) termin podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy,

b) sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy,

c) osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy,

d) warunki odbioru dywidendy,

e) istniejące uprzywilejowania co do dywidendy,

f) termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawa w terminie;

10) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej;

11) oznaczenie liczby i rodzaju akcji innych niż określone w pkt 10, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej oraz praw i obowiązków posiadaczy tych akcji;

12) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

13) szczegółowe informacje dotyczące wszelkich zmian kapitału zakładowego spółki i jej poprzednika prawnego w okresie co najmniej ostatnich 3 lat, ze wskazaniem osób lub ich grup, które nabyły co najmniej 5 % akcji (udziałów) w kapitale emitenta, wskazanie cen emisyjnych lub cen nabycia akcji (udziałów), określenie podstawy prawnej emisji oraz zmian w liczbie i rodzajach akcji (udziałów) tworzących ten kapitał;

14) dokładny opis wszelkich wkładów niepieniężnych, wniesionych do spółki w okresie ostatnich 3 lat, ze wskazaniem osób wnoszących wkład, podmiotów uprawnionych badających wycenę tych wkładów oraz ustaleń zawartych w opinii o badanym wkładzie niepieniężnym;

15) dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji, jeżeli statut tak stanowi;

16) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

17) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które, w dacie aktualizacji prospektu, może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

18) wskazanie liczby wydanych przez spółkę akcji lub świadectw użytkowych oraz zasad ich wydawania;

19) wskazanie, czy statut emitenta przewiduje wydanie świadectw założycielskich, a jeżeli tak, to czy zostały one wydane;

20) wskazanie liczby, wartości nominalnej i wartości ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta będących jego własnością lub własnością innej jednostki należącej do jego grupy kapitałowej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji;

21) w przypadku gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spółka nabyła własne akcje w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie, należy wskazać przyczynę nabycia, termin nabycia oraz wartość nominalną nabytych akcji i ich udział w kapitale zakładowym, a w przypadku gdy na podstawie odrębnych przepisów istnieje taki obowiązek - wartość świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

22) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe, również poza rynkiem regulowanym, z oznaczeniem wszystkich dat wydania przez uprawnione organy decyzji o dopuszczeniu tych papierów do notowań;

23) przedstawienie, za ostatnie 3 lata, notowań papierów wartościowych na rynkach papierów wartościowych, na których obrót był najwyższy, z podaniem co najmniej średniej notowań z każdego kwartału w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku lub indeksem branżowym, w skład którego wchodzą papiery wartościowe emitenta, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie;

24) informacje o wypowiedzeniu przez emitenta umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawartej z podmiotem uprawnionym do badania, lub wypowiedzeniu takiej umowy przez podmiot uprawniony do badania, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w prospekcie, ze wskazaniem:

a) czy wypowiedzenie umowy wynikało z decyzji podmiotu uprawnionego do badania, czy z decyzji emitenta,

b) wszystkich przypadków dotyczących rezygnacji z wyrażenia opinii, wydania opinii negatywnych lub opinii z zastrzeżeniami o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

c) organów zalecających lub akceptujących zmianę podmiotu uprawnionego do badania,

d) rozbieżności, jakie miały miejsce pomiędzy osobami zarządzającymi a podmiotem uprawnionym i biegłym rewidentem, który w imieniu tego podmiotu dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, w okresie obowiązywania umowy, która uległa wypowiedzeniu, odnośnie do interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług, z zaznaczeniem sposobu ich rozstrzygnięcia;

25) opis zdarzeń, o których mowa w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535, z późn. zm.⁷⁾), które miały miejsce w okresie ostatnich 3 lat, a które mają istotny wpływ na zarządzanie jednostką - w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej, zawierający co najmniej następujące informacje:

a) w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości - wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, wraz ze wskazaniem daty złożenia wniosku oraz podmiotu, który złożył ten wniosek,

b) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości - wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania postanowienia oraz wskazaniem, czy oddalenie wniosku nastąpiło wskutek jego złożenia przez wierzyciela w złej wierze,

c) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub w razie stwierdzenia, że przedmioty majątkowe wchodzące w skład majątku dłużnika są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w taki sposób, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania - wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania postanowienia,

d) w przypadku podjęcia przez wstępne zgromadzenie wierzycieli uchwały w sprawie sposobu prowadzenia postępowania - wskazanie, czy uchwalono prowadzenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu albo prowadzenie postępowania upadłościowego z likwidacją majątku oraz, w przypadku powołania rady wierzycieli, wskazanie jej członków i pełnomocników jej członków,

e) w przypadku zawarcia układu na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli, wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu, odmowy zatwierdzenia układu albo jego uchylenia oraz wydania postanowienia o wszczęciu postępowania o zmianę układu - wskazanie daty zawarcia układu i daty wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu albo daty wydania postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu albo jego uchylenia, wraz z podaniem przyczyn odmowy zatwierdzenia albo uchylenia oraz daty wydania postanowienia o wszczęciu postępowania o zmianę układu,

f) w przypadku zwrócenia przez sąd wniosku emitenta lub jednostki od niego zależnej o ogłoszenie upadłości - wskazanie przyczyn i daty zwrócenia wniosku,

g) w przypadku cofnięcia przez wierzyciela wniosku o ogłoszenie upadłości - wskazanie przyczyn oraz daty wycofania przez wierzyciela wniosku o ogłoszenie upadłości,

h) w przypadku ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu albo ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika - wskazanie sądu, który ogłosił upadłość, wraz ze wskazaniem daty wydania postanowienia, daty jego uprawomocnienia i sędziego-komisarza oraz nadzorcy sądowego, zarządcy albo syndyka masy upadłości,

i) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu - wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania oraz daty jego uprawomocnienia oraz, w przypadku powołania, wskazanie nadzorcy sądowego albo zarządcy,

j) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmujące likwidację majątku dłużnika - wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania, daty jego uprawomocnienia oraz, w przypadku powołania, wskazanie syndyka,

k) w przypadku uchylenia zarządu własnego i ustanowienia zarządcy - wskazanie daty uchylenia zarządu własnego oraz wskazanie powodów uchylenia przez sąd zarządu własnego,

l) w przypadku odwołania syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy - wskazanie daty i przyczyny odwołania, oraz w przypadku odwołania syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy z powodu nienależytego pełnienia obowiązków - wskazanie podanego w postanowieniu uzasadnienia odwołania,

m) w przypadku wydania postanowienia o umorzeniu postępowania układowego - wskazanie daty wydania postanowienia i jego uprawomocnienia oraz przyczyn umorzenia,

n) w przypadku wydania postanowienia o zakończeniu postępowania układowego - wskazanie daty wydania postanowienia i przyczyn zakończenia postępowania układowego oraz wskazanie, czy orzeczono o umorzeniu w całości lub części zobowiązań upadłego, które nie zostały zaspokojone w postępowaniu upadłościowym,

o) w przypadku złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego - wskazanie daty złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego oraz sądu, do którego zostało ono złożone,

p) w przypadku zakazania przez sąd wszczęcia postępowania naprawczego - wskazanie daty wydania zakazu oraz przyczyn jego wydania,

q) w przypadku przyjęcia albo nieprzyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu oraz zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia układu przez sąd - wskazanie daty przyjęcia albo nieprzyjęcia przez zgromadzenie wierzycieli układu oraz daty zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia układu przez sąd

- wraz ze wskazaniem wyników przedmiotowych postępowań lub, w przypadku ich trwania, ewentualnych skutków finansowych dla emitenta po zakończeniu postępowania;

26) w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego - wskazanie organu, który prowadził postępowanie egzekucyjne, wraz ze wskazaniem tytułu do jego wszczęcia;

27) w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjnego - wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty złożenia tego wniosku albo wskazaniem daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, określonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;

28) informacje o wpisaniu danych dotyczących przedsiębiorstwa emitenta do działu 4 rejestru przedsiębiorców, zgodnie z ustawą o KRS;

29) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, mających istotny wpływ na jego działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej z podaniem, w stosunku do nich, co najmniej informacji określonych w pkt 1 i 5, a także określeniem rodzajów i wartości kapitałów własnych; ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu oraz informację, czy dana jednostka została objęta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w prospekcie, oraz opis i schemat struktury grupy kapitałowej z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami z grupy kapitałowej;

30) w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej - po informacjach określonych w pkt 14 - opis wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza, z podaniem ich wartości, oraz wskazanie osób uprawnionych badających wycenę tych wkładów, wraz z ustaleniami zawartymi w opinii o badanym wkładzie;

31) informacje o mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji emitenta, ze wskazaniem:

a) podmiotu wzywającego,

b) liczby i rodzaju akcji objętych wezwaniem,

c) ceny zaproponowanej przez wzywającego,

d) innych istotnych warunków ogłoszonego wezwania,

e) ostatecznego wyniku ogłoszonego wezwania;

32) informacje o ogłoszonych przez emitenta w okresie ostatnich 12 miesięcy publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych, ze wskazaniem:

a) nazwy spółki publicznej, której akcje były przedmiotem wezwania,

b) liczby i rodzaju akcji objętych wezwaniem,

c) ceny zaproponowanej przez wzywającego,

d) innych istotnych warunków ogłoszonego wezwania,

e) ostatecznego wyniku ogłoszonego wezwania.

§  15. 

1. W rozdziale "Dane o działalności emitenta", z zastrzeżeniem ust. 2-8, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20;

2) informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobów oraz oczekiwany czas ich eksploatacji - w przypadku gdy działalność emitenta obejmuje działalność górniczą, wydobycie węglowodorów lub górnictwo odkrywkowe;

3) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność grupa kapitałowa emitenta z emitentem włącznie, wraz z podaniem jej pozycji, określonej jako udział przychodów ze sprzedaży produktów, towarów lub usług w wartości sprzedaży ogółem tych produktów, towarów lub usług, zrealizowanej w tym samym okresie przez wszystkie podmioty działające na danym rynku;

4) informacje o głównych rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne, według asortymentu produktów, towarów lub usług;

5) informacje o sezonowości produkcji i rynków zbytu oraz omówienie zmian struktury wartości zapasów w czasie roku obrotowego, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, a także za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20;

6) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20;

7) informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługi, z wyszczególnieniem procentowego udziału głównych dostawców oraz ich struktury asortymentowej i geograficznej;

8) informacje o uzależnieniu od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udział jednego z nich osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem lub kosztów ogółem lub gdy zachodzą inne okoliczności stwarzające możliwość uzależnienia od danego odbiorcy lub dostawcy - wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udziału w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego powiązań z emitentem;

9) opis znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 17, zawierający co najmniej następujące informacje:

a) datę zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, oraz wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

e) w przypadku zawarcia w umowie postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro według kursu na dzień zawarcia tej umowy - określenie tej maksymalnej wysokości, a w przypadku gdy nie jest to możliwe - wskazanie podstawy przekroczenia określonego limitu, jak również wskazanie, czy zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar,

f) w przypadku zawarcia przez emitenta znaczącej umowy z zastrzeżeniem warunku lub terminu - określenie zastrzeżonego w tej umowie warunku lub terminu, ze wskazaniem, czy jest on rozwiązujący czy zawieszający,

g) w przypadku znaczących umów wieloletnich, których wartość jest określona dla całego okresu ich obowiązywania - określenie szacunkowej wartości świadczeń wynikających z takiej umowy w odniesieniu do okresu, na jaki umowa została zawarta, nie dłuższego jednak niż 3 lata obrotowe,

h) w przypadku zawarcia w okresie ostatnich 12 miesięcy do dnia sporządzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie emisyjnym dwu lub więcej umów z jednym podmiotem lub z jednostkami od niego zależnymi, których łączna wartość spełnia kryterium znaczącej umowy - przedstawienie łącznej wartości wszystkich umów zawartych z tymi podmiotami w okresie ostatnich 12 miesięcy oraz w odniesieniu do umowy o największej wartości - informacji określonych w lit. a-d,

i) o przyjętym przez emitenta kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą;

10) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 17, zawierający co najmniej następujące informacje:

a) datę zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, w tym także wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;

11) opis znanych emitentowi umów, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane, w przypadku gdy mają istotne znaczenie dla emitenta lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej;

12) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub dwu lub więcej transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (jednorazowej lub kilku) zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy do dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500.000 euro, przy czym informacje te powinny zawierać co najmniej:

a) nazwę podmiotu, z którym transakcja została zawarta,

b) powiązania emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,

c) przedmiot transakcji,

d) istotne warunki transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych, w tym także określenie wartości transakcji oraz zaprezentowanie innych, odbiegających od powszechnie w danym okresie stosowanych warunków dla danego typu umów

- z wyjątkiem transakcji typowych i rutynowych, zawieranych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną;

13) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego, wraz z opisem ekonomicznych warunków jego eksploatacji;

14) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;

15) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych w okresie ostatnich 3 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiązań technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokości nakładów poniesionych na te cele, o ile były one istotne dla działalności gospodarczej emitenta;

16) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, a także uczestnictwa we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach, stowarzyszeniach oraz działalności sponsorskiej i charytatywnej, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 3 ostatnich lat obrotowych dla każdego roku obrotowego osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a także za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, oraz wskazanie źródeł i metod finansowania tych inwestycji;

17) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji oraz o istotnych zobowiązaniach wekslowych, zobowiązaniach wynikających z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązaniach wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych oraz innych istotnych zobowiązaniach emitenta;

18) opis posiadanych przez emitenta nieruchomości, zawierający ich przybliżoną łączną powierzchnię całkowitą, a w odniesieniu do nieruchomości mających istotne znaczenie dla działalności emitenta lub których wykorzystanie spowodowało osiągnięcie przez emitenta przychodów stanowiących co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatniego roku obrotowego, odrębnie dla każdej z nich, informacje określające:

a) wielkość, strukturę i przeznaczenie,

b) tytuł prawny,

c) ustanowione obciążenia,

d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomość uznana została przez emitenta za mającą istotne znaczenie dla jego działalności;

19) informacje, za okres ostatnich 5 lat obrotowych do dnia sporządzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszczętych postępowaniach:

a) upadłościowym, układowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta, a także akcjonariusza posiadającego co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bądź spółki zależnej od emitenta,

b) w których stroną jest emitent lub akcjonariusz, posiadający co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,

c) przed organami administracji w związku z prowadzoną przez emitenta działalnością

- jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

20) opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska naturalnego.

2. W przypadku gdy emitentem jest bank, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się co najmniej informacje o:

1) podstawowych zasadach działalności banku;

2) których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 4 i 6, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej;

3) źródłach finansowania działalności operacyjnej banku, z wyszczególnieniem udziału poszczególnych czynności bankowych w finansowaniu działalności banku ogółem;

4) liczbie i wartości wystawionych bankowych tytułów egzekucyjnych i ich wartości lub, jeżeli ustalenie dokładnej wartości jest niemożliwe, wartości przybliżonej - ustanowionych przez bank na rachunkach lub majątku kredytobiorców zabezpieczeń;

5) których mowa w ust. 1 pkt 8-12, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej;

6) istotnych umowach pomiędzy bankiem a bankiem centralnym lub organami nadzoru;

7) których mowa w ust. 1 pkt 13, 14 i 16, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej;

8) umowach kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, niedotyczących działalności operacyjnej banku, oraz o wszelkich zobowiązaniach umownych wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, umowach o subemisje, gwarancjach udzielonych podmiotom zależnym;

9) których mowa w ust. 1 pkt 17-19, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej.

3. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się co najmniej informacje o:

1) podstawowych zasadach działalności zakładu ubezpieczeń;

2) których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 4 i 6, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń;

3) strukturze portfela ubezpieczeń, podstawowych regulacjach zawartych w ogólnych warunkach ubezpieczeń, podstawowych taryfach i wysokości stawek ubezpieczeniowych stosowanych przez emitenta, a także o zawartych umowach reasekuracyjnych;

4) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej, w tym także wynikających ze zmiany rzeczowego zakresu działania oraz zmiany obszaru działania;

5) wydaniu przez właściwy organ decyzji o ograniczeniu obszaru lub rzeczowego zakresu działania;

6) ustanowieniu zarządu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarząd komisaryczny był ustanowiony w ciągu ostatnich 3 lat;

7) prowadzonych w ciągu ostatnich 3 lat postępowaniach naprawczych;

8) wyrażeniu zgody przez organ nadzoru w okresie ostatnich 3 lat na wysokość sumy ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na udziale własnym przekraczającej 25 % łącznej wysokości rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i kapitału własnego lub o wyrażeniu zgody przez organ nadzoru na inną wysokość sumy ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na udziale własnym za okres ostatnich 3 lat;

9) aktywach stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych oraz ich wysokości, zróżnicowaniu, terminach wymagalności w powiązaniu z ograniczeniami zawartymi w odrębnych przepisach oraz informacje o udzielonym zezwoleniu na uznawanie za aktywa stanowiące pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych aktywów znajdujących się poza terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej;

10) wyrażonych zgodach na zaliczanie do środków własnych kategorii aktywów określonych w art. 148 ust. 4-6 ustawy o działalności ubezpieczeniowej;

11) wysokości rezerw techniczno-ubezpieczeniowych brutto;

12) których mowa w ust. 1 pkt 8-14 oraz 16-19, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń.

4. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w ust. 1, z tym że opis umów leasingowych, zgodnie z ust. 1 pkt 9-11, powinien dodatkowo zawierać opis charakteru tych umów.

5. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się co najmniej informacje o:

1) podstawowych rodzajach działalności, wraz z określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych rodzajów działalności w przychodach z tytułu świadczenia usług;

2) otoczeniu, w jakim funkcjonuje grupa kapitałowa emitenta oraz najistotniejsze jednostki, wchodzące w jej skład z emitentem włącznie, wraz z określeniem ich pozycji rozumianej jako udział przychodów z tytułu świadczenia usług w przychodach z tytułu świadczenia usług ogółem, osiągniętych w tym samym okresie przez wszystkie domy maklerskie;

3) rynkach, na których działa dom maklerski, z podziałem na rynki urzędowe i nieurzędowe oraz rynek krajowy i zagraniczny;

4) czynnościach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisję, wraz z podaniem terminów rozpoczęcia wykonywania poszczególnych czynności;

5) których mowa w ust. 1 pkt 6, 8-14 i 16-19, z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego.

6. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się co najmniej:

1) omówienie podstawowych zasad funkcjonowania, celu i sposobu działania narodowego funduszu inwestycyjnego oraz prowadzonej przez niego polityki inwestycyjnej;

2) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe dla każdego roku obrotowego osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, uwzględniające zmiany wysokości aktywów netto i zmianę wysokości aktywów netto na akcję;

3) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność narodowy fundusz inwestycyjny, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;

4) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze wskazaniem podstawowych elementów jego konstrukcji, ze względu na sposób pozyskania inwestycji, oraz dane ekonomiczne dotyczące podstawowych jego części i ich wpływu na wartość aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego;

5) omówienie podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;

6) omówienie stosowanych przez narodowy fundusz inwestycyjny zasad wyceny inwestycji w poszczególnych częściach portfela inwestycyjnego oraz ich wpływ na wartość aktywów netto;

7) omówienie struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji;

8) omówienie zasad, kryteriów i strategii wyboru inwestycji w akcje i udziały wiodące oraz w akcje i udziały jednostek zależnych i stowarzyszonych;

9) wykaz i podstawową charakterystykę podmiotów, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udziały wiodące lub sprawuje kontrolę, współkontrolę lub wywiera znaczący wpływ, z podaniem:

a) nazwy (firmy) i siedziby,

b) przedmiotu działalności i struktury organizacji działania, wraz z ogólnym opisem działalności podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw rozwoju, wskazaniem głównych produktów oraz istotnych działań w zakresie organizacji i zarządzania prowadzonych w nim od momentu uzyskania udziału w jego kapitale zakładowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,

c) udziału narodowego funduszu inwestycyjnego w kapitale zakładowym tego podmiotu,

d) udziału akcji (udziałów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

e) wielkości sprzedaży za ostatni rok obrotowy oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,

f) wielkości kapitału własnego, z wyszczególnieniem wielkości kapitału zakładowego oraz wyniku finansowego na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,

g) wielkości zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym: zobowiązań krótko- i długoterminowych na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie, oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,

h) liczby pracowników;

10) omówienie struktury branżowej dla części portfela inwestycyjnego, obejmujących akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych, z określeniem branż najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczących tej struktury i wskazaniem podstawowych podmiotów, które reprezentują poszczególne branże w portfelu, oraz opisem pozycji tych podmiotów w branży i struktury lokalizacji geograficznej tej części portfela;

11) informacje o współpracy pomiędzy jednostkami, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych wraz z opisem istotnych umów zawartych pomiędzy poszczególnymi jednostkami, w tym z narodowym funduszem inwestycyjnym;

12) określenie podstawowych zasad prowadzonej i przewidywanej polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie zarządzania akcjami i udziałami wiodącymi oraz akcjami i udziałami w jednostkach podporządkowanych;

13) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, obejmującego pozostałe papiery wartościowe, w tym akcje i udziały mniejszościowe, ze wskazaniem podmiotów lub ich grup, najistotniejszych z punktu widzenia wartości aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego lub jego polityki inwestycyjnej;

14) określenie podstawowych zasad polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, w zakresie zarządzania pozostałymi papierami wartościowymi, w tym akcjami i udziałami mniejszościowymi, z podziałem na krajowe i zagraniczne, realizowanych obecnie i planowanych w przyszłości;

15) opis działalności i polityki narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie:

a) nabywania papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,

b) nabywania bądź obejmowania akcji lub udziałów jednostek zarejestrowanych i działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

c) nabywania innych papierów wartościowych emitowanych przez jednostki, o których mowa w lit. b,

d) wykonywania praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,

e) inwestycji o podwyższonym ryzyku,

f) udzielania pożyczek podmiotom zarejestrowanym i działającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

g) zaciągania pożyczek i kredytów dla celów narodowego funduszu inwestycyjnego;

16) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 9-13 i 16-19, z uwzględnieniem specyfiki działalności narodowego funduszu inwestycyjnego.

7. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1-4, z zastrzeżeniem ust. 8, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

8. W przypadku gdy jednostka podporządkowana wobec emitenta ma istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta - w prospekcie zamieszcza się co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje określone w ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8-11, 13, 14 i 16-9.

§  16. 

1. W rozdziale "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) 30  ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

2) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki;

3) opis kierunków zmian w działalności gospodarczej, w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do daty sporządzenia prospektu lub daty aktualizacji danych zawartych w prospekcie, z uwzględnieniem istotnych zmian w poziomie produkcji, sprzedaży, zapasów i zamówień, kosztów i cen sprzedaży;

4) charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej emitenta co najmniej do końca roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów wypracowanej przez niego strategii rynkowej;

5) przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej następnych 12 miesięcy od daty, na którą sporządzono ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe zamieszczone w prospekcie, z uwzględnieniem planowanych emisji akcji oraz ze wskazaniem podstawowych założeń tych przewidywań;

6) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

7) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej - informacje dotyczące:

a) prognozowanych wyników,

b) okresu, którego prognoza dotyczy,

c) podstaw i istotnych założeń tej prognozy,

d) sposobu monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresów, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywał ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem kryteriów tej oceny

- oraz opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania, stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie;

8) w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy tych obligacji - harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu tych obligacji wyemitowanych lub emitowanych w przyszłości oraz innych zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych, z uwzględnieniem specyfiki działalności emitenta.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

§  17. 

1. W rozdziale "Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach" zamieszcza się co najmniej:

1) opis podstawowych zasad zarządzania emitentem, w tym:

a) organizacji zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową,

b) kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania przedsiębiorstwem emitenta,

c) struktury organizacyjnej emitenta;

2) informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie emitenta w okresie ostatnich 3 lat, ze wskazaniem w szczególności:

a) liczby pracowników i rodzaju umów, na podstawie których praca jest świadczona,

b) struktury wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników,

c) podstawowych założeń prowadzonej przez emitenta polityki kadrowej oraz dotychczasowego stopnia płynności kadr,

d) opisu systemu wynagradzania, w tym informacje o programach motywacyjnych, z podaniem wysokości średniej płacy dla poszczególnych grup pracowników, z uwzględnieniem wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku,

e) opisu systemu świadczeń socjalnych, programów ubezpieczeń grupowych lub indywidualnych na rzecz pracowników,

f) działających związków zawodowych,

g) sporów zbiorowych i strajków wraz z opisem ich przyczyn;

3) w odniesieniu do każdej z osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) opis zasad i warunków zatrudnienia,

c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub jest członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,

e) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) informacje, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590-591 Kodeksu spółek handlowych;

4) informacje, o których mowa w pkt 3, również w odniesieniu do założycieli będących osobami fizycznymi - w przypadku spółek działających krócej niż 5 lat;

5) opis systemu wynagradzania osób, o których mowa w pkt 3 i 4, w tym opis bezgotówkowych form wynagradzania, oraz wskazanie wysokości ewentualnych odpraw lub odszkodowań;

6) 31  wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom, o których mowa w pkt 3 i 4, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

7) wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczenia lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz emitenta lub jego jednostek podporządkowanych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez emitenta oraz odrębnie - przez jego jednostki podporządkowane, oddzielnie dla każdej z osób, o których mowa w pkt 3 i 4, oraz ich współmałżonków, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionych lub przysposabiających oraz innych osób, z którymi są powiązane osobiście, ze wskazaniem, czy udzielona została zgoda stosownego organu spółki;

8) informacje o istotnych umowach zawartych w okresie ostatnich 3 lat obrotowych pomiędzy emitentem a osobami, o których mowa w pkt 4;

9) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, a w innych podmiotach gospodarczych - jeżeli zapewniają co najmniej 1 % głosów na walnym zgromadzeniu, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dla każdej osoby oddzielnie;

10) informacje o posiadanych akcjach (udziałach) emitenta i akcjach (udziałach) w jednostkach jego grupy kapitałowej, członkostwie w ich organach zarządzających lub nadzorujących oraz o prowadzonej konkurencyjnej działalności gospodarczej przez podmioty powiązane z osobami wymienionymi w pkt 3;

11) informacje o zamiarach osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dotyczących nabycia lub zbycia w przyszłości posiadanych przez siebie akcji lub udziałów emitenta lub jednostek jego grupy kapitałowej;

12) informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych przez osoby, o których mowa w pkt 3;

13) informacje o rezygnacjach lub odwołaniach osób zarządzających lub nadzorujących w okresie ostatnich 3 lat, z podaniem przyczyn rezygnacji lub odwołania, jeśli zostały podane w uchwale właściwego organu;

14) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne od 5 % do 20 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL - w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej działalności,

e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami,

f) przewidywanej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji bądź sprzedaży,

g) dat lub okresów, w jakich nabywane były akcje, oraz cen ich nabycia,

h) dat i cen nabycia obligacji zamiennych lub obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji;

15) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 20 %, a nie więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) informacji, o których mowa w pkt 14,

b) charakteru inwestycji w papiery wartościowe emitenta;

16) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) 32  informacji, o których mowa w pkt 15, oraz powiązań gospodarczych pomiędzy emitentem a akcjonariuszem i osobami z nim powiązanymi - w przypadku podmiotów, o których mowa w § 23 ust. 2 i 4

b) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji o podmiocie dominującym - w przypadku osoby prawnej;

17) dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy, w zakresie określonym w pkt 16;

18) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 14 - w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa;

19) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

20) informacje o zawartych istotnych umowach, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 8, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, pomiędzy emitentem a podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań;

21) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 14 - w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne na akcje.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale "Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach" dodatkowo zamieszcza się:

1) w odniesieniu do firmy zarządzającej:

a) nazwę (firmę), siedzibę i adres,

b) formę prawną, wraz z miejscem i datą rejestracji,

c) listę akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu,

d) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących - w zakresie wskazanym w ust. 1 pkt 3;

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % akcji lub udziałów w kapitale zakładowym firmy zarządzającej:

a) nazwę (firmę) i siedzibę,

b) formę prawną, z miejscem i datą rejestracji,

c) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy;

3) w przypadku gdy akcjonariusz posiadający co najmniej 5 % udziału w kapitale zakładowym firmy zarządzającej jest podmiotem zależnym - wskazanie podmiotu dominującego, z podaniem informacji, o których mowa w pkt 2;

4) zasady wynagradzania firmy zarządzającej.

3. W przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w ust. 1 pkt 3 zamieszcza się:

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji - w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie;

3) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy;

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w § 14 pkt 1, 5, 10, 28 i 29, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8-11, 13, 14, 16-19 oraz w ust. 1 pkt 3 i 14-16.

§  18. 

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe", z zastrzeżeniem ust. 2-13, zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy, oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi - w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi - w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrzeżeniem pkt 5;

5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne - sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania emisji obligacji zamiennych, o ile emisja ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

6) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1-5, są prawidłowe, rzetelne i jasne, oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

7) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1-5, z uwzględnieniem § 19 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. 33  W przypadku gdy papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta są notowane na urzędowym rynku giełdowym lub na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w przypadku gdy emitent zamierza lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na urzędowym rynku giełdowym lub na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a informacje finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1-5, są sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości - we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1-5, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR, z tym że:

1) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2005, z zastrzeżeniem pkt 2,

2) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe mimo dołożenia należytej staranności - przepis pkt 1 nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić, podając uzasadniające go przyczyny.

3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1-5, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.

5. Jeżeli emitent jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:

1) 34  w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe

- a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności;

2) 35  w przypadku sprawozdania finansowego za okres inny niż rok obrotowy:

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało sprawozdanie finansowe

- a ponadto przez udostępnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. 36  W przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.

8-10. 37  (uchylone).

11. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o prawidłowości wykazanych rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie - jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.

12. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1-5, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

13. 38  (uchylony).

§  19. 

1. Informacje, o których mowa w § 18, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) z zastrzeżeniem pkt 2, opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) 39  stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) 40  wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzenie że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych danych finansowych - opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) 41  stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) 42  wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:

a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności, zwanej dalej "PKD", a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym - także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe,

d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne - jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,

f) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

g) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie - wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,

h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,

i) stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,

j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,

k) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,

l) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach - obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,

m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia,

n) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - zgodnie z § 18 ust. 2;

5) 43  sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości - sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe sporządza się w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, z uwzględnieniem pkt 4 i 6-13, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach - istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia - jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływów pieniężnych, sporządzonych metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej - w przypadku sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika i metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego - jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % - w dodatkowej nocie objaśniającej;

10) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi - w dodatkowej nocie objaśniającej;

11) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów - w dodatkowej nocie objaśniającej;

12) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności - opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności - w dodatkowej nocie objaśniającej;

13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości, lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian - ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.

2. Informacje, o których mowa w § 18, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca, z zastrzeżeniem pkt 2, następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) 44  stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) 45  wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzenie, że uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych - opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) 46  stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządznia,

f) 47  wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

k) datę i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:

a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta i opis jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek z grupy kapitałowej, jeżeli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne - jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta lub jednostek grupy kapitałowej wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,

f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie - wskazanie, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,

g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta i jednostki grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,

h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,

i) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach; w przypadku jednostek objętych konsolidacją dla każdej jednostki osobno należy ponadto podać ogólne proporcje udziałów stron trzecich, jeżeli sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną oraz proporcje konsolidacji obliczone na podstawie udziałów, jeżeli konsolidacja jest przeprowadzana metodą proporcjonalną,

j) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,

k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,

l) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

m) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach - obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,

n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,

o) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - zgodnie z § 18 ust. 2;

5) 48  skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości - skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządza się w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, z uwzględnieniem pkt 4 i 6-15, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach - istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne skonsolidowane dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia, jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej - w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;

9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia - w notach objaśniających;

10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego - jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % - w dodatkowej nocie objaśniającej;

11) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi - w dodatkowej nocie objaśniającej;

12) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów - w dodatkowej nocie objaśniającej;

13) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności - w dodatkowej nocie objaśniającej;

14) w przypadku emitenta będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym - dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio - w notach i dodatkowych notach objaśniających;

15) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian - ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. W przypadku gdy stosuje się przepisy § 18 ust. 5:

1) informacje, o których mowa w § 18, przedstawia się odpowiednio, z uwzględnieniem formy, zakresu i kolejności określonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego do badania o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych może być zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;

2) w źródłach informacji, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przedstawia się dodatkowo źródła informacji, stanowiące podstawę sporządzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych oraz, określone we wskazanym przepisie, informacje o biegłych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

§ 20. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się:

1) informacje finansowe w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych, obejmujące dane za wszystkie pełne kwartały danego roku obrotowego, następujące po dniu bilansowym ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje się wymogu ich badania przez podmioty uprawnione do badania; forma i zakres informacji w raporcie powinny być zgodne z formą i zakresem określonym dla raportu kwartalnego lub skonsolidowanego raportu kwartalnego przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych; obowiązek zamieszczenia w prospekcie raportów kwartalnych lub skonsolidowanych raportów kwartalnych powstaje z chwilą, gdy w dniu złożenia prospektu do Komisji lub w dniu aktualizacji danych zawartych w prospekcie upłynął termin przekazania danego raportu, wskazany w rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych, zastrzeżeniem pkt 2 i 3;

2) w przypadku emitenta ubiegającego się po raz pierwszy o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu - informacje finansowe obejmujące wyłącznie dane sporządzone narastająco za okres bieżącego roku, jeżeli emitent tak postanowi;

3) w miejsce informacji, o których mowa w pkt 1, odnośnie do informacji finansowych w formie raportów kwartalnych - w informacjach finansowych w formie skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz, dodatkowo, skrócone kwartalne sprawozdania finansowe w formie i zakresie określonym odpowiednio w rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych - w przypadku emitenta ubiegającego się o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, będącego jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdania finansowe;

4) bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsiębiorstwa emitenta, jeżeli zmiana formy prawnej (przekształcenie) miała miejsce w okresie ostatnich 3 lat;

5) inne niż określone w § 10-19 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1;

6) 49  w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna - zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości;

7) w przypadku gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest lub w okresie ostatnich trzech lat obrotowych było przedsiębiorstwo - zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa, za okres ostatnich dwóch lat obrotowych; jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.

§ 21. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) opinie biegłych rewidentów, dotyczące wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 14 pkt 14 i 30, oraz wkładów niepieniężnych związanych z papierami wartościowymi wprowadzanymi do publicznego obrotu na podstawie prospektu emisyjnego;

3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;

4) ujednolicony, aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu emitenta niezarejestrowanych przez sąd;

5) plan połączenia, o którym mowa w art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pisemne sprawozdanie zarządu każdej z łączących się spółek, sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych, przytoczenie opinii biegłego rewidenta, sporządzonej zgodnie z art. 502 Kodeksu spółek handlowych oraz inne, przekazane do publicznej wiadomości, istotne informacje na temat planowanego połączenia;

6) regulamin lub inny dokument określający zasady realizacji programu motywacyjnego, wraz z załącznikami, oraz wykazem osób uprawnionych uwzględniającym co najmniej wskazanie kryteriów przydziału, wykaz kategorii osób uprawnionych oraz łączną liczbę akcji przypadającą dla osób w poszczególnych kategoriach;

7) opinię zarządu emitenta uzasadniającą wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

8) opinię rady nadzorczej dotyczącą umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych;

9) inne dokumenty, mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;

10) definicje i objaśnienia skrótów.

§  22. 

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie jest wymagane przepisami § 10-21 i 23, z zastrzeżeniem § 24-31, i które zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;

3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób:

a) zarządzających: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem,

b) nadzorujących: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem,

c) fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: emitenta, podmiotu dominującego, podmiotów łączących się z emitentem, jeżeli są one znane emitentowi

- jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 10-19, 21, 24-31 lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§  23. 

1. 50  W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych dokonywanego przez podmiot zależny, prospekt powinien, z zastrzeżeniem ust. 2-4, zawierać informacje o podmiocie dominującym, co najmniej w zakresie, o którym mowa w § 14-16, § 17 ust. 1 pkt 3, 4, 14-17 i ust. 3, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu dominującego, za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni, za który spółka była zobowiązana sporządzić takie sprawozdanie, w zakresie określonym w obowiązujących podmiot dominujący przepisach o rachunkowości. Informacje o podmiocie dominującym zamieszcza się w oddzielnej części prospektu.

2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym wobec emitenta jest spółka publiczna, osoba fizyczna, Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, zagraniczna jednostka samorządu terytorialnego lub podmiot, którego działalność jest nieistotna dla oceny inwestycji w papiery wartościowe emitenta.

2a. 51  W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządza się zgodnie z MSR lub US GAAP lub przepisami o rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem - w przypadku zastosowania przepisów o rachunkowości kraju pochodzenia - wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.

2b. 52  W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych przeprowadza podmiot uprawniony do badania, zgodnie z przepisami kraju pochodzenia, ISA lub US GAAS.

3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawione w związku z jego akcjami znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw członkowskich lub państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.

4. W przypadku gdy podmiot dominujący nie prowadzi działalności albo prowadzi działalność polegającą wyłącznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery wartościowe lub wykonywaniu praw z tych papierów wartościowych, informacje określone w ust. 1-3 należy zamieścić w stosunku do podmiotu pośrednio dominującego, który ma szczególne znaczenie dla działalności emitenta.

§  24. 

1. W przypadku kierowanej wyłącznie do dotychczasowych akcjonariuszy spółki na zasadzie prawa poboru nowej emisji akcji dokonywanej przez podmiot, którego akcje znajdują się w obrocie na urzędowym rynku giełdowym, w prospekcie zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 10-13, § 14 pkt 1, 10, 12, 17, 20 i 29, § 15 ust. 1 pkt 14, 16, 19, § 16 ust. 1 pkt 1, 2, 3, 6, 7, § 17 ust. 1 pkt 3 lit. a i d, pkt 6, 7, 9, 14, 15, 16 i 20, § 18, § 19, § 20 pkt 1, § 21 i 22 ust. 1.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.

§  25. 

1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych, lub wprowadzania do publicznego obrotu akcji lub obligacji zamiennych na akcje już wyemitowanych przez podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do oficjalnych notowań giełdowych w państwie członkowskim, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 10-13, a ponadto w przypadku emitenta będącego:

1) spółką akcyjną, inną niż podmioty, o których mowa w pkt 2-7, informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20-22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8-11, 16, 17 i 19, z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14-18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

2) bankiem informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20-22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8-11, 16, 17 i 19, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej, oraz informacje określone w § 15 ust. 2 pkt 6 i 8, z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14-18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

3) zakładem ubezpieczeń informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20-22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8-11, 16, 17 i 19, z uwzględnieniem specyfiki działalności ubezpieczeniowej, oraz informacje określone w § 15 ust. 3 pkt 3, 9 i 11 - z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14-18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

4) przedsiębiorstwem leasingowym zamieszcza się informacje określone w pkt 1, z zastrzeżeniem, że umowy określone w § 15 ust. 1 pkt 9-11 powinny dodatkowo zawierać opis charakteru tych umów;

5) domem maklerskim informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20-22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8-11, 16, 17 i 19 - z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego, oraz informacje określone w § 15 ust. 5 pkt 1-4, z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14-18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

6) narodowym funduszem inwestycyjnym informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20-22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 6 pkt 2, 4, 6-10, 12-16 - z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 5-7, 9-11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14-18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, i § 17 ust. 2;

7) spółką komandytowo-akcyjną informacje określone w § 14 pkt 9, 10, 12, 15, 16, 20-22, 28-32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8-11, 16, 17 i 19, z uwzględnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a także § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14-18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, i § 17 ust. 3

- oraz odpowiednio informacje, o których mowa w § 18 i 19, § 20 pkt 1, 5 i 6 oraz § 21 i § 22 ust. 1 pkt 1 i 2.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego - w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, a w przypadku emitentów zagranicznych - spełniających wymogi właściwych przepisów prawa ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz opublikowany i udostępniany inwestorom.

3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów zagranicznych - informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

4. Wymogi, o których mowa w § 14 pkt 13, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie informacji za okres ostatnich 3 lat obrotowych.

§  26. 

1. Z zastrzeżeniem § 27, w przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych lub wprowadzania do publicznego obrotu akcji lub obligacji zamiennych już wyemitowanych, dokonywanego przez podmiot, który posiada uprawnienia do wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, lub podmiot, którego akcje lub papiery wartościowe równoważne akcjom są dopuszczone od co najmniej 18 miesięcy do oficjalnych notowań giełdowych w państwie członkowskim, w prospekcie zamieszcza się, z zastrzeżeniem ust. 2-4, informacje, o których mowa w § 10-13, § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17 i 28, § 16, § 17 ust. 1 pkt 3 i 6, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14-18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, oraz § 17 ust. 2 i 3, § 18 i 19, § 20 pkt 5 i 6 oraz § 21 i 22 ust. 1 pkt 1 i 2.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego - w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, a w przypadku emitentów zagranicznych - spełniających wymogi właściwych przepisów prawa ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu lub odpowiednio półroczny, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.

3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów zagranicznych informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem prospektu oraz jego publikacją.

4. Wymogi, o których mowa w § 14 pkt 13, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie informacji za okres ostatnich 3 lat obrotowych.

§  27. 

1. W przypadku kierowanej wyłącznie do kwalifikowanych inwestorów nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych dokonywanej przez podmiot, którego akcje, papiery wartościowe równoważne akcjom lub obligacje zamienne, co najmniej jednej emisji zostały dopuszczone i znajdują się w publicznym obrocie i podmiot ten wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, lub podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne są dopuszczone do oficjalnych notowań giełdowych w państwie członkowskim, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2-3, zamieszcza się informacje określone w § 10-13, 18 i 19, § 20 pkt 5 i 6, § 21 i 22 ust. 1 pkt 1 i 2.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.

3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów zagranicznych informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

4. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, w przypadku emitentów zagranicznych - spełniających wymogi właściwych przepisów prawa, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym oficjalnym raporcie rocznym tego podmiotu, sporządzonego zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowanego i udostępnianego inwestorom albo przez wskazanie dnia bilansowego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.

§  28. 

1. W przypadku nowej emisji akcji, dokonywanej w trybie art. 442 Kodeksu spółek handlowych przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne znajdują się w obrocie na urzędowym rynku giełdowym, albo w przypadku nowej emisji akcji stanowiących do 10 % ogólnej liczby akcji dopuszczonych do obrotu na tym samym urzędowym rynku giełdowym, w prospekcie zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 10-13, § 18 i 19 oraz § 21 i 22 ust. 1 pkt 1 i 2.

2. Informacje, o których mowa w § 13, powinny ponadto wskazywać dzień nabycia uprawnienia do akcji nowej emisji oraz dzień przydziału.

3. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi, przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.

§  29. 

1. W przypadku nowej emisji akcji dokonywanej przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne są przedmiotem obrotu na urzędowym rynku giełdowym, obejmowanej wyłącznie za wkłady niepieniężne, w prospekcie zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 10-13, § 18 i 19 oraz § 21 i 22.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego, przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi, przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.

3. W prospekcie należy zamieścić dokładny opis wkładów niepieniężnych oraz sprawozdanie, o którym mowa w art. 311 Kodeksu spółek handlowych, lub ekwiwalentny dokument sporządzony zgodnie z przepisami państwa członkowskiego siedziby emitenta i udostępniony w siedzibie emitenta.

§  30. 

1. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się emitenta z inną jednostką, z zastrzeżeniem ust. 2-6, w prospekcie zamieszcza się informacje określone w:

1) § 10-23 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 25 i 26;

2) § 14 pkt 1, 5-8, 10-14, 21-23, 25-29, 31 i 32, § 15, § 17 ust. 1 pkt 3, 4, 7-10, 14-18 i 21 oraz ust. 3, § 18, 19 i 20 pkt 5, § 22 ust. 1, § 23, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2-5; przepisów § 23 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,

2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny jednostki przejmowanej za ostatni rok obrotowy, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego

- w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 25 lub 26, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje określone w § 14 pkt 1, 5-8, 10-14, 21-23, 25-29, § 15, § 17 ust. 1 pkt 3-4, 6-10, 14-18, 21 i ust. 3 oraz § 22 ust. 1 i § 23; przepisów § 23 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa;

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy - gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy - gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 14 i 15 oraz § 17-22 oraz informacje w zakresie i formie określonej w § 23, w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej, z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:

1) 53  w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru - sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta - w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych - jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia zasadami rachunkowości wskazanymi odpowiednio w § 6a;

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 10-13 i § 18, 19, 21 i 22 ust. 1 pkt 1 i 2, przy czym wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2.

§  31. 

1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu, w związku z podziałem spółki kapitałowej, akcji emitowanych przez spółkę nowo zawiązaną, w prospekcie należy zamieścić:

1) informacje, o których mowa w § 10-17, przy czym informacje wymagane w:

a) § 13 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2-5 Kodeksu spółek handlowych,

b) § 15 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych,

c) § 17 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych;

2) strategię działania oraz plan finansowy obejmujący co najmniej analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpoczęcia działalności przez tę spółkę;

3) plan podziału, wraz z załącznikami określonymi w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;

4) sprawozdanie zarządu spółki dzielonej uzasadniające podział spółki;

5) opinię biegłego rewidenta o zbadaniu wkładów niepieniężnych wnoszonych w związku z podziałem do spółki;

6) opinię biegłego dotyczącą poprawności i rzetelności planu podziału;

7) uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej zawierające zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej;

8) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki dzielonej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za ostatni rok obrotowy lub półrocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni rok obrotowy;

9) inne dane i informacje, mające według emitenta znaczenie w odniesieniu do papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu lub istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej.

2. W przypadku emitenta będącego spółką przejmującą wprowadzającego akcje w związku z podziałem spółki kapitałowej, w prospekcie należy zamieścić informacje określone w:

1) § 10-23, z zastrzeżeniem § 25 i 26;

2) ust. 1 pkt 2-9.

3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, należy dodatkowo zamieścić:

1) 54  w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru - sprawozdania lub skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma spółki dzielonej i spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, lub ich grup kapitałowych, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki - w taki sposób, jakby spółki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień podzielone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności spółki, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z planu podziału, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych - jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych spółki dzielonej i przejmującej lub nowo zawiązanej lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, korekty wynikające z podziału oraz dane finansowe pro forma po podziale lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po podziale; sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania pro forma sporządza się zgodnie z zasadami wynikającymi z planu podziału oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości wskazanymi odpowiednio w § 6a;

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych do sporządzenia sprawozdań lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych pro forma, z zasadami, o których mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

4. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym podziałem spółki publicznej, wymogi, o których mowa w ust. 1 pkt 8, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach półrocznych.

§ 32. Skrót prospektu powinien zawierać co najmniej informacje, o których mowa w § 10 ust. 1 pkt 2-7, 11, 12, 14 i 16, z uwzględnieniem § 10 ust. 2-6, oraz w § 11 pkt 1-6.

²⁵ § 12 ust. 1 pkt 1 lit. d) dodana przez § 1 pkt 3 lit. a) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

²⁶ § 12 ust. 1 pkt 1 lit. e) dodana przez § 1 pkt 3 lit. a) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

²⁷ § 12 ust. 1 pkt 5 lit. g) zmieniona przez § 1 pkt 3 lit. a) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

²⁸ § 12 ust. 2 pkt 1 zmieniony przez § 1 pkt 3 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

²⁹ § 12 ust. 2 pkt 3 zmieniony przez § 1 pkt 3 lit. b) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³⁰ § 16 ust. 1 pkt 1 zmieniony przez § 1 pkt 4 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³¹ § 17 ust. 1 pkt 6 zmieniony przez § 1 pkt 5 lit. a) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³² § 17 ust. 1 pkt 16 lit. a) zmieniona przez § 1 pkt 5 lit. b) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³³ § 18 ust. 2 zmieniony przez § 1 pkt 6 lit. a) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³⁴ § 18 ust. 5 pkt 1 zdanie końcowe zmienione przez § 1 pkt 6 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³⁵ § 18 ust. 5 pkt 2 zdanie końcowe zmienione przez § 1 pkt 6 lit. b) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³⁶ § 18 ust. 7 zmieniony przez § 1 pkt 6 lit. c) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³⁷ § 18 ust. 8-10 uchylone przez § 1 pkt 6 lit. d) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³⁸ § 18 ust. 13 uchylony przez § 1 pkt 6 lit. e) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

³⁹ § 19 ust. 1 pkt 1 lit. e) zmieniona przez § 1 pkt 7 lit. a) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴⁰ § 19 ust. 1 pkt 1 lit. f) zmieniona przez § 1 pkt 7 lit. a) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴¹ § 19 ust. 1 pkt 2 lit. e) zmieniona przez § 1 pkt 7 lit. a) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴² § 19 ust. 1 pkt 2 lit. f) zmieniona przez § 1 pkt 7 lit. a) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴³ § 19 ust. 1 pkt 5 zmieniony przez § 1 pkt 7 lit. a) tiret trzecie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴⁴ § 19 ust. 2 pkt 1 lit. e) zmieniona przez § 1 pkt 7 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴⁵ § 19 ust. 2 pkt 1 lit. f) zmieniona przez § 1 pkt 7 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴⁶ § 19 ust. 2 pkt 2 lit. e) zmieniona przez § 1 pkt 7 lit. b) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴⁷ § 19 ust. 2 pkt 2 lit. f) zmieniona przez § 1 pkt 7 lit. b) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴⁸ § 19 ust. 2 pkt 5 zmieniony przez § 1 pkt 7 lit. b) tiret trzecie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁴⁹ § 20 pkt 6 zmieniony przez § 1 pkt 8 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁵⁰ § 23 ust. 1 zmieniony przez § 1 pkt 9 lit. a) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁵¹ § 23 ust. 2a dodany przez § 1 pkt 9 lit. b) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁵² § 23 ust. 2b dodany przez § 1 pkt 9 lit. b) rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁵³ § 30 ust. 5 pkt 1 zmieniony przez § 1 pkt 10 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

⁵⁴ § 31 ust. 3 pkt 1 zmieniony przez § 1 pkt 11 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.