Dział 6 - Rozwiązanie i likwidacja spółki. - Prawo o spółkach akcyjnych.
Dz.U.1928.39.383
Akt utracił mocDział VI.
Rozwiązanie i likwidacja spółki.
Rozwiązanie i likwidacja spółki.
Rozwiązanie spółki akcyjnej powodują:
W razie rozwiązania spółki z innych powodów, będą również stosowane przepisy niniejszego działu.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
Otwarcie likwidacji zgłosi zarząd do rejestru handlowego.
Po zarejestrowaniu otwarcia likwidacji ogłoszą likwidatorowie o tem trzykrotnie i przez te same ogłoszenia wezwą wierzycieli do zgłoszenia swych roszczeń w ciągu roku od daty ostatniego ogłoszenia.
Ogłoszenia nie mogą być czynione w odstępach czasu dłuższych, jak miesięczne, ani krótszych, jak dwutygodniowe.
W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem wyrazów "w likwidacji".
Jeżeli niniejsze prawo nie stanowi inaczej, przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach akcjonarjuszów, jako też inne przepisy niniejszego prawa stosuje się również do spółki w okresie likwidacji, jeżeli da się to pogodzić z celem likwidacji.
W toku likwidacji przed spłaceniem wszystkich zobowiązań nie można akcjonarjuszom wypłacać dywidendy.
Likwidacje przeprowadza zarząd spółki, jeżeli statut lub walne zgromadzenie nie powoła do tego innych likwidatorów.
Na wniosek akcjonarjuszów, reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.
Z ważnych powodów, na wniosek osób interesowanych, sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów, powołanych w statucie lub wybranych przez walne zgromadzenie, i mianować innych.
Likwidatorów może odwołać ta sama władza, która ich powołała.
Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
Pierwszych likwidatorów zgłasza do rejestru handlowego zarząd, następnych sami likwidatorowie; likwidatorów, mianowanych przez sąd rejestrowy, sąd wpisze z urzędu i ogłosi.
Likwidatorowie co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom, przewidzianym dla zarządu spółki; nie obowiązuje ich zakaz uczestniczenia w przedsiębiorstwie konkurencyjnem.
Na wstępie swych czynności likwidatorowie łącznie z ustępującymi członkami zarządu powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorowie złożą nadzwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia i po ogłoszeniu złożą go sądowi rejestrowemu oraz Ministerstwu Przemysłu i Handlu.
Likwidatorowie powinni po upływie każdego roku lub w terminach krótszych, ustalonych przez walne zgromadzenie, składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie i bilans za okres ubiegły.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.
Likwidatorowie zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki; nowe interesy mogą zawierać tylko w przypadku, gdy to będzie potrzebne do ukończenia dawnych.
Nieruchomości zbywać można przez publiczną licytację, a z wolnej ręki z mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez walne zgromadzenie.
Jeżeli kapitału akcyjnego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorowie powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcyj nieuprzywilejowanych co do rozdziału majątku, dalsze wpłaty w granicach odpowiedzialności, przewidzianej statutem, i w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.
Jeżeli majątek spółki nie siarczy na zwrot sum, wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do rozdziału majątku, a akcje zwykłe nie zostały w pełni pokryte wpłatami, należy ściągnąć od akcjonarjuszów zwykłych stosunkową dopłatę w granicach, przewidzianych statutem.
Sumy, potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, znanych spółce, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są jeszcze płatne, albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
Rozdział pomiędzy akcjonarjuszów majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zebezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od daty trzeciego ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki i wezwaniu wierzycieli.
Majątek ten dzieli się między akcjonarjuszów w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał akcyjny.
Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy rozdziale majątku, należy przedewszystkiem spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum, wpłaconych na każdą z nich, a następnie w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie rozdzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.
Statut może wskazać inne zasady rozdziału majątku spółki.
Wierzyciele spółki, którzy roszczeń swych nie zgłosili we właściwym rocznym terminie, a nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swych należności z majątku spółki jeszcze niewypłaconego akcjonarjuszom.
Akcjonarjusze, którzy w dobrej wierze otrzymali po upływie powyższego rocznego terminu przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do zwrotu celem pokrycia należności tych wierzycieli.
Po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie ostatecznych rachunków należy ogłosić sprawozdanie likwidacyjne złożyć je sądowi rejestrowemu z równoczesnem zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego.
Sprawozdanie likwidacyjne należy ułożyć również Ministerstwu Przemysłu i Handlu.
Księgi, akta i dokumenty spółki składa się w miejscu, wyznaczonem przez sąd rejestrowy, do przechowania przez lat dziesięć.
Z upoważnienia sądu rejestrowego mogą akcjonariusze i wierzyciele przeglądać księgi, akta i dokumenty oraz otrzymywać z nich odpisy i wyciągi.
W przypadku upadłości rozwiązanie spółki następuje dopiero po ukończeniu postępowania upadłościowego.
Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowania upadłościowe kończy się przymusową ugodą (układem) lub też zostanie z innych przyczyn uchylone bądź umorzone.