Dział 5 - Zmiana statutu. Podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego. - Prawo o spółkach akcyjnych.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1928.39.383

Akt utracił moc

Wersja od: 21 grudnia 1930 r.

Dział  V.

Zmiana statutu.

Podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego.

Art.  113.

Zmiana statutu może być dokonana jedynie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.

Zmiana statutu nie ma mocy prawnej przed zarejestrowaniem.

Art.  114.

Spółka może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze emisji nowych akcyj.

Nowa emisja może być dokonana dopiero po całkowitem wpłaceniu dotychczasowego kapitału akcyjnego. Przepis ten nie stosuje się do spółek ubezpieczeniowych, ani w przypadku łączenia się spółek (fuzja).

Art.  115. ⁵

Podwyższenie kapitału akcyjnego może być dokonane jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia przez zmianę właściwych postanowień statutu.

Uchwała o podwyższeniu kapitału akcyjnego powinna zawierać:

1) sumę, o jaką kapitał akcyjny ma być podwyższony;

2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;

3) szczególne uprawnienia, które mają być przyznane akcjom nowej emisji;

4) cenę emisyjną nowych akcyj, bądź to w stałej kwocie, bądź, jeżeli walne zgromadzenie przekaże oznaczenie ceny emisyjnej zarządowi lub radzie nadzorczej, przez oznaczenie najniższej kwoty która nie może być niższa od wartości nominalnej;

5) ewentualnie wyłączenie dotychczasowych akcjonarjuszów od prawa poboru nowych akcyj;

6) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jeżeli walne zgromadzenie określenia ich nie przekaże zarządowi lub radzie nadzorczej.

Art.  116.

Prawo poboru akcyj nowej emisji służy przedewszystkiem dotychczasowym akcjonarjuszom w stosunku do ilości i rodzaju posiadanych akcyj. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonarjuszów prawa poboru akcyj w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia w tej mierze powinna być powzięta większością przynajmniej czterech piątych oddanych głosów i powinna być szczegółowo umotywowana.

Wyłączenie dotychczasowych akcjonarjuszów od poboru nowych akcyj może nastąpić tylko w tym przypadku, jeżeli jest to wyraźnie zapowiedziane na porządku dziennym walnego zgromadzenia.

Art.  117.

Jeżeli akcje nowej emisji mają być pokryte wkładami niepieniężnemi, stosuje się odpowiednio przepisy co do takich wkładów przy zawiązaniu spółki.

Sprawozdanie składają członkowie zarządu.

Art.  118.

Akcje, do których prawo poboru służy akcjonariuszom, zarząd powinien zaofiarować w drodze trzykrotnych ogłoszeń w odstępach przynajmniej tygodniowych.

Ogłoszenia te będą zawierały:

1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego;

2) sumę, o jaką kapitał akcyjny ma być podwyższony;

3) ilość, rodzaj i wartość nominalną akcyj, podlegających prawu poboru:

4) wysokość ceny emisyjnej nowych akcyj;

5) zasady przydziału nowych akcyj dotychczasowym akcjonarjuszom;

6) miejsce, wysokość i terminy wpłat na nowe akcje, tudzież skutki niewykonania prawa poboru, względnie nieuiszczenia przepisanych wpłat;

7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;

8) termin, do którego akcjonarjusze mogą wykonywać prawo poboru akcyj. Termin ten ma wynosić przynajmniej dwadzieścia jeden dni od daty ostatniego ogłoszenia.

Art.  119.

Jeżeli w pierwszym terminie dawni akcjonarjusze nie wykonali prawa poboru akcyj, będzie niezwłocznie wyznaczony drugi, przynajmniej dwutygodniowy termin, dla poboru pozostałych akcyj przez wszystkich dawnych akcjonarjuszów. O tym terminie będą uczynione jednorazowe ogłoszenia. Dodatkowy przydział akcyj nastąpi w stosunku do zgłoszeń.

Akcje nierozebrane zarząd przydziela według swego uznania, jednak nie poniżej ceny emisyjnej.

Art.  120.

Do publicznych zapisów na akcje przy nowej emisji stosuje się odpowiednio przepisy o subskrypcji na akcje przy powstaniu spółki z wyjątkiem przepisów o kaucji założycielskiej i obowiązku deponowania wpłaconych kwot w bankach.

Art.  121.

Dokonane podwyższenie kapitału akcyjnego i zmianę statutu zgłoszą członkowie zarządu celem wpisania do rejestru handlowego i ogłoszenia.

Do zgłoszenia należy dołączyć w oryginale lub uwierzytelnionym odpisie:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego w notarjalnym wypisie;

2) ogłoszenia i wzór zapisu, jeżeli powiększenie kapitału nastąpiło w drodze zapisów publicznych;

3) spis subskrybentów z uwidocznieniem liczby akcyj, przypadających na każdego z nich, i wysokości uiszczonych wpłat;

4) umowy, dotyczące wkładów niepieniężnych;

5) obliczenie kosztów, połączonych z emisją nowych akcyj;

6) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zezwolenie jest wymagane;

7) oświadczenie zarządu, że przepisane wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów niepiężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego jest zapewnione.

Ponadto w przypadkach niniejszem prawem przewidzianych dołączyć należy sprawozdanie zarządu i opinję biegłych rewidentów.

Załączniki zgłoszenia przechowa sąd w aktach rejestrowych.

Art.  122. ⁶

Obniżenie kapitału akcyjnego może być dokonane na mocy uchwały walnego zgromadzenia przez zmianę właściwych postanowień statutu.

O obniżeniu kapitału akcyjnego zarząd ogłosi trzykrotnie w pismach przeznaczonych do ogłoszeń Spółki z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłoszenia swych roszczeń w ciągu trzech miesięcy licząc od daty ostatniego ogłoszenia. Wierzyciele którzy w powyższym czasokresie zgłosili przeciwko obniżeniu kapitału akcyjnego sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy nie zgłosili sprzeciwu, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału akcyjnego.

Przepisy ustępu poprzedzającego nie mają zastosowania, jeżeli skutkiem obniżenia kapitału akcyjnego nie zwraca się akcjonariuszom wpłat, dokonanych przez nich na akcje, ani też akcjonariusze nie zostają zwolnieni od niedokonanych jeszcze przez nich wpłat na kapitał akcyjny, a równocześnie w obu wypadkach z obniżeniem kapitału akcyjnego nastąpi jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji w całości opłaconych akcyj. Przepisy ustępu poprzedzającego nie mają również zastosowania i w tym przypadku, jeżeli obniżenie kapitału akcyjnego nastąpi nie poniżej rzeczywistej wartości dotychczasowego czystego majątku spółki. Rzeczywista wartość czystego majątku spółki ustalona zostanie w drodze oszacowania przez komisje szacunkową, powołaną w trybie, przewidzianym w art. 105.

Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcyj lub przez umorzenie części akcyj.

Przy obniżeniu kapitału akcyjnego muszą być zachowane przepisy o minimalnej wysokości kapitału akcyjnego i minimalnej wartości akcyj. Jeżeli wskutek obniżenia wartość nominalna akcyj spadnie poniżej ustawowej najniższej wartości, należy przeprowadzić odpowiednie złączenie akcyj.

Art.  123.

Jeżeli wskutek obniżenia kapitału akcyjnego okażą się konieczna wymiana lub ostemplowanie dotychczasowych akcyj, zarząd powinien o tem ogłosić i wezwać akcjonarjuszów do złożenia w tym celu akcyj.

Art.  124.

Dokonane obniżenie kapitału akcyjnego i zmianę statutu zgłoszą członkowie zarządu celem wpisania do rejestru handlowego.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) dowody należytego wezwania wierzycieli;

2) 7 oświadczenie członków zarządu, stwierdzające, iż wierzyciele, którzy zgłosili przeciwko obniżeniu kapitału akcyjnego sprzeciw, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni;

3) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zezwolenie jest wymagane.

Postanowienia pkt. 1 i 2 ustępu poprzedzającego nie będą miały zastosowania w wypadkach, przewidzianych w art. 122 ust. 3

Art.  125.

Postanowienia powyższe o obniżeniu kapitału akcyjnego nie mają zastosowania, gdy spółka, nie zmniejszając kapitału akcyjnego, umarza akcje z czystego zysku.

Umarzanie to będzie dokonywane w drodze losowania lub wykupu akcyj i powinno być unormowane przez statut spółki.

Art.  126.

Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcyj. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, celem umorzenia akcyj lub dla ułatwienia łączenia się spółek stosownie do art. 143.

O ile akcje nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone przez obniżenie kapitału akcyjnego.

Posiadane akcje własne należy umieścić w bilansie, jako osobną pozycję.

Art.  127.

Po zarejestrowaniu podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego zarząd powinien w terminie czternastodniowym złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu odpisy protokółów walnego zgromadzenia wraz z odpisem wpisu w rejestrze handlowym.

⁵ Art. 115 zmieniony przez art. 1 pkt 5 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

⁶ Art. 122 zmieniony przez art. 1 pkt 6 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

⁷ Art. 124 zmieniony przez art. 1 pkt 7 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.