Rozdział 3 - Nadzór. - Prawo o spółkach akcyjnych.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1928.39.383

Akt utracił moc

Wersja od: 21 grudnia 1930 r.

Rozdział  III.

Nadzór.

Art.  89.

Każda spółka akcyjna powinna corocznie poddać bilans, rachunek zysków i strat, tudzież sprawozdanie, sporządzone przez zarząd, badaniu przez biegłych rewidentów zarówno pod względem ich zgodności z księgami i dokumentami, jako też faktycznym stanem majątku i interesów spółki. Biegłych wyznaczy sąd rejestrowy.

Rozporządzenie Ministra Przemysłu i Handlu określi kwalifikacje biegłych rewidentów, ich prawą i obowiązki.

Art.  90.

Spółka akcyjna powinna mieć bądź radę nadzorczą, bądź komisje rewizyjną, bądź, o ile statut tak stanowi, obie te władze.

Spółka akcyjna o kapitale akcyjnym ponad pięć mil jonów złotych powinna mieć radę nadzorczą.

Akcjonarjusze, reprezentujący przynajmniej jedną piątą kapitału akcyjnego, mogą żądać, aby obok komisu rewizyjnej była ustanowiona rada nadzorcza, lub obok rady nadzorczej komisja rewizyjna.

Jeżeli na skutek tego wniosku na najbliższem walnym zgromadzeniu nie zapadnie uchwała o zmianie statutu, wprowadzająca żądaną władzę, a wniosek mniejszości zostanie poparty na tem zgromadzeniu przynajmniej przez jedną piątą część kapitału akcyjnego, natenczas wniosek mniejszości zyskuje moc obowiązującą dla całej spółki, stanowi zmianę statutu i powinien być wpisany do rejestru handlowego.

Art.  91.

Rada nadzorcza powinna się składać! przynajmniej z pięciu członków, wybranych przez walne zgromadzenie zwykłą większością oddanych głosów.

Statut może ustanowić inny sposób powołania rady nadzorczej.

Na wniosek akcjonarjuszów, reprezentujących przynajmniej jedną piątą kapitału akcyjnego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnemi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, chyba, że w skład jej wchodzi choćby jedna osoba, wyznaczona przez władzę państwową lub samorządową.

Osoby, reprezentujące na walnem zgromadzeniu taką część akcyj, jaka przypada z podziału ogólnej ilości reprezentowanych akcyj przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorąc jednak już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru.

W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków rady nadzorczej, niezależnie od czasu na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami.

Art.  92.

Komisja rewizyjna powinna się składać ż pięciu członków, wybranych przez walne zgromadzenie zwykłą większością oddanych głosów.

Akcjonarjusze, posiadający przynajmniej jedną piątą część głosów, reprezentowanych na walnem zgromadzeniu, mogą żądać, aby wybór komisji rewizyjnej odbył się grupami, i w tym celu mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru jednego członka komisji, nie biorąc już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru.

W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków komisji rewizyjnej, niezależnie od czasu na jaki zostali wybranemi, wygasają przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami.

Art.  93.

Członkowie zarządu, likwidatorowie i pracownicy spółki nie mogą być równocześnie członkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Art.  94.

Członkowie pierwszej rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej mogą być wybrani najwyżej na jeden rok, członkowie następnych rad nadzorczych lub komisy! rewizyjnych najwyżej na trzy lata.

Statut może w powyżej określonych granicach czasu postanowić częściowe odnawianie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ten sposób, że pewna ilość członków rady lub komisji kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź podług starszeństwa wyboru.

Mandaty członków gasną na tem zgromadzeniu, które zatwierdzi sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Ustępujący członkowie mogą być ponownie wybrani, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

Art.  95.

Rada nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad gospodarką spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat tak co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków o podziale zysków, względnie pokryciu strat.

Dla wykonania powyższych czynności może rada nadzorcza wglądać w każdy dział gospodarki spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, przeprowadzać rewizję majątku, tudzież przeglądać księgi i dokumenty.

Art.  96.

Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto:

1) zastępowanie spółki w sprawach przeciwko członkom zarządu, tudzież przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkiem zarządu, jeżeli walne zgromadzenie nie ustanowi innych zastępców;

2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu;

3) delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności;

4) zwoływanie walnego zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, lub też jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w przypadkach, ustalonych w niniejszem prawie lub statucie.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu zarządu.

Statut może przekazać radzie nadzorczej jeszcze inne zadania, w szczególności postanowić, że pewnych donioślejszych w statucie oznaczonych spraw zarząd nie może przedsiębrać bez zezwolenia rady nadzorczej.

Art.  97.

Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, wniosków zarządu o podziale zysków względnie pokryciu strat, trybem i w zakresie, przewidzianym dla wykonywania powyższych czynności przez radę nadzorczą.

Komisja rewizyjna powinna z wyników swego, badania złożyć walnemu zgromadzeniu szczegółowe piśmienne sprawozdanie.

Komisja rewizyjna ma prawo zwoływania walnych zgromadzeń, jeżeli zarząd w przeciągu dni czternastu nie uczyni zadość jej żądaniu.

Statut może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej w kierunku nadzoru stałego nad gospodarką spółki w ciągu roku obrotowego.

Art.  98.

Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna wykonywa swe czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana przez głosowanie grupami, każda grupa wybranych ma prawo delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadamiać ich zawczasu o każdem posiedzeniu.

Do członków takich stosuje się zakaz konkurencyjny, odpowiednio do art. 85.

Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują wynagrodzenie osobne, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.

Art.  99.

Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej są prawomocne, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni pismami, rozesłanemi przynajmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia i zawierającemi porządek dzienny, a uchwały zapadły większością głosów obecnych.

Do protokółów rady nadzorczej i komisji rewizyjnej stosują się odpowiednio przepisy o protokółach zarządu.