Dział 1 - Powstanie spółki akcyjnej. - Prawo o spółkach akcyjnych.
Dz.U.1928.39.383
Akt utracił mocDZIAŁ I.
Powstanie spółki akcyjnej.
Powstanie spółki akcyjnej.
Kapitał zakładowy (akcyjny) spółki akcyjnej zostaje oznaczony w statucie i dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
Akcjonarjusze są obowiązani jedynie do świadczeń oznaczonych statutem.
Spółka akcyjna jest osobą prawną i spółką handlową.
Akcjonarjusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki.
Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w odrębnym akcie notarjalnym. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Założycieli powinno być przynajmniej trzech, wyjąwszy, gdy założycielem spółki jest Państwo lub związek samorządu terytorialnego.
Statut spółki akcyjnej powinien określać:
Prócz tego w statucie należy pod rygorem bezskuteczności wobec spółki pomieścić postanowienia dotyczące:
Spółka akcyjna, której przedsiębiorstwo ma znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej, może być zawiązana jedynie po uzyskaniu zezwolenia, które udziela Minister Przemysłu i Handlu; tenże Minister zatwierdza statut, odpowiadający przepisom prawa, i wszelkie zmiany statutu.
Statuty spółek akcyjnych, zajmujących się czynnościami bankowemi i ubezpieczeniowemi, i ich zmiany zatwierdza Minister Skarbu w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu.
Rozporządzenia Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrem Sprawiedliwości, wyszczególniać będą rodzaje przedsiębiorstw, które mają znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej.
Zagraniczne spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne mogą być dopuszczane do działalności na obszarze Rzeczypospolitej jedynie za zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu, udzielanem w porozumieniu z Ministrem Skarbu.
Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych do działalności na obszarze Rzeczypospolitej określać będą rozporządzenia Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu oraz Ministra Skarbu.
Kapitał akcyjny spółki powinien wynosić przynajmniej dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych.
Kapitał akcyjny może być pokryty albo gotowizną, albo wkładami niepieniężnemi (rzeczy, uprawnienia i t. p.), albo w jeden i drugi sposób łącznie.
Akcje, które wydaje się za wkłady niepieniężne, powinny być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki, zaś opłacone gotowizną przynajmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.
Akcje nie mogą być wydawane poniżej ich nominalnej wartości.
O ile akcje wydawane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka musi być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.
Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne (aporty), nabycie przed rejestracją przedmiotów i praw majątkowych albo wynagrodzenie za usługi, wyświadczone przy powstaniu spółki, natenczas założyciele sporządzą piśmienne sprawozdanie, wymieniając szczegółowo:
W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone tranzakcje oraz wysokość przyznanego wynagrodzenia i dołączyć usprawiedliwiające dokumenty w oryginałach lub urzędownie uwierzytelnionych odpisach.
Sprawozdanie założycieli będzie poddane badaniu biegłych rewidentów co do swej prawdziwości i dokładności, tudzież celem wydania opinji, czy wysokość przyznanej zapłaty i wynagrodzenia jest uzasadniona.
Sąd rejestrowy, właściwy według siedziby spółki, wyznaczy biegłych rewidentów w liczbie nieparzystej z pośród osób, wciągniętych na listy, przedstawione przez izby przemysłowo-handlowe.
Na piśmienne żądanie biegłych rewidentów założyciele powinni w piśmiennej lub protokolarnej formie dostarczyć dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów.
Biegli rewidenci sporządzą w dwóch egzemplarzach szczegółową opinję i złożą ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez tenże sąd poświadczony wyda założycielom.
Sąd rejestrowy wyznacza wynagrodzenie za prace rewidentów i zatwierdza rachunek ich wydatków. Jeżeli założyciele dobrowolnie tych należności nie: uiszczą, sąd rejestrowy ściągnie je trybem, przewidzianym dla ściągnięcia opłat rejestrowych.
Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcyj przez założycieli samych lub łącznie z osobami trzeciemi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.
W szczególności należy w aktach tych oznaczyć osoby, obejmujące akcje, ilość i rodzaj akcyj, objętych przez każdą z nich, cenę emisyjną i terminy wpłat oraz stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych władz spółki.
Jeżeli akcjonarjusze wzamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne, albo gdy mają być nabyte dla spółki przed zarejestrowaniem przedmioty i prawa majątkowe za gotowiznę, należy w aktach tych oznaczyć osoby, wnoszące wkłady, lub zbywców, przedmiot wkładu lub nabycia, jako też wysokość i rodzaj wynagrodzenia.
W aktach o zawiązaniu spółki powinno być wyraźnie stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonarjuszów, podpisujący akt, zna sprawozdanie założycieli oraz opinję biegłych rewidentów (art. 7 i 8).
Jeżeli kapitał akcyjny ma być ze» brany przy pomocy ogłoszeń (publicznej subskrypcji), wówczas statut projektowanej spółki powinien być uprzednio ogłoszony w Monitorze Polskim ze wskazaniem, kiedy został sporządzony i przed jakim notarjuszem.
Przed ogłoszeniem wezwań do zapisywania się na akcje założyciele obowiązani są złożyć do depozytu sądu okręgowego, właściwego według siedziby spółki, kaucję w wysokości jednej dwudziestej części kapitału akcyjnego.
Kaucja służy dla zabezpieczenia wszelkich roszczeń do założycieli z tytułu uchybień przy zawiązaniu spółki. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo do zaspokojenia z kaucji przed innemi wierzytelnościami.
Kaucja będzie zwrócona po zarejestrowaniu spółki, względnie po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o niedojściu spółki do skutku.
Państwo i związki komunalne wolne są od składania kaucji.
Ogłoszenia, wzywające do zapisywania się na akcje (prospekty), będą drukowane w Monitorze Polskim. Ogłoszenia w Monitorze oraz w innych pismach, podług wyboru założycieli, będą wskazywały:
Ponadto w ogłoszeniu należy wskazać postanowienia:
Zapisy na akcje sporządza się w dwóch egzemplarzach osobno dla każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki.
Zapisy zawierać będą oprócz treści wymacanej do ogłoszeń:
Zapis na akcje, dokonany pod warunkiem lub zastrzeżeniem, jest nieważny.
Zapisy i wpłaty na akcje mogą przyjmować jedynie Bank Polski, banki państwowe, tudzież inne banki, którym zezwoli na to Minister Skarbu.
Wpłaty na akcje nie mogą być podnoszone przez założycieli, lecz pozostają do wyłącznego rozporządzenia przyszłego zarządu spółki.
W razie niezapłacenia którejkolwiek raty subskrypcyjnej, płatnej przed zarejestrowaniem spółki, założyciele będą mogli uznać zapis za zgasły wskutek samego upływu terminu.
W tym przypadku dokonane już wpłaty przepadają na rzecz spółki, a nieopłacone akcje mogą być objęte w drodze zapisu przez założycieli lub inne osoby.
Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy nad trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.
Jeżeli w terminie oznaczonym w ogłoszeniu cała ilość akcyj zaofiarowanych nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, spółkę uważa się za niedoszłą do skutku.
W ciągu czternastu dni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji założyciele ogłoszą o niedojściu spółki do skutku w pismach, w których były drukowane ogłoszenia o subskrypcji, i zawezwą subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot.
Jeżeli wszystkie akcje zostaną subskrybowane i należycie opłacone, założyciele dokonają w przeciągu czternastu dni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji przydziału akcyj subskrybentom,
Wykazy subskrybentów ze wskazaniem ilości i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcyj będą wyłożone w ciągu następnych dni czternastu w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
W tym ostatnim terminie osoby, którym akcyj nie przyznano, będą wezwane do odbioru wpłaconych kwot.
Nie później, jak w ciągu sześćdziesięciu dni od daty zamknięcia subskrypcji, założyciele zwołają przez jednorazowe ogłaszanie zgromadzenie organizacyjne.
Ogłoszenie będzie wydrukowane przynajmniej na dni czternaście przed zgromadzeniem w tych samych pismach, w których dokonane były ogłoszenia o subskrypcji.
W ciągu tych czternastu dni przyszłym akcjonarjuszom będą wydawane w miejscach wskazanych w ogłoszeniu odpisy sprawozdania założycieli i opinji biegłych rewidentów.
Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych lub przedmiotów i praw majątkowych, nabywanych przed zarejestrowaniem, ustalona przez biegłych rewidentów, jest niższą przynajmniej o jedną piątą od wartości oznaczonej w sprawozdaniu założycieli, wolno każdemu subskrybentowi zrzec się uczestnictwa w spółce. O zrzeczeniu się należy zawiadomić założycieli listem poleconym, który powinien być doręczony przed dniem zgromadzenia organizacyjnego, lub złożyć oświadczenie na zgromadzeniu przed przystąpieniem do wyboru władz. Akcje, przypadające subskrybentom, którzy się zrzekli uczestnictwa w spółce, mogą być objęte przez zapisy (art. 13) założycieli lub innych osób.
Walne zgromadzenie organizacyjne odbędzie się podług zasad, przewidzianych dla zwykłych walnych zgromadzeń.
Zgromadzenie otworzy jeden z założycieli.
Na zgromadzeniu organizacyjnem powinno być stwierdzone objęcie wszystkich akcyj i uiszczenie przepisanych wpłat przed zarejestrowaniem oraz powinno być odczytane sprawozdanie założycieli i opinja biegłych rewidentów.
Zgromadzenie organizacyjne nie może zmieniać statutu.
Zgromadzenie zatwierdzi osobną uchwalą ogólną wysokość kosztów organizacyjnych.
Zgromadzenie dokona wyboru pierwszych władz spółki.
Na żądanie osób, reprezentujących na zgromadzeniu przynajmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego gotowizną wpłaconego, a niekorzystających z żadnych szczególnych uprawnień, powinno być zarządzone powtórne zbadanie sprawozdania założycieli przez komisję, wybraną na tem zgromadzeniu, składającą się co najmniej z trzech osób. W tej komisji ma prawo uczestniczyć jeden przedstawicie] wybrany przez osoby, żądające powtórnego zbadania.
Po wybraniu komisji zgromadzenie powinno być odroczone przynajmniej na ośm dni. Dzień nowego zgromadzenia określi samo zgromadzenie.
Jeżeli sprawozdanie komisji, powzięte większością głosów, nie będzie zgodne że sprawozdaniem założycieli, należy przed przystąpieniem do wyboru władz spółki powziąć uchwałę, czy spółka ma dojść do skutku.
Uchwała będzie powzięta prostą większością głosów, reprezentujących na zgromadzeniu akcje gotowizną opłacone, a niekorzystające z żadnych szczególnych uprawnień; w głosowaniu nie mogą brać udziału nawet z pełnomocnictwa założyciele oraz osoby, którym mają być przyznane wynagrodzenia lub korzyści szczególne, chociażby reprezentowali także akcje gotowizną opłacone.
Zarząd zgłosi zawiązanie spółki do rejestru handlowego w sądzie właściwym według jej siedziby.
Do zgłoszenia należy dołączyć w oryginale lub uwierzytelnionym odpisie:
W przypadku zebrania kapitału akcyjnego w drodze publicznej subskrypcji przedłożyć należy:
Ponadto w przypadkach prawem niniejszem przewidzianych dołączyć należy sprawozdanie założycieli wraz z opinją biegłych rewidentów oraz sprawozdanie komisji, wybranej na walnem zgromadzeniu organizacyjnem.
Załączniki zgłoszenia przechowa sąd w aktach rejestrowych.
Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w terminie czternastodniowym złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu odpis statutu i aktów o zawiązaniu spółki oraz objęciu akcyj.
Przez zarejestrowanie spółka nabywa osobowość prawną.
Osoby, działające w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie.
Jeżeli w przeciągu trzech miesięcy od terminu zamknięcia subskrypcji, a w przypadku artykułu 8-go od daty sporządzenia statutu spółka nie będzie zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli uprawomocni się decyzja sądu, odmawiająca zarejestrowania, wówczas założyciele oraz osoby, które wybór do pierwszych władz spółki przyjęły, powinny pod solidarną odpowiedzialnością niezwłocznie zawiadomić o tem przez ogłoszenia osoby interesowane i zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.
Jeżeli po zarejestrowaniu spółki stwierdzone zostaną braki, wynikłe z niedopełnienia przepisów niniejszego prawa, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek interesowanych zawezwie spółkę do usunięcia braków i wyznaczy jej w tym celu odpowiedni termin.
Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może zastosować przewidziane w ustawach środki przymusowe dla przynaglenia zgłoszeń rejestrowych.
Jeżeli braki mają istotne znaczenie dla dalszego istnienia spółki i nie będą pomimo upływu terminu, wyznaczonego przez sąd rejestrowy, usunięte, sąd miejsca siedziby spółki, powołany do orzecznictwa w sprawach handlowych, może wydać z urzędu lub na wniosek interesowanych, po zawezwaniu zarządu do oświadczenia się, orzeczenie o rozwiązaniu spółki.
Z powodu powyższych braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od chwili zarejestrowania upłynęło pięć lat.
Obowiązkowe ogłoszenia od spółki pochodzące powinny być drukowane w Monitorze Polskim, tudzież w innem piśmie przeznaczonem przez walne zgromadzenie. Minister Przemysłu i Handlu wskazać może jeszcze inne pismo, w którem powinny być drukowane obowiązkowe ogłoszenia.