Dział 3 - Organizacja właścicieli obligacyj, emitowanych przez spółki akcyjne, gwarectwa i spółdzielnie. - Prawo o obligacjach.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1939.58.379

Akt utracił moc

Wersja od: 1 lipca 1939 r.

DZIAŁ  III.

Organizacja właścicieli obligacyj, emitowanych przez spółki akcyjne, gwarectwa i spółdzielnie.

Art.  34.

Zgromadzenie właścicieli obligacyj jest reprezentacją wszystkich właścicieli obligacyj danej emisji wobec spółki emitującej w zakresie, unormowanym przepisami działu niniejszego.

Art.  35.

1. Zarząd spółki emitującej zwołuje zgromadzenie właścicieli obligacyj:

1) stosownie do warunków emisji;

2) z własnej inicjatywy;

3) na żądanie właścicieli obligacyj, reprezentujących przynajmniej 1/20 ogólnej wartości nominalnej obligacyj danej emisji, będących w obiegu, przy czym obligacje, stanowiące własność spółki emitującej, nie będą brane w rachubę;

4) na żądanie pełnomocników, wybranych przez zgromadzenie właścicieli obligacyj.

2. W przypadkach, przewidzianych w ust. 1 pkt 1), prawo żądania od spółki emitującej zwołania zgromadzenia właścicieli obligacyj służy każdemu właścicielowi obligacji.

3. W razie niezwołania zgromadzenia właścicieli obligacyj w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi spółki emitującej, sąd rejestrowy może - po zawezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia - upoważnić do zwołania zgromadzenia osoby, występujące z tym żądaniem. W ogłoszeniach i zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy wówczas powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art.  36.

Zgromadzenia właścicieli obligacyj odbywają się w miejscu siedziby spółki, jeżeli warunki emisji nie zawierają innego postanowienia.

Art.  37.

1. Zgromadzenie właścicieli obligacyj zwołuje się przez dwukrotne ogłoszenia w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki. Pierwsze ogłoszenie w Monitorze Polskim powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie, a drugie - przynajmniej na dziesięć dni przed terminem zgromadzenia.

2. Właściciel obligacyj, który złożył w spółce przynajmniej jedną obligację, może żądać zawiadomienia go na swój koszt listem poleconym, wysłanym najpóźniej równocześnie z pierwszym ogłoszeniem, o terminie, miejscu i porządku obrad zgromadzenia, tudzież o uchwałach, powziętych przez zgromadzenie.

3. W ogłoszeniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad z zaznaczeniem, że uchwały, powzięte przez zgromadzenie, mają w myśl art. 48 moc obowiązującą w stosunku do wszystkich właścicieli obligacyj, będących w obiegu.

4. Spółka ponosi koszty ogłoszeń i odbycia zgromadzenia.

Art.  38.

1. Właściciele obligacyj imiennych mają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu właścicieli obligacyj, jeżeli zgłosili spółce emitującej nabycie obligacyj (art. 10 ust. 1) przynajmniej na tydzień przed odbyciem zgromadzenia.

2. Obligacje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w spółce emitującej przynajmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast obligacyj mogą być złożone zaświadczenia, wydane na dowód złożenia obligacyj u notariusza albo w instytucji kredytowej krajowej lub takiej zagranicznej, na którą zezwoli Minister Skarbu i która będzie wymieniona w ogłoszeniach o zwołaniu zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić serię i numery obligacyj i stwierdzić, że obligacje nie będą wydane przed ukończeniem zgromadzenia.

3. Nie dają prawa uczestniczenia w zgromadzeniu obligacje:

1) umorzone, chyba że ich nie spłacono wskutek zwłoki ze strony spółki lub wskutek sporu co do warunków spłaty;

2) stanowiące własność spółki emitującej;

3) stanowiące własność spółki, która posiada przynajmniej 30% kapitału akcyjnego spółki emitującej.

4. Właściciele obligacyj mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone pod rygorem nieważności na piśmie i dołączone do protokołu.

5. Członkowie władz zarządzających i nadzorczych oraz pracownicy spółek, wymienionych w ust. 3, nie mogą brać udziału w głosowaniu ani też wykonywać prawa głosu w cudzym imieniu.

Art.  39.

1. Lista właścicieli obligacyj, uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu, podpisana przez zarząd spółki emitującej, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaj, serie i numery obligacyj oraz ilość głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem zgromadzenia. Właściciel obligacji może przeglądać listę w lokalu spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia.

2. Właściciel obligacji ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach, objętych porządkiem obrad, w ciągu tygodnia przed zgromadzeniem.

Art.  40.

1. Zgromadzenie właścicieli obligacyj jest ważne, jeżeli na nim reprezentowana jest przynajmniej 1/3 ogólnej wartości nominalnej obligacyj, których właściciele nie są wyłączeni od uczestniczenia w zgromadzeniu według art. 38 ust. 3.

2. Zarząd spółki jest obowiązany złożyć na zgromadzeniu właścicieli obligacyj oświadczenie, ile wynosi ogólna wartość nominalna obligacyj, które dają właścicielom prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu.

Art.  41.

1. Zgromadzenie właścicieli obligacyj otwiera członek zarządu spółki emitującej, jeżeli zgromadzenie zostało zwołane z inicjatywy zarządu spółki, a w innych przypadkach - jedna z osób, które żądały zwołania zgromadzenia. Przewodniczy zgromadzeniu osoba, wybrana spośród uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu.

2. Przewodniczący zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw, będących na porządku obrad, ani też zmieniać tego porządku.

Art.  42.

1. Lista obecności, zawierająca spis uczestników zgromadzenia właścicieli obligacyj z wymienieniem ilości obligacyj, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego zgromadzenia, powinna być wyłożona podczas zgromadzenia.

2. Lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób.

Art.  43.

1. Przepisy art. 412 kodeksu handlowego o protokołowaniu uchwał walnych zgromadzeń spółek akcyjnych i prowadzeniu księgi protokołów stosuje się odpowiednio do uchwał zgromadzeń właścicieli obligacyj.

2. Właściciele obligacyj mogą przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art.  44.

1. Przedmiotem uchwał zgromadzenia właścicieli obligacyj mogą być tylko sprawy, dotyczące praw właścicieli obligacyj wobec spółki emitującej i zobowiązań spółki wobec właścicieli obligacyj, jeżeli prawa te i zobowiązania oparte są na obligacjach, emitowanych przez spółkę.

2. Do zgromadzenia właścicieli obligacyj należy w szczególności:

1) rozstrzyganie w sprawie wniosków spółki w zakresie obniżenia oprocentowania obligacyj, przedłużenia okresu umorzenia lub odroczenia terminu spłaty obligacyj oraz udzielenia innych ulg w spłacaniu obligacyj i odsetek;

2) rozstrzyganie w sprawie wniosków spółki, dotyczących zmiany zabezpieczeń, ustanowionych na rzecz właścicieli obligacyj, tudzież innych warunków emisji;

3) rozstrzyganie o wytoczeniu powództwa przeciwko spółce emitującej lub przeciwko członkom władz spółki o naprawienie szkód, wyrządzonych właścicielom obligacyj wskutek działań, sprzecznych z prawem lub warunkami emisji;

4) wybór i odwołanie jednego lub kilku pełnomocników bądź do stałej obrony interesów ogółu właścicieli obligacyj, bądź też do wykonywania uchwał, powziętych w granicach, określonych prawem niniejszym.

Art.  45.

1. Uchwały w sprawach, wymienionych w art. 44 ust. 2 pkt 1) i 2), mogą być powzięte jedynie większością 3/4 głosów oddanych, jeżeli ta większość reprezentuje przynajmniej połowę ogólnej wartości nominalnej obligacyj, które dają właścicielom prawo uczestniczenia w zgromadzeniu.

2. Uchwały w innych sprawach zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

3. Uchwała o obniżeniu wysokości długu z tytułu obligacyj lub o zupełnym zrzeczeniu się zabezpieczeń wymaga zgody wszystkich właścicieli obligacyj.

4. Uchwały, które naruszają zasadę jednakowego traktowania wszystkich właścicieli obligacyj jednej emisji, pozostających w obiegu, wymagają zgody wszystkich właścicieli obligacyj, których prawa doznają uszczuplenia.

Art.  46.

Każde sto złotych wartości nominalnej obligacji lub ich równowartość w walucie obcej daje prawo do jednego głosu.

Art.  47.

1. Uchwała zgromadzenia właścicieli obligacyj, zmieniająca warunki emisji, będzie ogłoszona przez spółkę emitującą w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki.

2. Jednocześnie zarząd spółki złoży protokół zgromadzenia w sądzie rejestrowym.

Art.  48.

Prawomocne uchwały zgromadzenia właścicieli obligacyj mają moc obowiązującą w stosunku do wszystkich właścicieli obligacyj danej emisji, będących w obiegu.

Art.  49.

1. Uchwały zgromadzenia właścicieli obligacyj w sprawach obniżenia oprocentowania oraz zmiany zabezpieczeń długu obligacyjnego wymagają zatwierdzenia sądu okręgowego na wniosek spółki, pełnomocnika właścicieli obligacyj lub kuratora, wyznaczonego w celu tymczasowego reprezentowania ogółu właścicieli obligacyj. Wniosek o zatwierdzenie powinien być zgłoszony w sądzie w terminie miesięcznym od daty powzięcia uchwały pod rygorem jej nieważności.

2. Sąd, rozpoznając sprawę, stosuje odpowiednio przepisy o postępowaniu w sprawach rejestrowych z następującymi zmianami:

1) sąd rozpoznaje sprawę w składzie trzech sędziów, przy czym - jeżeli w sądzie okręgowym został utworzony wydział handlowy - sprawa będzie rozpoznana w tym wydziale;

2) sąd ogłosi o terminie pierwszej rozprawy w Monitorze Polskim na miesiąc naprzód; w ogłoszeniu należy zaznaczyć, iż spółka, pełnomocnik właścicieli obligacyj lub kurator oraz każdy właściciel obligacji mogą wziąć udział w postępowaniu w charakterze strony;

3) pisma sądowe doręcza się spółce, pełnomocnikowi właścicieli obligacyj lub kuratorowi, jeżeli taki przedstawiciel został ustanowiony oraz tym właścicielom obligacyj, którzy wzięli udział w postępowaniu w charakterze stron;

4) zmiana prawomocnego orzeczenia sądu zatwierdzającego uchwałę lub odmawiającego zatwierdzenia, może nastąpić tylko według przepisów o wznowieniu postępowania.

3. Sąd odmówi zatwierdzenia uchwały, jeżeli:

1) uchwała jest powzięta wbrew przepisom prawa;

2) uchwała, nawet w przypadku zgodności z przepisami prawa, godzi wbrew dobrym obyczajom w interesy właściciela obligacji.

4. Od podania o zatwierdzenie uchwały, zażalenia na postanowienie, zatwierdzające uchwałę lub odmawiające zatwierdzenia, skargi kasacyjnej i od skargi o wznowienie pobiera sąd wpis stosunkowy, zależnie od wartości przedmiotu postępowania, w wysokości od 100 zł do 1.000 zł, którego wysokość oznacza tymczasowo przy wniesieniu podania przewodniczący; poza tym w postępowaniu o zatwierdzenie uchwały stosuje się odpowiednio przepisy o kosztach sądowych.

Art.  50.

1. Uchwała zgromadzenia właścicieli obligacyj, nie wymagająca zatwierdzenia sądu, powzięta wbrew przepisom prawa, może być zaskarżona w drodze powództwa o unieważnienie uchwały, wytoczonego przeciwko ogółowi właścicieli obligacyj w osobie pełnomocnika, wybranego przez zgromadzenie, lub kuratora. Jeżeli chodzi o unieważnienie uchwały w sprawach, wymienionych w art. 44 ust. 2 pkt 1) i 2) lub w art. 45 ust. 3, powództwo należy wytoczyć przeciwko ogółowi właścicieli obligacyj oraz spółce.

2. Uchwała, nie wymagająca zatwierdzenia sądu, może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności jej z przepisami prawa, jeżeli wbrew dobrym obyczajom godzi w interes właściciela obligacji.

3. Prawo do wytoczenia powództwa służy:

1) każdemu właścicielowi obligacji, który głosował przeciwko uchwale i po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

2) właścicielowi obligacyj bezzasadnie nie dopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu;

3) właścicielom obligacyj nieobecnym na zgromadzeniu, którzy reprezentują przynajmniej 1/20 ogólnej wartości nominalnej obligacyj danej emisji, dających właścicielom prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu;

4) każdemu właścicielowi obligacyj nieobecnemu na zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub powzięcia uchwał, nie objętych porządkiem obrad.

4. Pozew o unieważnienie uchwały należy wnieść w ciągu dwóch miesięcy od dnia jej ogłoszenia w Monitorze Polskim, a gdy uchwała nie podlega ogłoszeniu - od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały.

Art.  51.

1. Jeżeli pełnomocnicy nie zostali wybrani przez zgromadzenie właścicieli obligacyj lub nie mogą działać, sąd, właściwy do rozstrzygnięcia powództwa o unieważnienie uchwały zgromadzenia, wyznaczy przed wniesieniem lub po wniesieniu pozwu kuratora do działania w imieniu ogółu właścicieli obligacyj.

2. Koszty, związane z ustanowieniem i czynnościami kuratora, ponosi tymczasowo powód. W razie unieważnienia uchwały koszty procesu ponosi spółka emitująca, ma jednak prawo potrącić je przy wypłacie procentów, przy czym każdorazowo potrącenie nie może przenosić 1/10 ogólnej sumy procentów, przypadającej do wypłaty. Prawo potrącenia nie służy spółce w razie unieważnienia uchwały w sprawach, wymienionych w art. 44 ust. 2 pkt 1) i 2) oraz w art. 45 ust. 3 i 4.

Art.  52.

Wyrok, uchylający uchwałę zgromadzenia właścicieli obligacyj, ma moc obowiązującą w stosunku do wszystkich właścicieli obligacyj danej emisji.

Art.  53.

1. Pełnomocnik, wybrany do stałej obrony interesów ogółu właścicieli obligacyj, zgłosi swoje miejsce zamieszkania do rejestru handlowego w celu wpisania pod numerem spółki emitującej.

2. Pełnomocnik taki ma prawo:

1) żądać od władz spółki materiałów, danych i informacyj, potrzebnych mu do należytego wykonywania obowiązków;

2) uczestniczyć w walnym zgromadzeniu spółki emitującej z głosem doradczym;

3) dokonywać czynności zachowawczych, jakie należy podjąć w interesie właścicieli obligacyj dla zabezpieczenia ich praw, wynikających z obligacyj.

3. Jeżeli pełnomocnik nie został wybrany lub nie ujawnił w rejestrze swego miejsca zamieszkania albo nie może działać, a zwłoka grozi niebezpieczeństwem bądź ogółowi właścicieli obligacyj, bądź osobie trzeciej, sąd rejestrowy spółki na wniosek strony interesowanej wyznaczy kuratora w celu tymczasowego reprezentowania ogółu właścicieli obligacyj. Kuratela ustaje, gdy odpadł powód, dla którego ją ustanowiono.

4. Koszty wynagrodzenia pełnomocników i kuratora obciążają spółkę emitującą. Sąd rejestrowy określa wysokość wynagrodzenia.

Art.  54.

Członkowie władz zarządzających i nadzorczych, pracownicy spółki emitującej oraz instytucji, której spółka zleciła dokonywanie wypłat za obligacje i kupony danej emisji, nie mogą być pełnomocnikami, wybieranymi przez zgromadzenie właścicieli obligacyj.

Art.  55.

Dochodzenie roszczeń indywidualnych przez właścicieli obligacyj jest dopuszczalne z tym zastrzeżeniem, że nie mogą one co do istoty żądań być sprzeczne z uchwałami zgromadzenia właścicieli obligacyj.

Art.  56.

Umowa nie może uchylić ani ograniczyć uprawnień, służących w myśl prawa niniejszego zgromadzeniu właścicieli obligacyj i pełnomocnikom przez to zgromadzenie wybranym.

Art.  57.

1. Przepisy działu niniejszego stosuje się odpowiednio do gwarectw i spółdzielni.

2. Gwarectwa i spółdzielnie będą umieszczały ogłoszenia, przewidziane w dziale niniejszym, w Monitorze Polskim i przynajmniej w jednym z pism codziennych, wychodzących w stolicy.