Dział 2 - Emitowanie obligacyj. - Prawo o obligacjach.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1939.58.379

Akt utracił moc

Wersja od: 1 lipca 1939 r.

DZIAŁ  II.

Emitowanie obligacyj.

Rozdział  1.

Emitowanie obligacyj przez spółki akcyjne.

Art.  12.

Jedynie krajowe spółki akcyjne, posiadające wpłacony i nieuszczuplony kapitał zakładowy w wysokości przynajmniej jednego miliona złotych, mogą emitować obligacje.

Art.  13.

Spółki akcyjne, zajmujące się czynnościami ubezpieczeniowymi, nie mogą emitować obligacyj.

Art.  14.

Spółki akcyjne, nie posiadające bilansu oraz rachunku zysków i strat za trzy pełne lata obrotowe, zatwierdzonych zgodnie z przepisami kodeksu handlowego, nie mogą emitować obligacyj; jednakże Minister Skarbu może w poszczególnych przypadkach zezwolić na odstąpienie od tej zasady w stosunku do spółek, mających znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej.

Art.  15.

1. Uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o emitowaniu obligacyj powinna określić warunki emisji, a w szczególności powinna oznaczyć:

1) sumę długu, ilość i wartość nominalną odcinków;

2) oprocentowanie;

3) sposób umorzenia długu obligacyjnego;

4) szczególne zabezpieczenia, jeżeli są przewidziane;

5) rodzaj obligacyj.

2. Zarząd spółki złoży protokół walnego zgromadzenia w przeciągu dwóch tygodni sądowi rejestrowemu.

Art.  16.

Emisja obligacyj może nastąpić na podstawie subskrypcji publicznej lub bez takiej subskrypcji w drodze zaofiarowania prywatnego.

Art.  17.

1. Spółka akcyjna przed ogłoszeniem wezwań do publicznej subskrypcji podda badaniu biegłych rewidentów, wyznaczonych w sposób określony w art. 313 § 2 kodeksu handlowego:

1) stan majątkowy i całokształt interesów przedsiębiorstwa;

2) zabezpieczenia na rzecz właścicieli obligacyj.

2. Zarząd spółki na pisemne żądanie biegłych rewidentów powinien dostarczyć w formie pisemnej lub protokolarnej wyjaśnień i dokumentów.

3. Biegli rewidenci po przeprowadzeniu badań sporządzą sprawozdanie i wydadzą opinię, czy stan majątkowy i całokształt interesów spółki, zamierzającej emitować obligacje, dają dostateczną rękojmię należytego spłacania długu obligacyjnego i procentów oraz czy zabezpieczenia, przez nią proponowane, są wystarczające. Opinia biegłych rewidentów powinna być szczegółowo uzasadniona w sprawozdaniu. Rewidenci sporządzą w dwóch egzemplarzach sprawozdanie i opinię, które wydadzą spółce.

4. Sąd rejestrowy wyznaczy wynagrodzenie za pracę biegłych rewidentów i zatwierdzi rachunek ich wydatków. Jeżeli spółka dobrowolnie tych należności nie uiści, sąd rejestrowy ściągnie je trybem, przewidzianym dla ściągnięcia opłat sądowych.

Art.  18.

1. Wezwanie do publicznej subskrypcji może nastąpić dopiero po złożeniu jednego egzemplarza sprawozdania i opinii biegłych rewidentów w sądzie rejestrowym, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia sporządzenia tej opinii.

2. Spółka winna ogłosić wezwanie w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki, przynajmniej na dwa tygodnie i najdalej na pół roku przed dniem otwarcia subskrypcji. Wezwanie powinno zawierać:

1) wskazanie sądu rejestrowego, w którym spółka jest zarejestrowana, datę zarejestrowania i numer rejestru handlowego;

2) wysokość kapitału zakładowego spółki z oznaczeniem wpłaconej jego części;

3) skład osobowy władz spółki;

4) bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy oraz wysokość dywidendy za ostatnie trzy lata, a w przypadku, przewidzianym w art. 14 - za lata, poprzedzające emisję;

5) hipoteki, obciążające majątek spółki;

6) wykaz nieumorzonych długów obligacyjnych spółki i udzielonych zabezpieczeń;

7) pełny tekst uchwały walnego zgromadzenia co do zamierzonej emisji;

8) opinię biegłych rewidentów ze wskazaniem sądu rejestrowego, w którym sprawozdanie biegłych rewidentów zostało złożone, oraz ze wskazaniem czasu, w jakim sprawozdanie to można przejrzeć w siedzibie spółki;

9) warunki subskrypcji.

3. Prospekty, okólniki i ogłoszenia, dotyczące emisji, powinny zawierać dosłowny tekst wezwania (ust. 2) lub powoływać się na nie ze wskazaniem daty i numerów pism, w których zostało umieszczone.

Art.  19.

1. Zapisy na obligacje sporządza się osobno dla każdego subskrybenta w dwóch egzemplarzach; jeden egzemplarz jest przeznaczony dla subskrybenta, drugi dla spółki emitującej.

2. Zapisy będą zawierały oprócz treści, wymaganej do ogłoszenia:

1) oznaczenie ilości i rodzaju subskrybowanych obligacyj;

2) stwierdzenie wysokości wpłaty, dokonanej na obligacje;

3) zgodę subskrybenta na warunki emisji, zawarte w ogłoszeniu;

4) podpis subskrybenta i banku, upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na obligacje.

Art.  20.

1. Zapisy i wpłaty na obligacje mogą przyjmować jedynie: Bank Polski, banki państwowe tudzież inne banki, którym zezwoli na to Minister Skarbu.

2. Wpłaty na obligacje nie mogą być podnoszone przez spółkę emitującą przed złożeniem w sądzie rejestrowym dowodów dojścia do skutku emisji (art. 24).

Art.  21.

1. Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.

2. Emisję uważa się za niedoszłą do skutku, jeżeli w terminie, oznaczonym w ogłoszeniu, nie zostanie subskrybowana cała ilość zaofiarowanych obligacyj lub ich część, określona w warunkach subskrypcji. W ciągu dwóch tygodni po zamknięciu subskrypcji spółka akcyjna ogłosi o niedojściu emisji do skutku w pismach, w których zamieściła wezwanie do subskrypcji, i zawezwie subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot.

Art.  22.

1. W razie subskrybowania wszystkich obligacyj spółka powinna postarać się niezwłocznie o dokonanie aktów prawnych, jakie są potrzebne do ustanowienia zabezpieczeń, przewidzianych w warunkach emisji.

2. Spółka dokona przydziału obligacyj subskrybentom w ciągu dwóch tygodni od terminu zamknięcia subskrypcji.

Art.  23.

1. Termin do uzupełnienia wpłat subskrypcyjnych do pełnej wysokości sumy, przypadającej na przydzielone subskrybentowi obligacje, nie może być dłuższy od sześciu miesięcy, licząc od dnia otwarcia subskrypcji.

2. W razie niedokonania pełnej wpłaty w terminie, oznaczonym w warunkach subskrypcji, spółka emitująca może uznać zapis na obligacje za wygasły na skutek samego upływu terminu. W tym przypadku zwraca się subskrybentowi dokonane już wpłaty, a obligacje przydzielone będą dodatkowo innym subskrybentom lub objęte w drodze zapisu przez inne osoby.

Art.  24.

Spółka przed wydaniem obligacyj subskrybentom złoży w sądzie rejestrowym w oryginałach albo w uwierzytelnionych urzędowo odpisach:

1) dowód należytego wezwania do subskrypcji (art. 18);

2) poświadczenie banku, stwierdzające dojście do skutku subskrypcji;

3) dowody ustanowienia szczególnych zabezpieczeń.

Art.  25.

1. Emitowanie obligacyj drogą zaofiarowania prywatnego następuje na podstawie umowy, mocą której spółka odstępuje oznaczonym osobom całą emisję lub jej część.

2. Zbadanie stanu majątkowego i całokształtu interesów spółki powinno nastąpić stosownie do art. 17 przed wydaniem obligacyj. W tym przypadku biegli rewidenci powinni w opinii swej dać również odpowiedź, czy przy umówionym kursie emisyjnym istnieje dostateczna rękojmia należytego spłacania długu obligacyjnego i procentów. Poza tym stosuje się odpowiednio przepisy art. 23.

3. Wydanie obligacyj może nastąpić dopiero po złożeniu jednego egzemplarza sprawozdania i opinii biegłych rewidentów w sądzie rejestrowym, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia sporządzenia tej opinii.

4. Spółka przynajmniej na dwa tygodnie przed wydaniem obligacyj, a najdalej na pół roku przed tym, powinna zamieścić w pismach, przeznaczonych do jej ogłoszeń, ogłoszenie o emisji. Ogłoszenie powinno zawierać dane, wymienione w art. 18 ust. 2 pkt 1) - 8), nadto zaś wskazanie osób, które objęły emisję, i kursu, po jakim objęcie nastąpiło. Przepis art. 18 ust. 3 stosuje się także w tym przypadku.

5. Spółka złoży przed wydaniem obligacyj w sądzie rejestrowym w oryginałach albo w uwierzytelnionych urzędowo odpisach:

1) dowód należytego ogłoszenia;

2) dowody ustanowienia szczególnych zabezpieczeń.

Art.  26.

Jeżeli obligacje zgłoszono na giełdę, a od daty złożenia opinii biegłych rewidentów w sądzie rejestrowym upłynęło więcej niż jeden rok, wówczas obligacje mogą być dopuszczone do obrotów i notowań na giełdzie jedynie po dokonaniu przez spółkę osobnego ogłoszenia o tej emisji w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki. Ogłoszenie powinno nastąpić przynajmniej na dwa tygodnie, a najdalej na pół roku przed dopuszczeniem obligacyj do obrotów i notowań i powinno zawierać dane, wymienione w art. 18 ust. 2, a przy emisji w drodze zaofiarowania prywatnego dane, wymienione w art. 25 ust. 4.

Art.  27.

Jeżeli spółka dopuściła się istotnych uchybień co do warunków, przewidzianych dla emitowania obligacyj, subskrybent lub właściciel obligacji ma prawo żądać od spółki emitującej niezwłocznego zwrotu wpłaconej na obligacje sumy z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania wpłaty.

Art.  28.

1. W przypadkach likwidacji spółki akcyjnej lub przekształcenia jej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obligacje stają się płatne z dniem otwarcia likwidacji, a w razie przekształcenia - z chwilą wpisania przekształcenia do rejestru handlowego, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

2. Obligacje w przypadkach, przewidzianych w ust. 1, podlegają spłaceniu po kursie nominalnym z doliczeniem premii losowania (wykupu), jeżeli premia ta jest przewidziana w warunkach emisji.

Art.  29.

Nie stosuje się przepisów rozdziału niniejszego do spółek akcyjnych, zajmujących się czynnościami bankowymi.

Rozdział  2.

Emitowanie obligacyj przez związki samorządu terytorialnego, fundacje, gwarectwa i spółdzielnie.

Art.  30.

1. Z osób prawnych prawa publicznego mogą emitować obligacje z zachowaniem przepisów właściwych ustaw szczególnych:

1) m. st. Warszawa i miasta wydzielone z powiatowych związków samorządowych;

2) wojewódzkie i powiatowe związki samorządowe;

3) związki międzykomunalne, posiadające charakter korporacyj prawa publicznego.

2. Warunki emisji obligacyj, emitowanych przez osoby prawne, wymienione w ust. 1, wymagają zatwierdzenia Ministra Skarbu i powinny być ogłoszone w Monitorze Polskim.

Art.  31.

1. Obligacje mogą emitować za zezwoleniem Ministra Skarbu:

1) fundacje, mające na celu pożytek publiczny;

2) gwarectwa, posiadające osobowość prawną;

3) spółdzielnie, działające na terenie całej Rzeczypospolitej Polskiej, których członkami są wyłącznie inne spółdzielnie (centrale spółdzielcze).

2. Minister Skarbu udziela zezwolenia według swobodnego uznania.

Rozdział  3.

Emitowanie obligacyj przez monopole, fundusze i przedsiębiorstwa państwowe.

Art.  32.

Monopole oraz wyposażone w osobowość prawną przedsiębiorstwa i fundusze państwowe mogą emitować obligacje jedynie w granicach upoważnień, udzielonych aktem ustawodawczym.

Rozdział  4.

Emitowanie obligacyj przez banki i instytucje kredytu długoterminowego.

Art.  33.

1. Banki i instytucje kredytu długoterminowego mogą emitować obligacje z zachowaniem właściwych przepisów szczególnych.

2. Bankami w rozumieniu artykułu niniejszego są również: Centralna Małopolska Kasa Oszczędności we Lwowie oraz Centralna Kasa Spółek Rolniczych w Warszawie.