Wyrażenie zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu akcji spółki AGORA SA oraz określenie zakresu danych podlegających obowiązkowi publikacji w związku z wprowadzeniem akcji do publicznego obrotu.

Dzienniki resortowe

Dz.Urz.KPWiG.1999.1.23

Akt indywidualny

Wersja od: 10 lutego 1999 r.

UCHWAŁA Nr 42

KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

z dnia 8 stycznia 1999 r.

w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu akcji spółki AGORA SA oraz określenia zakresu danych podlegających obowiązkowi publikacji w związku z wprowadzeniem akcji do publicznego obrotu

Na podstawie art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141 poz 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715) uchwala się, co następuje:

§ 1. Wyraża się zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu:

a) 4.281.600 (czterech milionów dwustu osiemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki AGORA SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, wyemitowanych na podstawie aktu przekształcenia spółki Agora-Gazeta Sp. z o.o. w spółkę akcyjną z dnia 11 marca 1998 r.,

b) 39.108.900 (trzydziestu dziewięciu milionów stu ośmiu tysięcy dziewięciuset) akcji zwykłych imiennych serii B spółki AGORA SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, wyemitowanych na podstawie aktu przekształcenia spółki Agora-Gazeta Sp. z o.o. w spółkę akcyjną z dnia 11 marca 1998 r.,

c) 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C spółki AGORA SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, wyemitowanych na podstawie aktu przekształcenia spółki Agora-Gazeta Sp. z o.o. w spółkę akcyjną z dnia 11 marca 1998 r.,

d) 2.267.025 (dwóch milionów dwustu sześćdziesięciu siedmiu tysięcy dwudziestu pięciu) akcji zwykłych imiennych serii D spółki AGORA SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 maja 1998 r. zmienionej uchwałą Nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 grudnia 1998 r.,

e) do 9.000.000 (dziewięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki AGORA SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 maja 1998 r. zmienionej uchwałą Nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 grudnia 1998 r.,

f) od 1 (jednej) do 1.350.000 (jednego miliona trzystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki AGORA SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 maja 1998 r. zmienionej uchwałą Nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 grudnia 1998 r.

§ 2. Faktyczna liczba akcji serii E wprowadzanych do publicznego obrotu następuje w liczbie określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej najpóźniej na dwa dni przed dniem otwarcia publicznej subskrypcji akcji serii E.

§ 3. Zobowiązuje się spółkę AGORA SA do zgłoszenia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz do podania do publicznej wiadomości na co najmniej dwa dni przed dniem otwarcia publicznej subskrypcji akcji serii E, informacji na temat liczby akcji serii E oferowanych w drodze publicznej subskrypcji.

§ 4. Faktyczna liczba akcji serii F wprowadzanych do publicznego obrotu następuje w granicach liczby podanej w § 1f w zależności od liczby akcji serii F, które zostaną subskrybowane i należycie opłacone w czasie trwania publicznej subskrypcji.

§ 5. Zobowiązuje się spółkę AGORA SA do umieszczenia na stronie tytułowej skrótu prospektu oraz wszystkich prospektów, oświadczenia w brzmieniu:

"Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie. Komisja zwraca uwagę potencjalnym inwestorom na strukturę akcjonariatu oraz na zapis § 17 Statutu Emitenta. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury przeprowadzenia oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr RF-411-19/98-7/99 z dnia 8 stycznia 1999 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem."

§ 6. Wyraża się zgodę na niepublikowanie w treści prospektu:

- adresów zamieszkania i wzorów podpisów członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz innych osób fizycznych wymienionych w prospekcie, za wyjątkiem adresów zamieszkania biegłych rewidentów,

- danych dotyczących wartości indywidualnych wynagrodzeń, nagród, wielkości pożyczek, kredytów, gwarancji lub poręczeń udzielonych przez Emitenta członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz członkom ich rodzin,

- informacji o akcjach lub udziałach w podmiotach niekonkurencyjnych i niepowiązanych z Emitentem posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz członków ich rodzin,

- nazw poszczególnych dostawców papieru, farby drukarskiej, form offsetowych oraz filmów graficznych,

- wysokości rabatów udzielanych agencjom reklamowym oraz wartości największych zadeklarowanych zleceń przez agencje,

- wartości indywidualnych wynagrodzeń dostawców maszyn drukarskich i urządzeń towarzyszących z tytułu zawarcia poszczególnych umów, z pozostawieniem obowiązku podania łącznego wynagrodzenia dostawców z tytułu wszystkich zawartych umów,

- imion i nazwisk byłych wspólników City Radio Sp. z o.o., wspólnika Radio Wawel Sp. z o.o., osób, którym Emitent poręczył weksel, osób, którym Podmiot Dominujący udzielił poręczenia zobowiązań,

- imion i nazwisk osób fizycznych będących stronami procesów z zakresu prawa pracy i spraw o ochronę dóbr osobistych oraz sygnatur akt tych procesów,

- danych dotyczących osób i podmiotów wynajmujących nieruchomości wykorzystywane przez Emitenta na podstawie umów najmu,

- jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta na dzień 31.03.1998 r., z pozostawieniem obowiązku udostępnienia go w siedzibie Emitenta oraz siedzibie Oferującego.

§ 7. Zobowiązuje się spółkę AGORA SA do zamieszczenia w prospekcie czynników ryzyka związanych ze strukturą akcjonariatu oraz zapisem § 17 Statutu.

§ 8. Zobowiązuje się spółkę AGORA SA do zamieszczenia w prospekcie:

- raportów miesięcznych za miesiąc październik oraz listopad 1998 r. w zakresie określonym w zarządzeniu Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z dnia 1 kwietnia 1997 r. w sprawie rodzaju, formy i terminów przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (M. P. Nr 21, poz. 213).

§ 9. Zobowiązuje się spółkę AGORA SA do podania do publicznej wiadomości przed dniem rozpoczęcia publicznej oferty:

- raportu miesięcznego za miesiąc grudzień 1998 r. w zakresie określonym w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu przekazywania informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160).

§ 10. Zobowiązuje się spółkę AGORA SA do zgłoszenia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informacji o miejscu oraz dacie publikacji skrótu prospektu.

§ 11. Zobowiązuje się spółkę AGORA SA do opisania w prospekcie oraz do zamieszczenia w załącznikach do prospektu opinii co do możliwości notowania akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA na rynku podstawowym.

§ 12. Zobowiązuje się spółkę AGORA SA do dostosowania się do przekazywania informacji wymaganych przepisami prawa dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu za pomocą systemu EMITENT, w technice cyfrowej.

§ 13. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.