Wydanie Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.

Dzienniki resortowe

Dz.Urz.KNF.2020.29

Akt obowiązujący

Wersja od: 3 listopada 2020 r.

UCHWAŁA Nr 289/2020

KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO

z dnia 9 października 2020 r.

w sprawie wydania Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach

Na podstawie art. 137 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 2357 oraz z 2020 r. poz. 284, 288, 321 i 1639), art. 12 ust. 1b ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) i art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2020 r. poz. 180, 284, 568 i 695) uchwala się, co następuje:

§ 1. Wydaje się Rekomendację Z dotyczącą zasad ładu wewnętrznego w bankach, stanowiącą załącznik do uchwały.

§ 2. Komisja Nadzoru Finansowego oczekuje, że rekomendacja, o której mowa w § 1, zostanie wprowadzona przez banki do dnia 1 stycznia 2022 r.

§ 3. Uchwała podlega ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

ZAŁĄCZNIK

Komisja Nadzoru Finansowego

Rekomendacja Z

dotycząca zasad ładu wewnętrznego w bankach

Warszawa, październik 2020 r.

WSTĘP

Rekomendacja Z dotycząca zasad ładu wewnętrznego w bankach (określana dalej jako Rekomendacja Z lub Rekomendacja), wydana jest na podstawie art. 137 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 2357 oraz z 2020 r. poz. 284, 288, 321 i 1639), określanej dalej jako "ustawa - Prawo bankowe".

Rekomendacja Z stanowi zbiór dobrych praktyk w zakresie zasad ładu wewnętrznego. Na ład wewnętrzny składają się w szczególności: system zarządzania bankiem, organizacja banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku.

W polskim porządku prawnym, wymogi dla banków w tym zakresie zostały uregulowane m.in. w ustawie - Prawo bankowe oraz w rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz. U. z 2017 r. poz. 637).

Wybrane kwestie z tego zakresu są również przedmiotem dokumentów wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w szczególności: Rekomendacji H dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej w bankach oraz "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", czy też Rekomendacji M dotyczącej zarządzania ryzykiem operacyjnym w bankach.

Rekomendacja Z stanowi uzupełnienie, uszczegółowienie i rozwinięcie zagadnień z zakresu ładu wewnętrznego w bankach, które zostały już uregulowane w w/w przepisach i dokumentach Komisji Nadzoru Finansowego ¹ . W przypadku, gdy zakres Rekomendacji pokrywa się z zakresem "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", pierwszeństwo mają postanowienia Rekomendacji. W zakresie nieuregulowanym w Rekomendacji, zastosowanie mają "Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych".

Postanowienia Rekomendacji Z zostały opracowane przede wszystkim z uwzględnieniem wytycznych - odpowiednio - Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EUNB) (.European

Banking Authority, EBA) oraz EUNB i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (EUNGiPW) (European Securities and Markets Authority, ESMA):

* Wytyczne w sprawie zarządzania wewnętrznego (EBA/GL/2017/11) z 21 marca 2018 r. oraz

* Wytyczne w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje (EBA/GL/2017/12) z 21 marca 2018 r.

W Rekomendacji uwzględnione zostały wybrane zalecenia zawarte w:

* wytycznych Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego (Basel Committee on Banking Supervision, BCBS): "Corporate governance principles for banks" (lipiec 2015 r.),

* wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (The Organisation for Economic Co-operation and Development, OECD): "G20/OECD Principles of Corporate Governance" (wrzesień 2015 r.) oraz

* dokumencie Europejskiego Stowarzyszenia Banków Spółdzielczych (The European Association of Co-operative Banks, EACB): "Zarządzanie w Bankach Spółdzielczych. Kluczowe Zagadnienia" ("Corporate Governance in Co-operative Banks - Key Features") (2016 r.).

Rekomendacja uwzględnia również wnioski wynikające z obserwacji i doświadczeń związanych z prowadzonymi działaniami nadzorczymi, w tym ustaleniami inspekcji przeprowadzonych w bankach, oceną rozwiązań statutowych banków i innymi działaniami nadzorczymi.

Rekomendacja Z ma na celu upowszechnienie dobrych praktyk oraz przeciwdziałanie stosowaniu przez banki, w zakresie objętym Rekomendacją, nieprawidłowych praktyk zwiększających ryzyko ich działalności, a w konsekwencji zwiększenie odporności tych instytucji na trudne warunki rynkowe i tym samym wzrost stabilności sektora finansowego.

Rekomendacja przewiduje podejście oparte na zasadzie proporcjonalności. Oznacza to, że jej postanowienia powinny być stosowane przez banki z uwzględnieniem skali, złożoności i charakteru prowadzonej przez nie działalności (czyli takich czynników, jak np. forma prawna, w jakiej działa bank, rozmiar jego działalności, rodzaje ryzyka związane z prowadzoną działalnością, wewnętrzna organizacja, struktura właścicielska, geograficzny obszar prowadzonej działalności, czy też etap rozwoju korporacyjnego). Powyższe dotyczy w szczególności banków spółdzielczych oraz banków zrzeszających, będących uczestnikami systemów ochrony, o których mowa w ustawie z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 449, z późn. zm.), czy też kwestii zapewnienia właściwego ładu wewnętrznego w całej grupie (rekomendacja 1.4), w odniesieniu do podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej banku (np. na skutek konwersji długu na akcje w ramach działań windykacyjnych lub z uwagi na specyfikę lub model biznesowy grupy), nie świadczących usług finansowych, do których zastosowanie standardów ładu wewnętrznego wynikających z Rekomendacji Z, może być niemożliwe lub niezasadne.

W przypadku banku spółdzielczego lub banku zrzeszającego będącego uczestnikiem systemu ochrony, o którym mowa w ustawie z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, zadania, o których mowa w Rekomendacjach, powinny być wykonywane w oparciu o wytyczne jednostki zarządzającej tym systemem ochrony.

Banki spółdzielcze i banki zrzeszające będące uczestnikami systemu ochrony powinny przekazywać do Komisji Nadzoru Finansowego - za pośrednictwem jednostek zarządzających systemem ochrony - informacje o sposobie uwzględnienia zasady proporcjonalności, wraz ze stosownym uzasadnieniem, wykazującym jego proporcjonalność, racjonalność i zasadność, zgodnie z regułą "zastosuj się lub wyjaśnij" (comply or explain).

Postanowienia Rekomendacji odnoszące się do banków będących podmiotami dominującymi w grupie, należy rozumieć jako kierowane do podmiotów na najwyższym, krajowym poziomie konsolidacji.

Komisja Nadzoru Finansowego podkreśla, że oprócz Rekomendacji, banki powinny stosować również postanowienia pozostałych rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie odnoszącym się do kwestii będących przedmiotem niniejszego dokumentu, na zasadach tam określonych, jak również inne, krajowe i międzynarodowe uznane kodeksy lub standardy w zakresie zasad ładu wewnętrznego ² . W takim jednakże przypadku, w celu uniknięcia niejasności co do przyjętych zasad postępowania, bank powinien wyraźnie ujawnić m.in., jakimi dokumentami kieruje się w swojej działalności i w jakim zakresie.

Komisja Nadzoru Finansowego oczekuje, że Rekomendacja Z zostanie wprowadzona w bankach nie później niż do dnia 1 stycznia 2022 r.

Słowniczek stosowanych pojęć

1) Apetyt na ryzyko - bieżąca i przyszła gotowość banku do podejmowania ryzyka.

2) Bank istotny - bank, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 35 ustawy - Prawo bankowe.

3) Dyrektywa CRD - dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz. U. UE L 176 z 27.6.2013, str. 338, z późn. zm.).

4) Działalność biznesowa - obszar działalności, w ramach którego bezpośrednio realizowany jest przedmiot działalności banku stanowiący potencjalne źródło przychodu, zysku lub wartości banku, np. udzielanie kredytów, przyjmowanie depozytów, prowadzenie rachunków bankowych i rozliczeń pieniężnych, itd.

5) Grupa - grupa podmiotów składająca się z podmiotu dominującego, podmiotów od niego zależnych i podmiotów, w przypadku których występują bliskie powiązania, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 15 lit. a ustawy - Prawo bankowe.

6) Jednostka biznesowa - jednostka organizacyjna lub komórka organizacyjna, której podstawowym zadaniem jest prowadzenie działalności biznesowej.

7) Jednostka organizacyjna - zasadniczy element struktury organizacyjnej, wydzielony ze względu na funkcje w organizacji lub według innych kryteriów (np. geograficznych lub produktowych); jednostkami organizacyjnymi są np.: centrala, oddziały, regiony, biuro maklerskie; jednostki organizacyjne mogą być również wydzielane w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych wyższego rzędu - np. filie w ramach oddziałów, punkty kasowe, ekspozytury, w ramach oddziałów lub filii.

8) Kluczowe funkcje w banku - zidentyfikowane, zgodnie z art. 22aa ust. 10 ustawy - Prawo bankowe, na podstawie stosownych polityk banku, stanowiska organizacyjne, inne niż funkcje członków rady nadzorczej i zarządu, z którymi związany jest zakres obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności umożliwiający wywieranie znaczącego wpływu na kierowanie bankiem, np. dyrektor znaczącej linii biznesowej, dyrektor istotnego oddziału w innym państwie członkowskim, główny księgowy, kierujący komórką audytu wewnętrznego, kierujący komórką do spraw zgodności, dyrektor departamentu ryzyka kredytowego; przy określaniu kluczowych funkcji w banku, należy wziąć pod uwagę stanowiska zidentyfikowane na podstawie rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji. (Dz. Urz. UE L 167 z 06.06.2014, str. 30, z późn. zm.); kategoria "kluczowe funkcje w banku" w rozumieniu Rekomendacji Z jest tożsama z kategorią "osób pełniących najważniejsze funkcje", o której mowa w Wytycznych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje (EBA/GL/2017/12) z 21 marca 2018 r.

9) Komórka odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem - komórka (lub komórki) organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem na drugim poziomie, w zakresie, o którym mowa w § 3 ust. 3 pkt 1 rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach.

10) Komórka organizacyjna - jedno- lub wieloosobowy element struktury organizacyjnej wydzielony w ramach jednostki organizacyjnej dla realizacji określonych zadań, w tym także projektów; komórkami organizacyjnymi są np.: departament, biuro, zespół, zespół projektowy, sekcja, jednoosobowe stanowisko pracy, itp.; komórki organizacyjne mogą wchodzić w skład komórek organizacyjnych wyższego rzędu - np. wydziały w ramach departamentu, sekcje w ramach wydziałów.

11) Podmiot dominujący - podmiot dominujący w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 8 ustawy - Prawo bankowe.

12) Podmiot zależny - podmiot zależny w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 9 ustawy - Prawo bankowe.

13) Podmioty powiązane - podmioty, w przypadku których występują bliskie powiązania, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 15 ustawy - Prawo bankowe oraz podmioty powiązane kapitałowo lub organizacyjnie, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 16 ustawy - Prawo bankowe.

14) Rozporządzenie CRR - rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. U. UE L 176 z 27.6.2013, str. 1, z późn. zm.).

15) Stanowisko organizacyjne - podstawowy element struktury organizacyjnej banku, jednostki organizacyjnej lub komórki organizacyjnej, wydzielony dla realizacji określonych zadań przez jedną osobę; wyróżnić można stanowiska zarządcze (np. prezes, wiceprezes, członek zarządu), kierownicze (np. dyrektor, naczelnik, kierownik) i wykonawcze - podporządkowane stanowiskom zarządczym albo kierowniczym i niewykonujące funkcji kierowniczych.

16) System zarządzania, system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem - należy rozumieć zgodnie z ustawą - Prawo bankowe.

17) Poziomy zarządzania ³  - ustanowiony na trzech poziomach, sposób organizacji funkcjonującego w banku systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, określony w rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach.

LISTA REKOMENDACJI

A. 

OGÓLNE ZASADY ŁADU WEWNĘTRZNEGO W BANKU

Rekomendacja 1

W banku funkcjonuje zgodny z przepisami prawa, przejrzysty i skuteczny ład wewnętrzny, określony w statucie banku oraz przyjętym w banku zhierarchizowanym systemie regulacji wewnętrznych (strategii, polityk, procedur, instrukcji i in.). Na ład wewnętrzny składają się w szczególności system zarządzania bankiem, organizacja banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku.

Rekomendacja 2

Organizacja banku powinna przyczyniać się do zapewnienia skutecznego i ostrożnego zarządzania bankiem, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i na poziomie grupy.

B. 

ZASADY DZIAŁANIA, UPRAWNIENIA, OBOWIĄZKI, ODPOWIEDZIALNOŚĆ, WZAJEMNE RELACJE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ODPOWIEDNIOŚĆ CZŁONKÓW TYCH ORGANÓW I OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWE FUNKCJE W BANKU

1. Odpowiedzialność zarządu i rady nadzorczej

Rekomendacja 3

Zarząd banku odpowiedzialny jest za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz funkcjonowanie w banku systemu zarządzania, w szczególności za świadome podejmowanie i realizację decyzji mających za przedmiot rozstrzyganie spraw istotnych dla funkcjonowania banku, dokonywanie wyboru celów, sposobów i środków działania, w tym za organizację banku i jego działalności, kierowanie bieżącą działalnością, planowanie oraz kontrolę osiąganych efektów. Rada nadzorcza ponosi odpowiedzialność za skuteczne sprawowanie stałego nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności banku, w tym nad wprowadzeniem w banku systemu zarządzania oraz za ocenę adekwatności i skuteczności tego systemu. Bank obowiązany jest zapewnić radzie nadzorczej dostęp do informacji, zasoby oraz wsparcie niezbędne do realizacji przez radę nadzorczą jej zadań.

2. Funkcje rady nadzorczej i zarządu

Rekomendacja 4

Zadania rady nadzorczej i zarządu banku powinny być skoordynowane ze sobą w sposób zapewniający skuteczne działanie tych organów na rzecz realizacji strategii zarządzania bankiem oraz strategii zarządzania ryzykiem.

3. Skład, powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej i zarządu

Rekomendacja 5

Bank powinien zapewnić odpowiedni skład rady nadzorczej i zarządu oraz posiadać zatwierdzoną przez odpowiednio - walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli ⁴ ) lub radę nadzorczą - regulację wewnętrzną odnoszącą się do powoływania i odwoływania członków tych organów.

4. Identyfikowanie kluczowych funkcji w banku oraz powoływanie i odwoływanie osób pełniących te funkcje

Rekomendacja 6

Zarząd banku powinien opracować oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą, politykę identyfikowania kluczowych funkcji w banku oraz powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje.

5. Odpowiedniość i ocena odpowiedniości członków rady nadzorczej i zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku

Rekomendacja 7

Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni zawsze spełniać warunek odpowiedniości, tj. posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie, niezbędne do pełnienia powierzonych im funkcji lub stanowisk i obowiązków oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków ⁵ .

6. Zaangażowanie, niezależność i zarządzanie konfliktami interesów w radzie nadzorczej i zarządzie

Rekomendacja 8

Każdy członek rady nadzorczej i zarządu banku powinien wykonywać obowiązki aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem. Powinien dokonywać ocen na podstawie własnego, niezależnego osądu oraz obiektywnych i merytorycznych argumentów oraz podejmować decyzje zgodnie z tymi ocenami. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni dokładnie rozumieć obowiązujące w banku zasady zarządzania oraz swoją rolę.

7. Funkcjonowanie organizacyjne rady nadzorczej i zarządu

Rekomendacja 9

W zakresie nieokreślonym przez przepisy prawa i statut banku, rada nadzorcza i zarząd banku wykonują swoje zadania na podstawie pisemnych regulaminów.

Z uwagi na odpowiedzialność walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) za nadzór nad realizacją zadań przez radę nadzorczą, jeżeli regulamin rady nadzorczej nie jest uchwalany przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) tylko przez radę nadzorczą, walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli), stosownie do przyjętego w banku rozwiązania, jest informowane o uchwalonym regulaminie lub go zatwierdza. Rekomenduje się, aby regulamin zarządu był uchwalany albo zatwierdzany przez radę nadzorczą. Jeżeli regulamin zarządu nie jest uchwalany albo zatwierdzany przez radę nadzorczą, wówczas zarząd powinien poinformować radę nadzorczą o jego uchwaleniu albo zatwierdzeniu.

Rekomendacja 10

Niezależnie od wymogów ustalonych w przepisach prawa, rada nadzorcza, uwzględniając zakres i stopień złożoności działalności banku oraz potrzebę wsparcia rady nadzorczej w realizacji określonych funkcji, powinna rozważyć ustanowienie wyspecjalizowanych komitetów powołanych do wykonywania tych funkcji.

Rekomendacja 11

W ramach komitetów ustanawianych przez radę nadzorczą, o których mowa w Rekomendacji 10, bank inny niż bank istotny może w szczególności ustanowić komitet do spraw ryzyka oraz komitet do spraw nominacji, działające na podstawie regulaminów zatwierdzonych przez radę nadzorczą, określających w szczególności skład, częstotliwość posiedzeń, zakres działania.

C. 

STANDARDY POSTĘPOWANIA BANKU ORAZ KONFLIKTY INTERESÓW NA POZIOMIE BANKU

8. Standardy postępowania banku

Rekomendacja 12

W banku powinny obowiązywać, sporządzone w formie pisemnej, przyjęte przez zarząd i zatwierdzone przez radę nadzorczą, zasady etyki określające normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których bank prowadzi swoją działalność.

9. Konflikty interesów na poziomie banku

Rekomendacja 13

Zarząd banku powinien opracować, zatwierdzić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą, skuteczną politykę zarządzania konfliktami interesów ⁶ . Zarządzanie konfliktami interesów powinno odbywać się w oparciu o odpowiednie, zatwierdzone zasady.

D. 

POLITYKA ZLECANIA CZYNNOŚCI NA ZEWNĄTRZ, ZASADY WYNAGRADZANIA W BANKU ORAZ POLITYKA DYWIDENDOWA

10. Polityka zlecania czynności na zewnątrz

Rekomendacja 14

Odpowiedzialność za właściwe zarządzanie ryzykami związanymi z czynnościami zleconymi na zewnątrz, w tym nad czynnościami, o których mowa w art. 5 i 6 ustawy - Prawo bankowe, których wykonywanie zostało powierzone podmiotom zewnętrznym na podstawie art. 6a-6d ustawy - Prawo bankowe, spoczywa na zarządzie banku.

11. Zasady wynagradzania w banku

Rekomendacja 15

Zarząd banku powinien opracować oraz wprowadzić w życie, sporządzone w formie pisemnej i zatwierdzone przez radę nadzorczą zasady wynagradzania w banku ⁷ . Zasady wynagradzania w banku powinny być zrozumiałe i przejrzyste.

12. Polityka dywidendowa

Rekomendacja 16

Zarząd banku powinien opracować, uchwalić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą politykę dywidendową banku określającą warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka. Polityka taka nie jest wymagana, gdy bank realizuje program postępowania naprawczego lub plan naprawy.

E. 

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

13. System zarządzania ryzykiem

Rekomendacja 17

Zarząd banku powinien zaprojektować, wprowadzić oraz zapewnić działanie, nadzorowanego przez radę nadzorczą, systemu zarządzania ryzykiem obejmującego jednostki i komórki organizacyjne banku, w pełni uwzględniającego istotę ekspozycji banku na ryzyko oraz obejmującego wszystkie istotne rodzaje ryzyka, w tym jego adekwatność i skuteczność.

Rekomendacja 18

Zarządzanie ryzykiem w banku realizowane jest na podstawie przyjętych przez zarząd strategii zarządzania ryzykiem, polityk i procedur dotyczących identyfikacji, oceny (pomiaru lub szacowania), kontroli i monitorowania ryzyka oraz raportowania o ryzyku, opracowanych w formie pisemnej.

Rekomendacja 19

Ryzykiem w działalności operacyjnej banku zarządzają jednostki biznesowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem strategii zarządzania ryzykiem i apetytu na ryzyko.

Rekomendacja 20

Zarząd banku powinien ustanowić komórkę odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem, w tym niezależną identyfikację, ocenę, kontrolę, monitorowanie ryzyka oraz raportowanie o ryzyku powstałym w związku z działalnością prowadzoną przez bank (zarządzanie ryzykiem na drugim poziomie), obejmujące propozycje koniecznych działań.

Rekomendacja 21

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna aktywnie uczestniczyć już na wczesnym etapie w opracowywaniu strategii zarządzania bankiem, strategii zarządzania ryzykiem oraz określaniu apetytu na ryzyko. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna dokonywać oceny i analizy ekspozycji banku na ryzyko. Komórka ta powinna uczestniczyć w weryfikacji efektywności obowiązujących procesów zarządzania ryzykiem.

Rekomendacja 22

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna dążyć do zidentyfikowania istotnych zagrożeń wynikających ze złożoności struktury banku i grupy, do której należy bank.

Rekomendacja 23

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu ryzykiem związanym z planowanymi istotnymi zmianami lub wyjątkowymi transakcjami (w tym transakcjami łączeń i podziałów oraz nabycia w podmiocie udziału uznanego przez bank za znaczny).

Rekomendacja 24

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna umożliwiać bankowi ocenę ryzyka z uwzględnieniem odpowiedniego zakresu scenariuszy oraz opierającą się na dostatecznie ostrożnych założeniach dotyczących powiązań i zależności.

Rekomendacja 25

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna regularnie monitorować rzeczywisty profil ryzyka banku i poddawać go rzetelnej ocenie w kontekście celów strategicznych banku oraz apetytu na ryzyko, w celu umożliwienia podejmowania decyzji przez zarząd, jak również poddawania go rzetelnej ocenie przez radę nadzorczą banku.

Rekomendacja 26

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna aktywnie uczestniczyć we wprowadzaniu zmian w zakresie przyjętej strategii zarządzania ryzykiem oraz apetytu na ryzyko i limitów ograniczających ryzyko.

Rekomendacja 27

W ramach podziału kompetencji w banku powinny być wskazane kierownicze stanowiska organizacyjne, których wyłączną kompetencją jest kierowanie komórką organizacyjną odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem, zgodnie z przyjętą w banku strategią zarządzania bankiem, strategią zarządzania ryzykiem, przyjętym apetytem na ryzyko i innymi politykami zatwierdzonymi przez zarząd.

14. Kultura ryzyka

Rekomendacja 28

Zarząd banku powinien opracować, uchwalić oraz wprowadzić w życie, sporządzone w formie pisemnej i zatwierdzone przez radę nadzorczą lub uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasady kultury ryzyka ⁸ , obejmujące cały bank, oparte na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniające przyjęty apetyt na ryzyko ⁹ .

15. Nowe produkty

Rekomendacja 29

Zarząd banku powinien opracować, uchwalić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą, politykę zatwierdzania nowych produktów ("PZNP"), która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków ¹⁰ .

F. 

UJAWNIENIA

16. Polityka informacyjna, ujawnienia

Rekomendacja 30

Zarząd banku powinien opracować, uchwalić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą, politykę informacyjną obejmującą ujawnienia. Zarząd ponosi odpowiedzialność za realizację tej polityki.

REKOMENDACJE

A. 

OGÓLNE ZASADY ŁADU WEWNĘTRZNEGO W BANKU

Rekomendacja 1

W banku funkcjonuje zgodny z przepisami prawa, przejrzysty i skuteczny ład wewnętrzny, określony w statucie banku oraz przyjętym w banku zhierarchizowanym systemie regulacji wewnętrznych (strategii, polityk, procedur, instrukcji i in.). Na ład wewnętrzny składają się w szczególności system zarządzania bankiem, organizacja banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku.

1.1. Zarząd banku jest odpowiedzialny za wprowadzenie ładu wewnętrznego w banku oraz zapewnienie jego przestrzegania, a także za dokonywanie okresowej oceny i weryfikacji, mających na celu dostosowanie ładu wewnętrznego w banku do zmieniającej się sytuacji wewnętrznej i otoczenia banku. Zarząd banku powinien informować radę nadzorczą o wynikach przeprowadzonej oceny oraz o wszelkich istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na funkcjonowanie ładu wewnętrznego w banku.

1.2. Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w banku oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.

1.3. Ocena ładu wewnętrznego w banku i jego wdrożenia, powinna być dokonywana przez radę nadzorczą, co najmniej raz w roku. Powinna ona koncentrować się na wszelkich zmianach czynników wewnętrznych i zewnętrznych mających wpływ na ten bank. Ocena ta może odbywać się w powiązaniu z oceną systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz przestrzegania zasad ładu korporacyjnego i innych standardów rynkowych stosowanych w banku.

1.4. Bank będący podmiotem dominującym w grupie powinien zapewnić właściwy ład wewnętrzny w całej grupie, odpowiedni do struktury, działalności i ryzyka grupy oraz składających się na nią podmiotów, jak również sprawować odpowiedni nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.

1.5. Rada nadzorcza i zarząd banku będącego podmiotem dominującym w grupie powinny znać i rozumieć strukturę grupy, do której należy bank oraz mieć świadomość wszystkich istotnych rodzajów ryzyka i problemów, mogących mieć wpływ na całą grupę lub podmioty zależne banku.

1.6. W celu wypełnienia swoich obowiązków w zakresie ładu wewnętrznego w grupie, bank będący podmiotem dominującym w grupie powinien:

a) zapewnić strukturę organizacyjną przyczyniającą się do skutecznego nadzoru nad podmiotami zależnymi oraz uwzględniającą charakter i skalę działalności, jak również wielkość i profil ryzyka, na które narażona jest grupa jako całość oraz podmioty wchodzące w jej skład,

b) przyjąć kluczowe elementy ładu wewnętrznego obowiązującego w grupie,

c) uwzględnić konieczność posiadania przez podmioty zależne zasobów niezbędnych do spełnienia zarówno grupowych, jak i własnych zasad ładu wewnętrznego,

d) monitorować przestrzeganie na poziomie grupy wymogów w zakresie ładu wewnętrznego,

e) jasno i przejrzyście określić zasady raportowania w obrębie grupy, zwłaszcza w przypadku, gdy linie biznesowe nie pokrywają się ze strukturą prawną grupy.

1.7. Wykonując obowiązki podmiotu dominującego w grupie, bank powinien respektować prawa i obowiązki, w tym powstające w związku ze sprawowaniem zarządu, spoczywające na podmiotach zależnych i ich organach, wynikające z wymogów prawnych i nadzorczych mających zastosowanie do podmiotów zależnych.

1.8. Przy projektowaniu i wdrażaniu ładu wewnętrznego, bank powinien uwzględniać uwarunkowania wynikające z przynależności do grupy, a w szczególności strukturę grupy i umiejscowienie w niej banku, co nie może jednak naruszać niezależności banku jako odrębnego, autonomicznego podmiotu praw i obowiązków.

1.9. Zarząd zapewnia, iż przyjęte w banku polityki, procedury i regulacje wewnętrzne są opracowywane, przyjmowane i wdrażane zgodnie z przyjętymi zasadami legislacji wewnętrznej oraz monitoruje ich przestrzeganie.

1.10. Zarząd banku powinien zapewnić realizację przyjętych w banku polityk.

1.11. Rada nadzorcza nadzoruje przestrzeganie polityk banku oraz - jeżeli wynika to z regulacji szczególnych lub statutu - zatwierdza przyjęte przez zarząd polityki.

Rekomendacja 2

Organizacja banku powinna przyczyniać się do zapewnienia skutecznego i ostrożnego zarządzania bankiem, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i na poziomie grupy.

2.1. Za opracowanie, wdrożenie i właściwe funkcjonowanie organizacji banku odpowiedzialny jest zarząd.

2.2. Bank powinien być zorganizowany w sposób przejrzysty, uwzględniający wielkość i profil ryzyka oraz charakter i skalę działalności, a także zapewniający:

a) osiąganie zdefiniowanych przez bank celów prowadzonej działalności,

b) skuteczne zarządzanie bankiem, w tym w szczególności planowanie, kierowanie zasobami ludzkimi oraz monitorowanie wyników,

c) skuteczne i w odpowiednim czasie reagowanie na zmieniające się warunki zewnętrzne lub zdarzenia nagłe i nieoczekiwane,

d) efektywny przepływ i ochronę informacji i dokumentów,

e) skuteczną realizację zadań przez radę nadzorczą i zarząd banku, w tym możliwość korzystania przez radę nadzorczą z usług ekspertów zewnętrznych,

f) stosowanie przejrzystych i obiektywnych zasad zatrudniania i wynagradzania, oceny, a także nagradzania i awansu zawodowego pracowników.

2.3. Organizacja banku powinna być odzwierciedlona w określonej w regulacjach wewnętrznych strukturze organizacyjnej banku. Struktura organizacyjna powinna być przejrzysta, spójna oraz obejmować i odzwierciedlać cały obszar działalności banku oraz wyraźnie wyodrębniać każdą kluczową funkcję. Dotyczy to zarówno podziału zadań, uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, jak i podziału zadań, uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy jednostki organizacyjne, komórki organizacyjne i stanowiska organizacyjne.

2.4. Podległość służbowa, zadania oraz zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności w ramach struktury organizacyjnej banku powinny być wyraźnie przypisane i odpowiednio podzielone.

2.5. Struktura organizacyjna powinna zostać dostosowana do potrzeb i możliwości banku oraz określona tak, by nie zachodziły wątpliwości co do zakresów zadań, uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności organów banku, poszczególnych członków zarządu oraz odpowiednich jednostek organizacyjnych, komórek organizacyjnych i stanowisk organizacyjnych banku, a zwłaszcza, by nie dochodziło do pomijania albo nakładania się na siebie tych zakresów.

2.6. Rada nadzorcza i zarząd banku powinny znać i rozumieć strukturę organizacyjną banku, w tym jej cel, potrzeby, słabe strony i ograniczenia.

2.7. W banku funkcjonują zasady wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej, tj. tworzenia nowych oraz zmiany lub likwidacji istniejących jednostek organizacyjnych. Zarząd projektuje i przyjmuje w formie uchwały te zasady oraz zapewnia ich realizację. Rada nadzorcza zatwierdza przyjęte przez zarząd zasady oraz nadzoruje działania zarządu w zakresie ich realizacji. Zasady te powinny wynikać ze strategii zarządzania oraz być zgodne i spójne z przyjętym apetytem na ryzyko oraz innymi regulacjami wewnętrznymi banku. W przypadku banku działającego w ramach grupy, rada nadzorcza i zarząd banku powinny także wziąć pod uwagę ryzyko wynikające ze złożoności struktury organizacyjnej tej grupy.

2.8. Zarząd banku powinien podejmować działania mające na celu pozyskiwanie od podmiotu dominującego informacji koniecznych do rozumienia ogólnych celów grupy i rodzajów ryzyka, na jakie jest ona narażona.

B. 

ZASADY DZIAŁANIA, UPRAWNIENIA, OBOWIĄZKI, ODPOWIEDZIALNOŚĆ, WZAJEMNE RELACJE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ODPOWIEDNIOŚĆ CZŁONKÓW TYCH ORGANÓW I OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWE FUNKCJE W BANKU

1. Odpowiedzialność zarządu i rady nadzorczej

Rekomendacja 3

Zarząd banku odpowiedzialny jest za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz funkcjonowanie w banku systemu zarządzania, w szczególności za świadome podejmowanie i realizację decyzji mających za przedmiot rozstrzyganie spraw istotnych dla funkcjonowania banku, dokonywanie wyboru celów, sposobów i środków działania, w tym za organizację banku i jego działalności, kierowanie bieżącą działalnością, planowanie oraz kontrolę osiąganych efektów. Rada nadzorcza ponosi odpowiedzialność za skuteczne sprawowanie stałego nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności banku, w tym nad wprowadzeniem w banku systemu zarządzania oraz za ocenę adekwatności i skuteczności tego systemu. Bank obowiązany jest zapewnić radzie nadzorczej dostęp do informacji, zasoby oraz wsparcie niezbędne do realizacji przez radę nadzorczą jej zadań.

3.1. Zarząd odpowiedzialny jest w szczególności za:

a) opracowanie i wdrożenie strategii zarządzania bankiem - w tym ogólnych celów działania w średnim i długim okresie, jak również planów działania obejmujących konkretne zadania mające prowadzić do realizacji tych celów (planowanie),

b) zaprojektowanie i wdrożenie organizacji banku, w tym ustalenie struktury organizacyjnej,

c) decydowanie o sposobie wykonywania zadań, nadzorowanie i kontrolowanie procesu wykonywania zadań oraz rozstrzyganie wyłaniających się problemów (kierowanie bieżącą działalnością banku),

d) przegląd i analizę uzyskiwanych wyników, ustalanie ewentualnych nieprawidłowości i wyciąganie na tej podstawie wniosków praktycznych dla dalszej działalności (kontrola).

3.2. Niezależnie od odpowiedzialności zarządu za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz funkcjonowanie w banku systemu zarządzania oraz niezależnie od wprowadzenia wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy członków zarządu lub delegowania określonych kompetencji na niższe szczeble kierownicze, członkowie zarządu, w tym prezes, jako kierujący pracami zarządu, ponoszą odpowiedzialność za funkcjonowanie zarządu i właściwe realizowanie jego zadań.

3.3. Delegowanie określonych kompetencji na niższe szczeble kierownicze nie zwalnia zarządu z odpowiedzialności za zarządzanie bankiem w ramach tych kompetencji.

3.4. Wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie oraz delegowanie realizacji określonych zadań na niższe szczeble kierownicze powinny być dokonywane w formie pisemnej, w sposób precyzyjny i oparty na jasnych zasadach, a także zapewniający skuteczną realizację zadań wskazanych w rekomendacji 3.1., w zgodzie ze strategią banku, strategią zarządzania ryzykiem, przyjętymi limitami i apetytem na ryzyko, zasadami wynagradzania oraz innymi politykami / procedurami banku.

3.5. Członkowie zarządu oraz osoby zajmujące stanowiska kierownicze w banku odpowiedzialni są za właściwą delegację zadań na niższe poziomy organizacji oraz nadzór nad realizacją tych zadań, w tym właściwe stosowanie mechanizmów zarządzania i kontroli.

3.6. Obowiązki członka rady nadzorczej wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych regulacji banku. Sposób ich wykonania może być także określony w Rekomendacjach, stanowiskach lub upublicznionych metodykach organu nadzoru.

2. Funkcje rady nadzorczej i zarządu

Rekomendacja 4

Zadania rady nadzorczej i zarządu banku powinny być skoordynowane ze sobą w sposób zapewniający skuteczne działanie tych organów na rzecz realizacji strategii zarządzania bankiem oraz strategii zarządzania ryzykiem.

4.1. Zarząd powinien okresowo informować radę nadzorczą o stanie realizacji strategii zarządzania bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz najważniejszych kwestiach z tym związanych.

4.2. Zarząd banku powinien regularnie, a w razie potrzeby niezwłocznie, informować radę nadzorczą o zdarzeniach i okolicznościach istotnych dla oceny sytuacji banku oraz zarządzania bankiem.

4.3. Rada nadzorcza powinna:

a) dokonywać rzetelnej i konstruktywnej oceny informacji przedstawianych przez zarząd lub jego członków,

b) monitorować, czy strategia zarządzania bankiem, strategia zarządzania ryzykiem (określająca m.in. apetyt na ryzyko) oraz wynikające z nich polityki i procedury są wdrażane w spójny sposób, a realizacja celów strategicznych następuje zgodnie z długoterminowym interesem finansowym banku, w tym koniecznością spełniania wymogów ostrożnościowych w zakresie funduszy własnych i płynności,

c) monitorować skuteczność działania zarządu i poszczególnych jego członków.

4.4. W ramach systemu informacji zarządczej, zarząd zapewnia radzie nadzorczej dostęp do aktualnych informacji we wszystkich obszarach objętych kompetencją rady nadzorczej, a w razie potrzeby dodatkowo zapewnia także zaprezentowanie tych informacji w formie oczekiwanej przez radę nadzorczą.

3. Skład, powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej i zarządu

Rekomendacja 5

Bank powinien zapewnić odpowiedni skład rady nadzorczej i zarządu oraz posiadać zatwierdzoną przez odpowiednio - walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli ¹¹ ) lub radę nadzorczą - regulację wewnętrzną odnoszącą się do powoływania i odwoływania członków tych organów.

5.1. Ustalając skład rady nadzorczej i zarządu, w tym liczbę członków tych organów oraz liczbę niezależnych członków rady nadzorczej, bank powinien uwzględnić w szczególności:

a) wielkość i złożoność struktury organizacyjnej banku, w tym rozpiętość kierowania,

b) specyfikę działalności banku, w tym zakres działalności, specjalizację, formę prawną, źródła finansowania,

c) plany biznesowe banku,

d) pozycję i znaczenie banku w systemie bankowym,

e) skład akcjonariatu.

5.2. Skład rady nadzorczej i zarządu powinien zapewniać posiadanie przez te organy kompetencji związanych ze sprawowaniem funkcji, wynikających z wiedzy specjalistycznej i doświadczenia poszczególnych członków.

5.3. Bank powinien posiadać stosowne regulacje wewnętrzne dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej i zarządu, zatwierdzone odpowiednio przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) albo przez radę nadzorczą. Regulacje te powinny obejmować w szczególności:

a) określenie sytuacji, w których dochodzi do powołania lub odwołania członka rady nadzorczej lub zarządu,

b) wskazanie niezbędnych kwalifikacji dla poszczególnych stanowisk w radzie nadzorczej i zarządzie,

c) zasady postępowania w przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku członka rady nadzorczej i zarządu (plan sukcesji), w tym w sytuacjach nagłych i niespodziewanych, mające na celu niezwłoczne uzupełnienie tego wakatu, w tym przy wykorzystaniu rezerw kadrowych,

d) określenie sposobów ograniczenia ryzyka wystąpienia w krótkim okresie kilku wakatów w składzie rady nadzorczej lub zarządu.

5.4. Kadencja członków rady nadzorczej i zarządu powinna być ustalona na poziomie zapewniającym efektywne stosowanie mechanizmów kontroli i weryfikacji, polegających na okresowej ocenie działalności członków tych organów, połączonej z koniecznością (związaną z upływem kadencji) rozważenia przez uprawniony organ zmiany członka organu.

Rolą odpowiednio walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) oraz rady nadzorczej jest m.in. ograniczenie do szczególnie uzasadnionych przypadków zmian w składach osobowych rady nadzorczej oraz zarządu banku w krótkich odstępach czasu.

Z wyłączeniem wyjątkowych sytuacji, niemożliwych do uprzedniego przewidzenia przez radę nadzorczą, zmiany w składzie zarządu powinny być dokonywane w sposób gwarantujący możliwość dokonania z odpowiednim wyprzedzeniem rekrutacji i oceny nowego kandydata, a w razie potrzeby - uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego, jeszcze przed zakończeniem kadencji dotychczasowego członka zarządu.

Rezygnacja z pełnionej funkcji przez członka zarządu powinna być składana ze skutkiem na datę przyszłą, odpowiednio odległą, umożliwiającą powołanie nowego członka zarządu po odpowiednim zastosowaniu oceny odpowiedniości oraz uzyskaniu odpowiednich zgód Komisji Nadzoru Finansowego wymaganych przepisami ustawy - Prawo bankowe.

5.5. Rada nadzorcza powinna posiadać uprawnienie do powoływania lub odwoływania członków zarządu w każdym czasie. Statut lub inne regulacje wewnętrzne banku nie powinny ograniczać tego uprawnienia rady nadzorczej, w szczególności poprzez nałożenie warunków lub wprowadzenie szczególnych wymogów co do zasad i trybu podejmowania przez radę nadzorczą uchwał w tych sprawach.

5.6. Rada nadzorcza banku informuje Komisję Nadzoru Finansowego o umieszczeniu w porządku obrad rady punktu dotyczącego:

a) odwołania prezesa zarządu,

b) odwołania członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku lub powierzenia jego obowiązków innemu członkowi zarządu,

wraz z uzasadnieniem proponowanej decyzji.

Rada nadzorcza banku przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacje w powyższym zakresie niezwłocznie, z odpowiednim wyprzedzeniem, umożliwiającym Komisji Nadzoru Finansowego zapoznanie się z nimi i ustosunkowanie się do nich, przed podjęciem stosownych uchwał przez radę nadzorczą. Banki należące do systemu ochrony instytucjonalnej, przekazują stosowną informację także do jednostki zarządzającej systemem ochrony.

4. Identyfikowanie kluczowych funkcji w banku oraz powoływanie i odwoływanie osób pełniących te funkcje

Rekomendacja 6

Zarząd banku powinien opracować oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą, politykę identyfikowania kluczowych funkcji w banku oraz powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje.

6.1. Polityka identyfikowania kluczowych funkcji powinna obejmować w szczególności:

a) kryteria identyfikacji kluczowych funkcji,

b) zasady prowadzenia wykazu kluczowych funkcji,

c) zasady określania niezbędnych kwalifikacji dla poszczególnych kluczowych funkcji,

d) zasady postępowania w przypadku wystąpienia wakatu na kluczowych funkcjach (plan sukcesji), w tym w sytuacjach nagłych i niespodziewanych, mające na celu niezwłoczne uzupełnienie wakatu, w tym przy wykorzystaniu rezerw kadrowych,

e) określenie sposobów zapobiegania sytuacjom wystąpienia w krótkim okresie kilku wakatów na kluczowych funkcjach.

6.2. Bez uszczerbku dla niezależności wymaganej dla pełnienia określonych funkcji, zarząd banku powinien zapewnić odpowiedni nadzór nad realizacją kluczowych funkcji w banku.

5. Odpowiedniość i ocena odpowiedniości członków rady nadzorczej i zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku

Rekomendacja 7

Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni zawsze spełniać warunek odpowiedniości, tj. posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie, niezbędne do pełnienia powierzonych im funkcji lub stanowisk i obowiązków oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków ¹² .

7.1. Członkowie rady nadzorczej i zarządu banku oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni posiadać, pozyskiwać i pogłębiać wiedzę oraz umiejętności do wykonywania swoich obowiązków. Banki powinny zapewniać tym osobom możliwość podnoszenia kwalifikacji, np. w formie - dostosowanych do indywidualnych potrzeb - szkoleń. Szkolenia nie powinny ograniczać się do obszarów działalności, za które poszczególne osoby są bezpośrednio odpowiedzialne. Szkolenia, zwłaszcza w przypadku nowo powoływanych lub zatrudnianych osób, powinny również służyć zrozumieniu ładu wewnętrznego banku, w tym jego organizacji, modelu biznesowego i profilu ryzyka oraz roli danej osoby w tych obszarach. Bank powinien przeznaczać na szkolenia wystarczający czas, budżet i inne zasoby.

7.2. Bank powinien dokonywać oceny odpowiedniości członka zarządu, rady nadzorczej lub osoby pełniącej kluczowe funkcje w banku:

a) w przypadku zamiaru powierzenia stanowiska członka zarządu, rady nadzorczej lub kluczowej funkcji w banku - w odniesieniu do osoby przewidzianej do objęcia tego stanowiska lub funkcji,

b) w przypadku zmiany zakresu obowiązków tego członka zarządu, rady nadzorczej lub osoby pełniącej kluczowe funkcje w banku,

c) w każdym uzasadnionym przypadku, gdy zachodzą wątpliwości co do spełniania warunku odpowiedniości przez tego członka zarządu, rady nadzorczej lub osobę pełniącą kluczowe funkcje w banku,

d) w odniesieniu do członka zarządu albo członka rady nadzorczej - w każdym uzasadnionym przypadku, gdy zachodzą wątpliwości co do spełniania warunku odpowiedniości przez, odpowiednio, cały zarząd albo radę nadzorczą.

7.3. Za zapewnienie właściwego doboru i oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej i zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku odpowiedzialne są organy banku właściwe do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk.

7.4. Bank powinien opracować i wdrożyć regulacje wewnętrzne dotyczące oceny odpowiedniości członków zarządu, rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku, z uwzględnieniem zdolności tych osób do niezależnego osądu w rozumieniu rekomendacji 7.22. Regulacje te powinny uwzględniać specyfikę banku oraz charakter, skalę i stopień złożoności jego działalności oraz określać co najmniej:

a) organy, komórki organizacyjne lub osoby właściwe do przeprowadzenia oceny,

b) procedurę przeprowadzania oceny, w tym informacje i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia oceny,

c) minimalne wymagania w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia dla poszczególnych funkcji i stanowisk,

d) zasady i tryb informowania o wymaganiach kwalifikacyjnych organów właściwych do podjęcia decyzji o obsadzie określonych funkcji lub stanowisk,

e) kryteria oceny osób pełniących kluczowe funkcje w banku oraz - jeżeli zachodzi taka potrzeba - szczególne kryteria oceny członków rady nadzorczej i zarządu,

f) szczególne sytuacje wymagające przeprowadzenia oceny,

g) w jakich przypadkach i na jakich zasadach w procesie oceny uczestniczą podmioty zewnętrzne,

h) sposób udokumentowania procesu oceny i jej wyniku,

i) okoliczności istotne dla oceny, w tym okoliczności, o których osoby podlegające ocenie powinny informować bank oraz tryb i częstotliwość informowania banku o istnieniu albo nieistnieniu takich okoliczności,

j) zasady postępowania banku w przypadku stwierdzenia w wyniku oceny konkretnych potrzeb szkoleniowych i rozwojowych.

7.5. Proces oraz wynik oceny powinny zostać opisane i udokumentowane w sposób przedstawiający w szczególności okoliczności i kryteria wzięte pod uwagę w procesie oceny oraz okoliczności i kryteria pominięte w tym procesie, jak również uzasadnienie wyniku oceny w świetle tych okoliczności i kryteriów.

7.6. Z zastrzeżeniem przepisów dotyczących powoływania lub powierzania funkcji członka zarządu za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, ocena powinna być dokonana zanim stanowisko lub funkcja zostaną objęte. Jeżeli nie jest to możliwe, oceny należy dokonać bezzwłocznie, a w każdym przypadku nie później, niż przed upływem czterech tygodni od dnia objęcia funkcji lub stanowiska.

7.7. Jeżeli z oceny wynika, że dana osoba nie spełnia warunku odpowiedniości do pełnienia powierzanych jej funkcji, stanowisk lub obowiązków, nie należy powierzać ich tej osobie. Jeżeli osoba ta pełni już funkcję, zajmuje stanowisko lub obowiązki zostały już tej osobie powierzone, bank powinien podjąć odpowiednie środki w celu jej zastąpienia. Bank może odstąpić od podjęcia środków, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, jeżeli możliwe jest zapewnienie osiągnięcia przez tę osobę warunku odpowiedniości w krótkim czasie, w szczególności poprzez szkolenia lub dostosowanie podziału obowiązków i nie wpływa to negatywnie na ostrożne i stabilne zarządzanie bankiem.

7.8. Bank powinien zapewnić bieżące monitorowanie odpowiedniości członków zarządu, członków rady nadzorczej lub osób pełniących kluczowe funkcje i dokonywać ponownej oceny odpowiedniości członka zarządu, członka rady nadzorczej lub osoby pełniącej kluczowe funkcje, gdy zachodzą istotne okoliczności skutkujące potrzebą ponownej oceny w celu weryfikacji spełnienia warunku odpowiedniości przez tę osobę. Ponowna ocena może ograniczać się do zbadania, czy w obliczu danej okoliczności osoba ta nadal spełnia ten warunek.

7.9. Jeżeli z ponownej oceny wynika, że dana osoba nie spełnia warunku odpowiedniości w stosunku do powierzonych jej funkcji, stanowisk lub obowiązków, należy zastosować odpowiednio środki przewidziane w rekomendacji 7.7 zdanie 2 i 3. Jeśli środki te dotyczą członka zarządu lub rady nadzorczej, o dokonanej ocenie i podjętych środkach bank informuje Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku banku spółdzielczego lub banku zrzeszającego będącego uczestnikiem systemu ochrony, informacje te powinny zostać przekazane także do jednostki zarządzającej systemem ochrony.

7.10. W ramach oceny warunku odpowiedniości członków zarządu albo członków rady nadzorczej, bank powinien również oceniać, czy odpowiednio - zarząd albo rada nadzorcza - spełniają warunek odpowiedniości jako całość, tak aby organy te zdolne były rozumieć działalność banku i ryzyka z tą działalnością związane. Brak spełnienia warunku odpowiedniości w odniesieniu do ogólnego składu odpowiednio - zarządu albo rady nadzorczej - nie zawsze muszą prowadzić do wniosku, że konkretny członek tego organu nie spełnia tego warunku indywidualnie.

7.11. W procesie oceny spełniania warunku odpowiedniości członków rady nadzorczej i zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku należy uwzględnić wszystkie okoliczności istotne dla oceny i znane w chwili jej przeprowadzania, niezależnie od miejsca oraz czasu ich zaistnienia. Ocenie należy poddać w szczególności przyszły lub potencjalny wpływ tych okoliczności na ocenę spełnienia warunku odpowiedniości danej osoby.

7.12. Ocena wiedzy, umiejętności i doświadczenia powinna uwzględniać charakter, skalę i stopień złożoności działalności banku, jak również obowiązki związane z daną funkcją lub stanowiskiem.

7.13. Ocena dawania rękojmi należytego wykonywania obowiązków powinna obejmować reputację, uczciwość i rzetelność osoby ocenianej oraz jej zdolność do prowadzenia spraw banku w sposób ostrożny i stabilny. Ocena ta powinna być niezależna od charakteru, skali i stopnia złożoności działalności banku.

7.14. Osoba oceniana może być uznana za dającą rękojmię należytego wykonywania obowiązków, jeżeli brak jest dowodów oraz uzasadnionych, niedających się usunąć wątpliwości wskazujących, że jest inaczej. Osoba oceniana nie powinna zostać uznana za dającą rękojmię należytego wykonywania obowiązków, jeżeli jej postępowanie w życiu osobistym lub zawodowym daje podstawy do istotnych wątpliwości co do jej zdolności do należytego wykonywania obowiązków, w tym zapewnienia ostrożnego i stabilnego prowadzenia spraw banku. Ocena powinna w szczególności uwzględniać kumulatywny wpływ szeregu pomniejszych zdarzeń, które rozpatrywane odrębnie nie mają wpływu na ocenę dawania rękojmi należytego wykonywania obowiązków.

7.15. Przy ocenie dawania rękojmi należytego wykonywania obowiązków przez członka zarządu lub rady nadzorczej należy uwzględnić wszelkie dostępne informacje dotyczące:

a) naruszeń przepisów prawa karnego, prawa wykroczeń lub prawa administracyjnego, dokonanych przez osobę ocenianą lub jej zarzucanych, biorąc pod uwagę: rodzaj okoliczności oraz wagę naruszenia, etap postępowania w sprawie naruszenia, wymierzoną karę oraz skutki ewentualnych działań resocjalizacyjnych, okres, jaki upłynął od naruszenia, postępowanie osoby ocenianej od chwili naruszenia, jak również znaczenie naruszenia dla funkcji, którą ma pełnić lub pełni osoba oceniana,

b) obecne lub przeszłe środki podejmowane wobec osoby ocenianej służące egzekwowaniu prawa lub nałożeniu sankcji administracyjnych w związku z nieprzestrzeganiem przepisów dotyczących działalności finansowej, w tym obrotu instrumentami finansowymi, działalności bankowej, ubezpieczeniowej czy w zakresie usług płatniczych,

c) obecne lub przeszłe postępowania wobec osoby ocenianej służące egzekwowaniu prawa ze strony jakichkolwiek innych organów administracji lub organizacji zawodowych, w związku z naruszeniami odpowiednich przepisów,

d) okoliczności związanych z przeszłą i obecną działalnością biznesową oraz sytuacją finansową osoby ocenianej, a w szczególności:

i. wpisania na listę nierzetelnych dłużników lub wszelkich negatywnych wpisów na tego rodzaju liście prowadzonej przez uznane biuro informacji kredytowej,

ii. sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotów będących własnością osoby ocenianej lub kierowanych przez nią bądź podmiotów, w których osoba oceniana miała lub ma znaczące udziały, ze szczególnym uwzględnieniem wszelkich postępowań naprawczych, upadłościowych lub likwidacyjnych oraz tego czy i w jaki sposób osoba oceniana przyczyniła się do sytuacji skutkującej takimi postępowaniami,

iii. ogłoszenia przez osobę ocenianą upadłości konsumenckiej,

iv. postępowań cywilnych, administracyjnych lub karnych, znaczących zaangażowań lub inwestycji lub zaciągniętych kredytów lub pożyczek, o ile okoliczności te mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową osoby ocenianej,

e) postępowania osoby ocenianej w relacjach biznesowych, a w szczególności:

i. wszelkich dowodów świadczących o braku transparentności, otwartości i woli współpracy osoby ocenianej w relacjach z organami nadzorczymi lub regulacyjnymi,

ii. wszelkich przypadków odmowy, cofnięcia, uchylenia lub podobnych aktów administracyjnych dotyczących rejestracji, zgód, zezwoleń, członkostwa, koncesji, licencji, związanych z prowadzeniem działalności lub wykonywaniem zawodu,

iii. powodów wypowiedzenia stosunku pracy, odwołania lub rezygnacji ze stanowiska lub funkcji związanych z zaufaniem publicznym,

iv. odwołania lub wnioskowania o odwołanie z funkcji kierowniczej przez właściwy organ administracji,

v. prawidłowości i rzetelności w wykonywaniu powierzonych obowiązków, w tym braku zaniechań w tym zakresie,

vi. wszelkich innych okoliczności wskazujących, że osoba oceniana nie działa w sposób zgodny z najwyższymi standardami postępowania.

7.16. Przy ocenie wiedzy, umiejętności i doświadczenia członka zarządu lub rady nadzorczej należy uwzględnić zarówno kompetencje teoretyczne, nabyte dzięki wykształceniu i szkoleniom, jak i kompetencje praktyczne zdobyte w poprzednich miejscach pracy. Należy szczególnie wziąć pod uwagę wiedzę i umiejętności nabyte oraz wykazywane w związku z pracą zawodową osoby ocenianej.

7.17. W odniesieniu do oceny kompetencji teoretycznych osoby ocenianej szczególną uwagę należy zwrócić na poziom i profil wykształcenia oraz na to, czy ma ono związek z bankowością i finansami lub innymi odpowiednimi obszarami, w szczególności związanymi z kompetencjami wymaganymi na stanowisku, którego dotyczy ocena. Wykształcenie w zakresie bankowości i finansów, ekonomii, prawa, administracji, regulacji finansowych lub metod ilościowych może być co do zasady uznane za mające związek z bankowością i finansami.

7.18. Ocena nie powinna ograniczać się do uwzględnienia stwierdzonego wykształcenia lub stażu pracy w banku lub innym podmiocie działającym na rynku usług finansowych. Należy przeprowadzić pogłębioną analizę doświadczenia zawodowego osoby ocenianej, mając na względzie m.in. zależność pomiędzy budowaniem kompetencji, a charakterem, skalą oraz stopniem złożoności działalności instytucji, w których osoba oceniana była wcześniej zatrudniona lub pełniła funkcje.

7.19. Dokonując oceny wiedzy, umiejętności i doświadczenia członka zarządu lub rady nadzorczej, szczególną uwagę należy zwrócić na kompetencje teoretyczne i praktyczne związane z:

a) rynkami finansowymi,

b) ramami i szczególnymi wymogami regulacyjnymi dla działalności finansowej,

c) planowaniem strategicznym, w tym zrozumieniem zagadnień związanych ze strategią biznesową lub biznesplanem banku i ich realizacją,

d) zarządzaniem ryzykiem (identyfikacją, pomiarem lub szacowaniem, kontrolą i monitorowaniem oraz raportowaniem o ryzyku) w odniesieniu do głównych rodzajów ryzyka w działalności banku,

e) oceną skuteczności rozwiązań dotyczących organizacji, ładu wewnętrznego w tym systemu zarządzania, kontroli i nadzoru banku,

f) oceną informacji finansowych dotyczących banku, identyfikacją na podstawie tych informacji podstawowych problemów związanych z funkcjonowaniem banku oraz odpowiednich mechanizmów i środków zaradczych.

7.20. Członek zarządu banku powinien posiadać odpowiednie praktyczne doświadczenie zawodowe wynikające z zajmowania stanowiska zarządczego lub kierowniczego przez wystarczająco długi okres. Przy ocenie można uwzględnić staż na stanowiskach zajmowanych przez krótki okres lub tymczasowo; nie wystarcza on jednak zazwyczaj, aby doświadczenie można było uznać za odpowiednie. Przy ocenie doświadczenia zawodowego uzyskanego w wyniku zajmowania stanowisk kierowniczych należy uwzględnić w szczególności:

a) charakter zajmowanego stanowiska i jego usytuowanie w hierarchii organizacji

b) okres zajmowania danego stanowiska,

c) charakter i złożoność działalności, w związku z którą stanowisko było zajmowane, w tym strukturę organizacyjną podmiotu prowadzącego tę działalność,

d) zakres obowiązków, uprawnień decyzyjnych i odpowiedzialności, związanych z zajmowanym stanowiskiem,

e) nabytą na danym stanowisku wiedzę specjalistyczną w zakresie działalności banku, w tym zrozumienie ryzyka związanego z tą działalnością,

f) liczbę bezpośrednio i pośrednio podległych osób.

7.21. Członek rady nadzorczej powinien mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie wystarczające do rzetelnej oceny i kontroli decyzji zarządczych. Kompetencje te mogą być uzyskane w szczególności w związku ze sprawowaniem funkcji akademickich, administracyjnych lub podobnych lub poprzez doświadczenie w zarządzaniu podmiotami działającymi na rynku finansowym, a także nadzorze lub kontroli nad tymi podmiotami. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie wykazać, że posiadają wiedzę specjalistyczną niezbędną do wystarczającego zrozumienia działalności banku oraz związanego z tą działalnością ryzyka. W przypadku zidentyfikowania braków w wiedzy specjalistycznej możliwych do usunięcia w krótkim czasie, dopuszczalne jest powołanie członka rady nadzorczej pod warunkiem zawieszającym uzupełnienia tej wiedzy w wyznaczonym terminie, nie dłuższym niż 3 miesiące.

7.22. Przy ocenie spełniania warunku odpowiedniości członka zarządu lub rady nadzorczej należy także uwzględnić inne kryteria istotne dla funkcjonowania danego organu, w tym potencjalne konflikty interesów, zdolność poświęcania niezbędnego czasu na pełnienie funkcji w banku oraz zdolność ocenianej osoby do niezależnego osądu, tj. wykonywania swoich obowiązków w sposób samodzielny i niezależny - bez niepożądanych wpływów ze strony innych osób.

7.23. Przy ocenie zdolności członka zarządu lub rady nadzorczej do niezależnego osądu należy uwzględnić następujące okoliczności:

a) obecny i przeszły sposób wykonywania obowiązków w ramach pracy lub pełnienia funkcji w banku,

b) wszelkie sytuacje, które mogłyby doprowadzić do faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów, które mogłyby wpłynąć na sposób wykonywania obowiązków w sposób niezależny i obiektywny, a w szczególności:

i. stanowiska zajmowane w przeszłości i obecnie w banku lub w innych podmiotach,

ii. osobiste, zawodowe, ekonomiczne lub inne podobne relacje z członkami zarządu banku, jego podmiotu dominującego lub jednostek zależnych,

iii. osobiste, zawodowe, ekonomiczne lub inne podobne relacje odpowiednio z akcjonariuszami lub udziałowcami kontrolującymi bank lub jego podmiot dominujący.

6. Zaangażowanie, niezależność i zarządzanie konfliktami interesów w radzie nadzorczej i zarządzie

Rekomendacja 8

Każdy członek rady nadzorczej i zarządu banku powinien wykonywać obowiązki aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem. Powinien dokonywać ocen na podstawie własnego, niezależnego osądu oraz obiektywnych i merytorycznych argumentów oraz podejmować decyzje zgodnie z tymi ocenami. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni dokładnie rozumieć obowiązujące w banku zasady zarządzania oraz swoją rolę.

8.1. Członkowie rady nadzorczej i zarządu powinni brać aktywny udział w posiedzeniach tych organów, mając na względzie zapewnienie odpowiedniej i skutecznej realizacji powierzonych im obowiązków. Członkowie rady nadzorczej i zarządu powinni poświęcać odpowiednią ilość czasu na przygotowanie się do posiedzeń.

8.2. Członkowie rady nadzorczej i zarządu powinni mieć możliwość działania w sposób obiektywny i na podstawie własnego, niezależnego osądu.

8.3. Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni być wyłaniani spośród wystarczająco szerokiej grupy potencjalnych kandydatów, z uwzględnieniem rekomendacji 5.3.

8.4. Przewodniczący rady nadzorczej i prezes zarządu powinni zapewnić, aby decyzje kierowanych przez nich organów były podejmowane w sposób prawidłowy, zgodny z przepisami i regulacjami oraz na podstawie adekwatnych, aktualnych, dokładnych, pełnych i zrozumiałych dla wszystkich członków organu informacji przedstawionych w sposób umożliwiający zapoznanie się z nimi. W pracach organów, a zwłaszcza w procesie decyzyjnym, należy tworzyć warunki do możliwości wyrażania i omawiania odmiennych poglądów w ramach dyskusji, opartej na rzetelnym rozeznaniu w sytuacji.

8.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu powinni posiadać aktualną wiedzę odpowiadającą ich zakresowi obowiązków oraz adekwatną wiedzę na temat pozostałych obszarów, za które odpowiedzialne są odpowiednio rada nadzorcza lub zarząd.

8.6. Członkowie rady nadzorczej i zarządu powinni zbiorowo w pełni rozumieć charakter działalności banku i związane z nią ryzyko, jak też dysponować odpowiednią wiedzą specjalistyczną oraz doświadczeniem w zakresie każdego istotnego obszaru działalności, którą bank zamierza prowadzić, aby umożliwić skuteczne zarządzanie i nadzór.

8.7. Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni koncentrować się na podstawowej działalności banku, a pełnione funkcje w innych podmiotach nie powinny kolidować z ich działalnością zawodową w banku. Członkowie zarządu mogą prowadzić jedynie w ograniczonym zakresie inną czasochłonną działalność zawodową. Ponadto, członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni informować bank o swojej dodatkowej działalności zawodowej (np. funkcjach pełnionych w innych podmiotach). Zasoby czasu do dyspozycji w związku z wykonywaniem funkcji powinny być proporcjonalne do zakresu zadań i obowiązków związanych z pełnioną funkcją.

8.8. Wymiar minimalnego zaangażowania czasowego członków rady nadzorczej i zarządu banku powinien być określony przez bank w formie pisemnej. Zdolność do przeznaczania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie obowiązków powinna być brana pod uwagę w szczególności przy podejmowaniu decyzji o powierzeniu danej osobie określonej funkcji lub obowiązków. Bank powinien ujawniać informacje o udziale członków rady nadzorczej w posiedzeniach tego organu. Zarząd banku powinien również rozważyć ujawnianie informacji o długoterminowych nieobecnościach członków zarządu.

8.9. Adekwatność regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej i zarządu oraz skuteczność działania tych organów powinny być regularnie poddawane samoocenie oraz ocenie przez radę nadzorczą - w odniesieniu do zarządu, a w odniesieniu do rady nadzorczej - przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli). Ocena może być przeprowadzona przy wsparciu doradców zewnętrznych.

7. Funkcjonowanie organizacyjne rady nadzorczej i zarządu

Rekomendacja 9

W zakresie nieokreślonym przez przepisy prawa i statut banku, rada nadzorcza i zarząd banku wykonują swoje zadania na podstawie pisemnych regulaminów.

Z uwagi na odpowiedzialność walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) za nadzór nad realizacją zadań przez radę nadzorczą, jeżeli regulamin rady nadzorczej nie jest uchwalany przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) tylko przez radę nadzorczą, walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli), stosownie do przyjętego w banku rozwiązania, jest informowane o uchwalonym regulaminie lub go zatwierdza. Rekomenduje się, aby regulamin zarządu był uchwalany albo zatwierdzany przez radę nadzorczą. Jeżeli regulamin zarządu nie jest uchwalany albo zatwierdzany przez radę nadzorczą, wówczas zarząd powinien poinformować radę nadzorczą o jego uchwaleniu albo zatwierdzeniu.

9.1. Regulaminy rady nadzorczej oraz zarządu powinny określać w szczególności:

a) role i kompetencje poszczególnych struktur i funkcji w ramach odpowiednio rady nadzorczej (przewodniczący, sekretarz, przewodniczący i członkowie poszczególnych komitetów) i zarządu (prezes, wiceprezesi),

b) szczegółowe zasady zwoływania, odbywania i dokumentowania posiedzeń, w tym podejmowania uchwał.

9.2. Działalność rady nadzorczej i zarządu oraz komitetów rady nadzorczej powinna być udokumentowana w formie protokołu obejmującego: imiona i nazwiska obecnych członków organu, jasny opis punktów porządku obrad, przebiegu dyskusji, ustaleń, uzgodnionych działań i podjętych decyzji lub uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.

9.3. Protokół powinien być sporządzony w formie pisemnej lub równoważnej z formą pisemną i odpowiednio uwierzytelniony przez członków organu biorących udział w danej czynności. Członkom organu należy zapewnić możliwość wglądu i zgłoszenia uwag lub zdania odrębnego do protokołu lub innego aktu dokumentującego czynność organu przed ich uwierzytelnieniem. Uwagi nieuwzględnione oraz zdania odrębne powinny zostać odnotowane wraz ze wskazaniem powodów nieuwzględnienia.

Rekomendacja 10

Niezależnie od wymogów ustalonych w przepisach prawa, rada nadzorcza, uwzględniając zakres i stopień złożoności działalności banku oraz potrzebę wsparcia rady nadzorczej w realizacji określonych funkcji, powinna rozważyć ustanowienie wyspecjalizowanych komitetów powołanych do wykonywania tych funkcji.

10.1. W skład komitetów wchodzą członkowie rady nadzorczej. Członkostwo w komitecie i funkcja przewodniczącego komitetu mogą podlegać okresowej rotacji.

10.2. Do udziału na posiedzeniach lub w pracach przygotowawczych komitetu można zaprosić również inne osoby posiadające odpowiednią wiedzę specjalistyczną lub których opinie są istotne w odniesieniu do danego zagadnienia.

10.3. Dobór członków komitetu powinien uwzględniać potrzebę odpowiedniego połączenia wiedzy, kompetencji oraz doświadczenia w obszarze przypisanym danemu komitetowi, tak aby zapewnić możliwie najpełniejsze zrozumienie analizowanych zagadnień, obiektywną ich ocenę oraz podejmowanie właściwych decyzji. Powołując komitet, rada nadzorcza ustala pisemny regulamin jego funkcjonowania.

10.4. Posiedzenia komitetów powinny być udokumentowane w formie protokołu, z odpowiednim uwzględnieniem postanowień rekomendacji 9.2 i 9.3. Z realizacji zadań komitetów należy regularnie sporządzać sprawozdania dla rady nadzorczej. Komitety powinny odpowiednio współpracować ze sobą, aby zapewnić spójność swoich działań.

10.5. Ustanowienie komitetów nie zwalnia rady nadzorczej z odpowiedzialności za właściwą realizację jej obowiązków i zadań.

Rekomendacja 11

W ramach komitetów ustanawianych przez radę nadzorczą, o których mowa w Rekomendacji 10, bank inny niż bank istotny może w szczególności ustanowić komitet do spraw ryzyka oraz komitet do spraw nominacji, działające na podstawie regulaminów zatwierdzonych przez radę nadzorczą, określających w szczególności skład, częstotliwość posiedzeń, zakres działania.

11.1. Określając zadania komitetu do spraw nominacji (lub równoważnego komitetu) należy skorzystać odpowiednio z przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 maja 2018 r. tv sprawie szczegółowego zakresu zadań komitetu do spraw nominacji w bankach istotnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 883). Komitet może monitorować wdrożenie przez zarząd banku polityk dotyczących zarządzania kadrami tej instytucji. Tam, gdzie komitet nie został powołany, jego zadania pełni rada nadzorcza.

11.2. Określając zadania komitetu do spraw ryzyka (lub równoważnego komitetu) należy skorzystać odpowiednio z przepisów art. 9cb ust. 3 ustawy - Prawo bankowe. W celu zwiększenia skuteczności komitet do spraw ryzyka powinien regularnie komunikować się z komórką organizacyjną odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, z komórką do spraw zgodności i komórką audytu wewnętrznego, a także - w stosownych przypadkach - mieć możliwość zasięgnięcia opinii ekspertów zewnętrznych, zwłaszcza w odniesieniu do proponowanych transakcji strategicznych, takich jak połączenia i przejęcia przedsiębiorstw.

C. 

STANDARDY POSTĘPOWANIA BANKU ORAZ KONFLIKTY INTERESÓW NA POZIOMIE BANKU

8. Standardy postępowania banku

Rekomendacja 12

W banku powinny obowiązywać, sporządzone w formie pisemnej, przyjęte przez zarząd i zatwierdzone przez radę nadzorczą, zasady etyki określające normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których bank prowadzi swoją działalność.

12.1. Wartości, którymi bank kieruje się w swojej działalności, stanowią fundament dla budowania skutecznego ładu wewnętrznego w banku. Wartości te oraz opracowane na ich podstawie zasady etyki zawierające wysokie standardy etyczne i zawodowe, powinny kształtować wśród pracowników banku odpowiedzialne i etyczne postawy. Zadanie to jest szczególnie istotne w kontekście konieczności pogłębiania wśród pracowników banku świadomości znaczenia ryzyka w działalności tej instytucji, zasad jego podejmowania i zarządzania nim (tzw. kultura ryzyka).

12.2. Wysokie standardy etyczne i zawodowe powinny wyraźnie określać, które działania czy standardy postępowania są pożądane, a które nieakceptowane.

12.3. Zarząd banku powinien swoimi działaniami i postępowaniem promować przyjęte wysokie standardy etyczne i zawodowe, w tym w szczególności świadomość znaczenia ryzyka w działalności prowadzonej przez bank oraz kultury ryzyka.

12.4. Zarząd powinien dokonywać okresowej weryfikacji i oceny przestrzegania zasad etyki, w celu dostosowania ich do zmieniającej się sytuacji wewnętrznej w banku i otoczenia banku.

12.5. Zarząd banku powinien, nie rzadziej niż raz w roku, informować radę nadzorczą o wynikach przeprowadzonej oceny.

9. Konflikty interesów na poziomie banku

Rekomendacja 13

Zarząd banku powinien opracować, zatwierdzić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą, skuteczną politykę zarządzania konfliktami interesów ¹³ . Zarządzanie konfliktami interesów powinno odbywać się w oparciu o odpowiednie, zatwierdzone zasady.

13.1. Polityka zarządzania konfliktami interesów powinna dotyczyć zarówno zaistniałych, jak i potencjalnych konfliktów interesów oraz określać relacje i zdarzenia, w tym usługi, umowy lub transakcje zawierane przez bank, w których mogą wystąpić konflikty interesów oraz wskazywać, jak należy zarządzać takimi konfliktami. Polityka ta powinna obejmować w szczególności relacje, umowy i transakcje z podmiotami powiązanymi oraz między bankiem, a:

a) klientami (w rezultacie modelu handlowego lub różnych usług oferowanych przez bank i prowadzonej przez niego działalności),

b) akcjonariuszami / udziałowcami,

c) członkami rady nadzorczej i zarządu,

d) pracownikami,

e) istotnymi dostawcami lub partnerami biznesowymi,

f) innymi powiązanymi stronami niż wymienione powyżej.

13.2. Podmiot dominujący powinien brać pod uwagę i odpowiednio uwzględniać interesy wszystkich swoich podmiotów zależnych oraz uwzględniać sposób, w jaki interesy te przyczyniają się do osiągania wspólnych celów i interesów całej grupy, w perspektywie długoterminowej.

13.3. Bank powinien określić kryteria dotyczące identyfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi, wymagających zatwierdzania przez zarząd lub radę nadzorczą banku. Ceny, na jakich te transakcje są dokonywane, nie powinny odbiegać od wartości rynkowej. Transakcje z podmiotami powiązanymi powinny być zawierane w sposób, który zapewnia odpowiednie zarządzanie konfliktem interesów, który może się pojawić przy tego typu transakcjach.

13.4. Polityka zarządzania konfliktami interesów powinna określać m.in. identyfikację konfliktów interesów, mechanizmy kontrolne służące zapobieganiu konfliktom interesów i minimalizowaniu ryzyka ich występowania, monitorowanie konfliktów interesów oraz raportowanie o konfliktach interesów. Mechanizmy kontrolne powinny obejmować np.:

a) odpowiedni podział obowiązków, np. powierzenie czynności będących w konflikcie w obrębie łańcucha transakcji lub usług, różnym osobom lub powierzenie odpowiedzialności za nadzór i sprawozdawczość w odniesieniu do czynności będących w konflikcie, różnym osobom,

b) ustanowienie barier informacyjnych, przy uwzględnieniu posiadanych możliwości, np. poprzez fizyczne oddzielenie pewnych działów,

c) zapobieganie wywieraniu niewłaściwego wpływu na daną działalność w obrębie banku, przez osoby aktywne w zakresie tych działań również poza tą instytucją.

13.5. W ramach przyjętej przez zarząd banku polityki zarządzania konfliktami interesów oraz zasad zarządzania konfliktami interesów, bank powinien w szczególności uwzględnić sytuacje, gdy w ramach rady nadzorczej lub zarządu albo pomiędzy członkami rady nadzorczej lub zarządu oraz pozostałymi pracownikami banku, występują relacje pozasłużbowe, związane np. z pokrewieństwem lub powinowactwem, w tym określić zasady rozwiązywania tego typu konfliktów interesów. W szczególności bank nie powinien dopuszczać do sytuacji, w których ze względu na łączące poszczególnych pracowników pozasłużbowe więzi niezbędna dla rzetelnego wykonywania powierzonych im zadań niezależność osądu i decyzji mogłaby być zagrożona.

13.6. Rada nadzorcza i zarząd banku powinny zapewnić publiczne ujawnianie odpowiednich informacji dotyczących przyjętej w banku polityki zarządzania konfliktami interesów. Ujawnienia te powinny obejmować informacje na temat sposobu zarządzania przez bank istotnymi konfliktami interesów oraz konfliktami, które mogłyby powstać z powodu przynależności banku do grupy lub transakcji zawieranych przez bank z innymi podmiotami w grupie. Publicznemu ujawnieniu nie mogą podlegać informacje objęte ochroną: stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową lub tajemnicę przedsiębiorstwa. Powyższe informacje, a także informacje o istnieniu w banku takich potencjalnych konfliktów oraz ich zakresie, powinny być także przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego - a w przypadku banku spółdzielczego lub banku zrzeszającego będącego uczestnikiem systemu ochrony, także do jednostki zarządzającej systemem ochrony.

13.7. Członkowie zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku nie mogą pełnić dodatkowych funkcji w podmiocie zależnym lub innym podmiocie należącym do grupy, w której znajduje się bank, jeżeli mogłoby to negatywnie wpłynąć na efektywność wykonywanych obowiązków w banku, w szczególności nie gwarantowałoby poświęcania niezbędnej ilości czasu na wykonywanie funkcji w banku lub powodowałoby powstanie konfliktów interesów osłabiających niezależność osądu wobec funkcji pełnionej w banku.

D. 

POLITYKA ZLECANIA CZYNNOŚCI NA ZEWNĄTRZ, ZASADY WYNAGRADZANIA W BANKU ORAZ POLITYKA DYWIDENDOWA

10. Polityka zlecania czynności na zewnątrz Rekomendacja 14

Odpowiedzialność za właściwe zarządzanie ryzykami związanymi z czynnościami zleconymi na zewnątrz, w tym nad czynnościami, o których mowa w art. 5 i 6 ustawy - Prawo bankowe, których wykonywanie zostało powierzone podmiotom zewnętrznym na podstawie art. 6a-6d ustawy - Prawo bankowe, spoczywa na zarządzie banku.

14.1. Zarząd banku powinien zapewnić szczególny nadzór nad czynnościami zleconymi na zewnątrz, w tym nad czynnościami, których wykonywanie zostało powierzone podmiotom zewnętrznym na podstawie art. 6a-6d ustawy - Prawo bankowe.

14.2. Zarząd banku odpowiada za opracowanie zasad zlecania czynności na zewnątrz, w tym powierzania wykonywania czynności podmiotom zewnętrznym, w szczególności w zakresie powierzania czynności, o których mowa w art. 6a ust. 1 pkt 1 lit. a-l ustawy - Prawo bankowe. Zasady te powinny obejmować takie elementy, jak:

a) proces podejmowania decyzji odnośnie zlecania czynności na zewnątrz, z uwzględnieniem analizy korzyści i zagrożeń, w tym z uwzględnieniem transparentności i niezależności doboru podmiotów zewnętrznych,

b) kryteria doboru podmiotów zewnętrznych, w tym rozwiązania techniczne i organizacyjne, o których mowa w art. 6c ust. 4 pkt 5 ustawy - Prawo bankowe, zapewniające bezpieczne i prawidłowe wykonywanie czynności zleconych na zewnątrz,

c) podział kompetencji odnośnie zawierania umów z podmiotami zewnętrznymi, w zakresie czynności zleconych na zewnątrz oraz zmian tych umów,

d) plany działania zapewniające ciągłe i niezakłócone wykonywanie czynności, na wypadek przedterminowego zakończenia współpracy z podmiotami zewnętrznymi, w zakresie czynności zleconych na zewnątrz, zapewniające minimalizację negatywnych skutków dla działalności banku, w tym możliwość zapewnienia kontynuacji wykonywania czynności zleconych na zewnątrz przez inne placówki podmiotu zewnętrznego lub oddziały własne banku oraz udzielenie klientom banku informacji o niedostępności placówki oraz miejscu, gdzie może zostać obsłużony.

14.3. Analiza korzyści i zagrożeń wynikających z czynności zleconych na zewnątrz powinna obejmować w szczególności ocenę wpływu na zmiany kosztów działania banku oraz wpływu na jakość i bezpieczeństwo usług oferowanym klientom. Ocena ta powinna także uwzględniać potencjalne zagrożenia wynikające z uzależnienia się banku od podmiotów zewnętrznych, w zakresie czynności zleconych na zewnątrz.

14.4. Bank powinien posiadać regulacje wewnętrzne w zakresie czynności zleconych na zewnątrz, w tym w szczególności dotyczące:

a) monitoringu sposobu realizacji czynności zleconych na zewnątrz oraz przestrzegania regulacji wewnętrznych oraz procedur wewnętrznych banku przez podmioty zewnętrzne,

b) przeprowadzania okresowej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotów zewnętrznych,

c) zapewniania informacji dotyczącej czynności zleconych na zewnątrz w systemie informacji zarządczej, obejmującym w szczególności informacje na temat poziomu sprzedaży produktów bankowych przez podmioty zewnętrzne oraz ryzyka wynikającej z tej działalności.

14.5. Zarząd banku powinien okresowo, nie rzadziej niż raz w roku, a w przypadku banków istotnych lub banków, w przypadku których zlecono na zewnątrz funkcje uznane za krytyczne lub istotne, o których mowa w Wytycznych EBA w sprawie outsourcingu (EBA/GL/2019/02 z dnia 25 lutego 2019 r.), nie rzadziej, niż raz na pół roku, raportować radzie nadzorczej, informacje odnośnie oceny realizacji umów w zakresie prawidłowości i zgodności z przepisami i regulacjami wewnętrznymi, o których mowa w rekomendacji 14.4 oraz jakości i terminowości czynności zleconych na zewnątrz.

14.6. Bank powinien posiadać plany działania zapewniające ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności, o których mowa w art. 6c ust. 1 pkt 1 ustawy - Prawo bankowe, obejmujące takie działania, jak:

a) możliwość zapewnienia kontynuacji wykonywania czynności zlecanych na zewnątrz przez inne placówki podmiotu zewnętrznego lub oddziały własne banku,

b) zapewnienie klientowi informacji o niedostępności placówki oraz miejscu, gdzie może zostać obsłużony.

11. Zasady wynagradzania w banku

Rekomendacja 15

Zarząd banku powinien opracować oraz wprowadzić w życie, sporządzone w formie pisemnej i zatwierdzone przez radę nadzorczą zasady wynagradzania w banku ¹⁴ . Zasady wynagradzania w banku powinny być zrozumiałe i przejrzyste.

15.1. Przyjęte przez bank zasady wynagradzania w banku powinny wspierać:

a) prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęcać do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez radę nadzorczą apetyt na ryzyko,

b) realizację strategii zarządzania bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz ograniczanie konfliktu interesów.

15.2. Zasady wynagradzania w banku powinny uwzględniać w szczególności:

a) politykę wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma szczególny wpływ na profil ryzyka banku (zidentyfikowanych na podstawie rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji (Dz. Urz. UE L 167 z 06.06.2014, str. 30, z późn. zm.)), wynikającą z obowiązujących przepisów,

b) zasady wynagradzania pozostałych pracowników banku.

15.3. Bank powinien określić w zasadach wynagradzania w banku maksymalny stosunek średniego całkowitego wynagrodzenia brutto członków zarządu w okresie rocznym do średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników banku w okresie rocznym. Stosunek ten powinien być ustalony na poziomie umożliwiającym skuteczne wykonywanie zadań przez pracowników banku, z uwzględnieniem potrzeby ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem.

15.4. Rada nadzorcza banku powinna nadzorować wdrożenie oraz stosowanie przez zarząd banku zasad wynagradzania w banku oraz dokonywać regularnej (tj. przynajmniej raz w roku) oceny ich wpływu na sposób zarządzania bankiem. Rada nadzorcza ustalając wynagrodzenia członków zarządu (w tym prezesa), bierze pod uwagę zakresy obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu i potrzebę zachowania odpowiednich proporcji wynagrodzenia tych osób, wynikających z tych zakresów.

15.5. Rada nadzorcza może zlecić komitetowi do spraw wynagrodzeń, o ile został on powołany, bieżące monitorowanie stosowania zasad wynagradzania w banku. Bez względu na zlecenie bieżącego monitorowania, na radzie nadzorczej spoczywa odpowiedzialność za nadzór i regularną ocenę wpływu zasad wynagradzania w banku na sposób zarządzania bankiem.

15.6. Stosowanie zasad wynagradzania w banku powinno podlegać niezależnemu wewnętrznemu przeglądowi, dokonywanemu nie rzadziej niż raz w roku.

15.7. Członkowie rady nadzorczej, zarządu oraz komitetu do spraw wynagrodzeń, o ile został on powołany oraz inni pracownicy uczestniczący w opracowaniu i realizacji zasad wynagradzania w banku, powinni mieć odpowiednią wiedzę merytoryczną i doświadczenie by być w stanie formułować niezależne osądy na temat adekwatności zasad wynagradzania w banku, w tym na temat ich wpływu na zarządzanie ryzykiem.

15.8. Pracownicy komórki audytu wewnętrznego, komórki do spraw zgodności, komórki prawnej i komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem oraz komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za sprawy kadrowe, powinni być wynagradzani za osiąganie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji, a ich wynagrodzenie (w tym premia) nie powinno być uzależnione od wyników gospodarczych uzyskiwanych w kontrolowanych przez nich obszarach działalności banku.

12. Polityka dywidendowa

Rekomendacja 16

Zarząd banku powinien opracować, uchwalić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą politykę dywidendową banku określającą warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka. Polityka taka nie jest wymagana, gdy bank realizuje program postępowania naprawczego lub plan naprawy.

16.1. Przyjęta przez bank polityka dywidendowa powinna uwzględniać w szczególności:

a) aktualną sytuację ekonomiczno - finansową banku, w tym ograniczenia w sytuacji generowania strat finansowych lub niskiej rentowności (niski zwrot z aktywów / kapitału),

b) założenia strategii zarządzania bankiem i strategii zarządzania ryzykiem,

c) stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie polityki dywidendowej instytucji finansowych,

d) ograniczenia wynikające z art. 56 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 483),

e) zakładany wskaźnik wypłaty dywidendy (rozumiany jako odsetek zysku netto przeznaczony na wypłatę dywidendy) lub zakładany zakres, w którym wskaźnik ten będzie się znajdował,

f) ograniczenia wynikające z przyjęcia wskaźnika wypłaty dywidendy, związane z tym, że przyjęty wskaźnik wypłaty dywidendy będzie ograniczał wysokość, do jakiej bank będzie mógł zaliczyć zyski z bieżącego okresu lub zyski roczne do kapitału podstawowego Tier I zgodnie z art. 26 ust. 2 rozporządzenia CRR oraz art. 2 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 241/2014 z dnia 7 stycznia 2014 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących wymogów w zakresie funduszy własnych obowiązujących instytucje (Dz. U. UE L 074 z 14.3.2014, str. 8, z późn. zm.),

g) otoczenie makroekonomiczne.

16.2. Polityka dywidendowa powinna być poddawana regularnej aktualizacji w ramach rocznego przeglądu procedur wewnętrznych.

E. 

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

13. System zarządzania ryzykiem

Rekomendacja 17

Zarząd banku powinien zaprojektować, wprowadzić oraz zapewnić działanie, nadzorowanego przez radę nadzorczą, systemu zarządzania ryzykiem obejmującego jednostki i komórki organizacyjne banku, w pełni uwzględniającego istotę ekspozycji banku na ryzyko oraz obejmującego wszystkie istotne rodzaje ryzyka, w tym jego adekwatność i skuteczność.

17.1. System zarządzania ryzykiem powinien umożliwiać bankowi skuteczne podejmowanie decyzji odnośnie realizacji strategii zarządzania bankiem.

17.2. Bank określając strategię zarządzania ryzykiem oraz apetyt na ryzyko uwzględnia w szczególności cele działalności banku i strategię zarządzania bankiem, model biznesowy banku, wszystkie istotne ryzyka powstałe w związku z prowadzoną przez bank działalnością, poziom funduszy własnych banku, obowiązujące bank normy ostrożnościowe oraz politykę wynagrodzeń. Bank powinien jasno określić szczegółowy podział obowiązków odnośnie procesu określania strategii zarządzania ryzykiem i apetytu na ryzyko, uwzględniający rolę rady nadzorczej, komitetu do spraw ryzyka, o ile został powołany, zarządu i jego członków oraz pracowników zatrudnionych na specjalnych stanowiskach organizacyjnych lub w komórkach organizacyjnych w ramach drugiego poziomu zarządzania ryzykiem. Strategia zarządzania ryzykiem oraz apetyt na ryzyko powinny być zakomunikowane wszystkim pracownikom banku.

17.3. Badanie audytowe powinno badać na ile faktycznie ponoszone przez bank ryzyko odpowiada zaakceptowanemu apetytowi na ryzyko banku, przy uwzględnieniu informacji uzyskiwanych od komórek organizacyjnych banku oraz komitetów w banku, w tym komitetu do spraw ryzyka, o ile został powołany. Dokonując badania audytowego, należy przykładowo rozważyć czynniki wewnętrzne i zewnętrzne, w tym zmianę sumy bilansowej i wyników banku, praktyki forbearance ¹⁵ , roszczenia klientów, rosnącą złożoność działalności banku, wielkość i profil ryzyka, strukturę organizacyjną, ekspansję geograficzną, łączenia i podziały oraz nabycie znacznego udziału w podmiocie lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz wprowadzanie nowych produktów lub linii biznesowych.

Rekomendacja 18

Zarządzanie ryzykiem w banku realizowane jest na podstawie przyjętych przez zarząd strategii zarządzania ryzykiem, polityk i procedur dotyczących identyfikacji, oceny (pomiaru lub szacowania), kontroli i monitorowania ryzyka oraz raportowania o ryzyku, opracowanych w formie pisemnej.

18.1. W ramach identyfikacji oraz oceny ryzyka, zarząd banku powinien opracować narzędzia prognostyczne i retrospektywne, w celu uzupełnienia prac nad aktualnymi ekspozycjami. Narzędzia te powinny umożliwiać agregację ekspozycji na ryzyko w obrębie różnych linii biznesowych oraz pomagać w identyfikacji ryzyk.

18.2. Ocena ryzyka powinna mieć charakter oddolny (tzw. podejście "bottom up") i odgórny (tzw. podejście "top down"), obejmować całą strukturę zarządzania i poszczególne linie biznesowe oraz wykorzystywać spójną, zrozumiałą dla odbiorców terminologię i jednolitą metodykę w obrębie całego banku oraz jego grupy.

18.3. Narzędzia prognostyczne (takie jak analizy scenariuszowe i testy warunków skrajnych) powinny identyfikować potencjalne ekspozycje na ryzyko w różnych niekorzystnych okolicznościach, natomiast narzędzia retrospektywne, bazujące na analizie danych historycznych (np. VAR), powinny wspierać i umożliwiać porównanie rzeczywistej ekspozycji banku na ryzyko z apetytem na ryzyko oraz dostarczać danych do ewentualnych korekt. ¹⁶  Testy warunków skrajnych powinny uwzględniać odpowiedniość wyboru istotnych scenariuszy oraz powiązanych założeń, metod i infrastruktury banku.

18.4. Korzystając z zewnętrznych ocen ryzyka (w tym zewnętrznych ratingów kredytowych lub modeli ryzyka zakupionych od dostawców zewnętrznych), zarząd banku powinien mieć świadomość zakresu takich ocen. Decyzji określających poziom podejmowanego ryzyka nie należy opierać wyłącznie na informacjach ilościowych lub danych wynikających z modelu, lecz powinny one uwzględniać także praktyczne i koncepcyjne ograniczenia pomiarów oraz modeli, wykorzystując metodę jakościową w połączeniu z oceną ekspertów i dokładną analizą. Należy wyraźnie uwzględnić istotne tendencje i dane makroekonomiczne, aby zidentyfikować ich potencjalny wpływ na ekspozycje i portfele.

18.5. System zarządzania ryzykiem powinien opierać się na kompleksowych informacjach uzyskanych na podstawie identyfikacji, oceny, kontroli i monitorowania ryzyka w banku oraz w jego podmiotach zależnych. W celu ułatwienia procedury przeglądu i podejmowania decyzji oraz zapobiegania decyzjom mogącym nieświadomie zwiększać ryzyko, bank powinien zapewnić skuteczne przekazywanie informacji na temat ryzyka. W tym celu należy przekazać informacje na temat polityki w zakresie ryzyka oraz stosowne dane na jego temat (np. o ekspozycjach i kluczowych wskaźnikach ryzyka), zarówno horyzontalnie w obrębie banku, jak i w górę oraz w dół hierarchii służbowej. W tym celu należy również prowadzić ewidencję prowadzonych działań naprawczych, zaleceń, rekomendacji i inicjatyw ograniczających zidentyfikowane czynniki ryzyka, tak aby te działania, zalecenia, rekomendacje i inicjatywy były spójne i znane wszystkim jednostkom organizacyjnym i komitetom, które mogą podejmować, zlecać, rekomendować odpowiednie działania i inicjatywy. Ewidencja ta powinna umożliwiać ustalenie osób koordynujących te działania i inicjatywy, ich status, a także na czyje polecenie zostały podjęte, jak i wskazywać ryzyko, któremu zapobiegają.

Rekomendacja 19

Ryzykiem w działalności operacyjnej banku zarządzają jednostki biznesowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem strategii zarządzania ryzykiem i apetytu na ryzyko.

19.1. Proces planowania i podejmowania decyzji w jednostkach biznesowych powinien być dostosowany do strategii zarządzania ryzykiem i apetytu na ryzyko.

19.2. Jednostki biznesowe są odpowiedzialne za skuteczność bieżącego zarządzania ryzykiem powstałym w związku z prowadzoną przez nie działalnością.

19.3. Jednostki biznesowe implementują odpowiednie mechanizmy kontroli ryzyka, w tym zwłaszcza limity oraz zapewniają ich przestrzeganie poprzez odpowiednie mechanizmy kontrolne systemu kontroli wewnętrznej ¹⁷

19.4. Jednostki biznesowe współpracują z jednostkami organizacyjnymi, komórkami organizacyjnymi i stanowiskami organizacyjnymi, odpowiedzialnymi za niezależne zarządzanie ryzykiem na drugim poziomie oraz członkiem lub członkami zarządu banku, którzy nadzorują zarządzanie ryzykiem.

19.5. Jednostki biznesowe raportują, w ramach systemu informacji zarządczej, odnośnie stanu bieżącego zarządzania ryzykiem, w tym zwłaszcza odnośnie zbliżania się do limitu lub przekroczenia, bądź niedotrzymania limitu do właściwej komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, a w szczególnych sytuacjach, określonych przez bank, także do zarządu lub właściwych komitetów powołanych przez zarząd.

Rekomendacja 20

Zarząd banku powinien ustanowić komórkę odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem, w tym niezależną identyfikację, ocenę, kontrolę, monitorowanie ryzyka oraz raportowanie o ryzyku powstałym w związku z działalnością prowadzoną przez bank (zarządzanie ryzykiem na drugim poziomie), obejmujące propozycje koniecznych działań.

20.1. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna być elementem systemu zarządzania ryzykiem. Organizacja wewnętrzna komórki organizacyjnej powinna umożliwiać jej realizację procesu zarządzania ryzykiem, w tym kontrolę ryzyka na pierwszym poziomie.

20.2. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem, stanowiąca drugi poziom funkcjonującego w banku systemu zarządzania ryzykiem, powinna być niezależna (ale nie odizolowana) od jednostek biznesowych i jednostek wsparcia, w których kontroluje ryzyko, usytuowanych na pierwszym poziomie. Pracownicy komórki organizacyjnej powinni posiadać wiedzę o technikach i metodach zarządzania ryzykiem oraz działalności prowadzonej przez bank. Współdziałanie między jednostkami biznesowymi i jednostkami wsparcia, a komórką organizacyjną odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem, powinno przyczyniać się do osiągnięcia celu, jakim jest zapewnienie, iż pracownicy banku - stosownie do ich zakresu obowiązków - są odpowiedzialni za zarządzanie ryzykiem.

20.3. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna zapewnić identyfikację wszystkich istotnych rodzajów ryzyka, na jakie narażony jest bank oraz jego podmioty zależne. W szczególności, komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna zapewnić przegląd transakcji ze stronami powiązanymi oraz identyfikację i odpowiednią ocenę rzeczywistego lub potencjalnego ryzyka, jakie stwarzają one dla banku.

20.4. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna aktywnie uczestniczyć w ustaleniu limitów ograniczających ryzyko, zatwierdzanych przez zarząd banku (lub odpowiednie komitety powołane przez zarząd), które uwzględniałyby specyfikę i skalę prowadzonej przez bank działalności, częstotliwość występowania sytuacji obciążonych ryzykiem (frequency-based), byłyby mierzalne ¹⁸ , możliwe do raportowania oraz bazowałyby na założeniach uwzględniających podejście perspektywiczne. Obowiązujące w banku limity powinny ograniczać zagrożenie nieoczekiwanego wzrostu ekspozycji banku na ryzyko w wyniku zmian warunków rynkowych i efektywnie zapobiegać podejmowaniu nadmiernego ryzyka. Poziomy limitów powinny być ustalane, w miarę możliwości, z uwzględnieniem interakcji pomiędzy poszczególnymi rodzajami ryzyka / liniami biznesowymi i łącznego wpływu tych interakcji na ekspozycję na ryzyko i wyniki banku.

20.5. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna monitorować wyniki identyfikacji i oceny ryzyka oraz wykorzystanie obowiązujących limitów (w tym pod kątem występujących trendów). Powinna ona również dostarczać odpowiednie, niezależne raporty, analizy lub oceny ekspertów na temat ekspozycji na ryzyko oraz opinie dotyczące zgodności ze strategią zarządzania ryzykiem i apetytem na ryzyko, w odniesieniu do propozycji decyzji dotyczących ryzyka zgłaszanych lub podejmowanych przez zarząd banku oraz jednostki biznesowe lub wsparcia.

Rekomendacja 21

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna aktywnie uczestniczyć już na wczesnym etapie w opracowywaniu strategii zarządzania bankiem, strategii zarządzania ryzykiem oraz określaniu apetytu na ryzyko. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna dokonywać oceny i analizy ekspozycji banku na ryzyko. Komórka ta powinna uczestniczyć w weryfikacji efektywności obowiązujących procesów zarządzania ryzykiem.

21.1. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna ocenić strategię zarządzania ryzykiem, w tym cele do realizacji zaproponowane przez jednostki biznesowe oraz przedstawić opinię radzie nadzorczej i zarządowi banku, przed zatwierdzeniem strategii zarządzania ryzykiem.

21.2. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna współdzielić odpowiedzialność za wdrożenie strategii zarządzania ryzykiem ze wszystkimi jednostkami biznesowymi banku. Podczas, gdy jednostki biznesowe powinny przestrzegać stosownych mechanizmów kontroli ryzyka, w tym zwłaszcza limitów ryzyka, komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna być odpowiedzialna za zapewnienie zgodności tych mechanizmów kontroli ryzyka z apetytem na ryzyko oraz za monitorowanie, czy bank nie podejmuje nadmiernego ryzyka.

21.3. Oceny oraz informacje i analizy komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, dotyczące ekspozycji na ryzyko, powinny być uwzględnione w odpowiedni sposób na pierwszym poziomie zarządzania, w tym w procesach decyzyjnych. Odpowiedzialność za podejmowane decyzje biznesowe powinno jednakże ponosić kierownictwo jednostek biznesowych, a ostatecznie zarząd banku zgodnie z posiadanymi kompetencjami.

21.4. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna przekazywać radzie nadzorczej i zarządowi banku wszelkie istotne informacje związane z ryzykiem (np. pozyskane w wyniku analizy ekspozycji na ryzyko), aby umożliwić określenie apetytu na ryzyko.

21.5. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem może zalecać usprawnienie systemu zarządzania ryzykiem oraz przedstawiać możliwości zastosowania działań naprawczych odnośnie naruszeń mechanizmów kontroli ryzyka, w tym zwłaszcza obowiązujących limitów w zakresie ryzyka.

Rekomendacja 22

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna dążyć do zidentyfikowania istotnych zagrożeń wynikających ze złożoności struktury banku i grupy, do której należy bank.

22.1. Ryzyko wynikające ze złożoności powiązań prawnych lub organizacyjnych może wynikać m.in.: z braku przejrzystości w zarządzaniu, wzajemnych powiązań i skomplikowanych struktur finansowania, ekspozycji wewnątrzgrupowych, "zablokowania" aktywów jako zabezpieczenia ("trapped collateral").

Rekomendacja 23

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu ryzykiem związanym z planowanymi istotnymi zmianami lub wyjątkowymi transakcjami (w tym transakcjami łączeń i podziałów oraz nabycia w podmiocie udziału uznanego przez bank za znaczny).

23.1. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna aktywnie uczestniczyć na wczesnym etapie w identyfikacji ryzyka związanego z planowanymi istotnymi zmianami ¹⁹  lub wyjątkowymi transakcjami własnymi banku (w tym transakcjami fuzji i przejęć). Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna przekazać informacje o swoich ustaleniach (w tym przykładowo informacje o potencjalnych konsekwencjach przeprowadzenia niewystarczającej analizy due diligence, nie pozwalającej na identyfikację ryzyka pojawiającego się po połączeniu) radzie nadzorczej i zarządowi banku.

23.2. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna ocenić, w jaki sposób wszelkie zidentyfikowane ryzyka związane z planowanymi istotnymi zmianami lub wyjątkowymi transakcjami mogą wpływać na zdolność banku lub grupy do zarządzania ryzykiem oraz pozyskiwania źródeł finansowania i wykorzystywania kapitału w warunkach normalnych (standardowych) i niekorzystnych.

23.3. Przed podjęciem decyzji dotyczących istotnych zmian lub wyjątkowych transakcji, komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna być zaangażowana w ocenę skutków takich zmian i transakcji na poziom całościowego ryzyka banku oraz grupy.

Rekomendacja 24

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna umożliwiać bankowi ocenę ryzyka z uwzględnieniem odpowiedniego zakresu scenariuszy oraz opierającą się na dostatecznie ostrożnych założeniach dotyczących powiązań i zależności.

24.1. Ocena ryzyka powinna obejmować jakościowe (w tym uwzględniające oceny ekspertów), oceny dotyczące całego banku, dotyczące zależności między ryzykiem a rentownością banku, jak również oceny otoczenia zewnętrznego, w którym działa bank.

Rekomendacja 25

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna regularnie monitorować rzeczywisty profil ryzyka banku i poddawać go rzetelnej ocenie w kontekście celów strategicznych banku oraz apetytu na ryzyko, w celu umożliwienia podejmowania decyzji przez zarząd, jak również poddawania go rzetelnej ocenie przez radę nadzorczą banku.

25.1. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna analizować zjawiska rynkowe oraz rozpoznawać ryzyka nowe lub takie, których znaczenie wzrasta wskutek zmian w otoczeniu banku. Komórka ta powinna również regularnie dokonywać weryfikacji historycznej ("back testing") wyników w zakresie ryzyka, w celu zwiększenia dokładności i skuteczności procesu zarządzania ryzykiem.

Rekomendacja 26

Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna aktywnie uczestniczyć we wprowadzaniu zmian w zakresie przyjętej strategii zarządzania ryzykiem oraz apetytu na ryzyko i limitów ograniczających ryzyko.

26.1. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna dokonywać niezależnej oceny przypadków naruszeń zasad oraz regulacji wewnętrznych dotyczących zarządzania ryzykiem. W tym celu komórka ta powinna ocenić ich przyczyny oraz przeanalizować pod względem ekonomicznym rzeczywisty koszt zamknięcia, redukcji lub zabezpieczenia ekspozycji, w porównaniu z potencjalnym kosztem jej utrzymywania, a w uzasadnionych przypadkach uwzględniać również rozwiązania systemowe zapobiegające tego typu naruszeniom w przyszłości. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem powinna informować w stosownych przypadkach jednostki biznesowe, których to naruszenie dotyczy i rekomendować możliwe działania naprawcze.

26.2. Zarząd i rada nadzorcza są odpowiedzialne za zapewnienie, aby rekomendacje komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem dotyczące zmian w zakresie przyjętej strategii zarządzania ryzykiem oraz apetytu na ryzyko i limitów wynikających w szczególności z oceny przewidzianej w rekomendacji 26.1 były podejmowane i realizowane na odpowiednim poziomie struktury organizacyjnej, adresowane do właściwych jednostek biznesowych, a realizacja tych decyzji odpowiednio raportowana radzie nadzorczej, zarządowi, komitetowi do spraw ryzyka, o ile został on powołany oraz jednostkom biznesowym lub jednostkom wspierającym działalność jednostek biznesowych banku.

26.3. W banku powinny funkcjonować zasady przeciwdziałania oszustwom wewnętrznym lub zewnętrznym i naruszeniom dyscypliny, odnoszące się w szczególności do mechanizmów kontroli ryzyka, w tym zwłaszcza limitów.

Rekomendacja 27

W ramach podziału kompetencji w banku powinny być wskazane kierownicze stanowiska organizacyjne, których wyłączną kompetencją jest kierowanie komórką organizacyjną odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem, zgodnie z przyjętą w banku strategią zarządzania bankiem, strategią zarządzania ryzykiem, przyjętym apetytem na ryzyko i innymi politykami zatwierdzonymi przez zarząd.

27.1. Członek zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem powinien posiadać specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe, umiejętności i odpowiednią pozycję w strukturze organizacyjnej banku, aby w sposób niezależny poddawać rzetelnej ocenie propozycje działań mających wpływ na ekspozycję banku na ryzyko. Należy zapewnić możliwość bezpośredniego komunikowania się członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem z radą nadzorczą oraz odpowiednimi komitetami rady nadzorczej oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem w banku z zarządem oraz z radą nadzorczą i odpowiednimi komitetami rady nadzorczej, w celu omawiania najważniejszych zagadnień, w tym powiadamiania o potencjalnych niezgodnościach z przyjętą w banku strategią zarządzania bankiem, strategią zarządzania ryzykiem, przyjętym apetytem na ryzyko oraz innymi politykami zatwierdzonymi przez zarząd banku.

27.2. Członek zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem powinien zapewnić dostarczanie kompleksowych i zrozumiałych informacji na temat ryzyka, umożliwiających radzie nadzorczej i zarządowi banku zrozumienie profilu ryzyka danej instytucji.

27.3. W sytuacji, gdy w zakresie podejmowanych przez zarząd decyzji związanych z zarządzaniem ryzykiem, członek zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem zagłosuje inaczej, niż większość członków zarządu lub w sposób odmienny, niż wstępnie zostało to zaproponowane w projekcie decyzji:

a) członek zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem uzasadnia swoją decyzję na piśmie,

b) zarząd niezwłocznie informuje o tym fakcie radę nadzorczą wraz z pisemnym uzasadnieniem decyzji podjętej przez zarząd i pisemnym uzasadnieniem decyzji podjętej przez członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem.

27.4. Podejmowanie przez zarząd decyzji związanych z zarządzaniem ryzykiem podczas nieobecności członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem należy uznać za dopuszczalne wyłącznie w szczególnie uzasadnionych przypadkach.

27.5. Zarząd banku powinien posiadać udokumentowane procedury powoływania i odwoływania dyrektorów komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz pozbawiania ich uprawnień w tym obszarze.

14. Kultura ryzyka

Rekomendacja 28

Zarząd banku powinien opracować, uchwalić oraz wprowadzić w życie, sporządzone w formie pisemnej i zatwierdzone przez radę nadzorczą lub uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasady kultury ryzyka ²⁰ , obejmujące cały bank, oparte na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniające przyjęty apetyt na ryzyko ²¹ .

28.1. Mając na uwadze, że prawidłowa i spójna kultura ryzyka jest kluczowym elementem skutecznego zarządzania ryzykiem, zarząd banku powinien rozwijać kulturę ryzyka poprzez odpowiednie regulaminy i procedury określające m.in. pożądane postawy w tym zakresie, odpowiednie przykłady, systemy motywacyjne o charakterze nie tylko finansowym, jak również sposoby komunikacji i szkolenia pracowników w zakresie ich obowiązków związanych z ryzykiem banku.

28.2. Każdy pracownik banku powinien mieć pełną świadomość swoich obowiązków związanych z zarządzaniem ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem nie powinno ograniczać się do specjalistów do spraw ryzyka.

15. Nowe produkty

Rekomendacja 29

Zarząd banku powinien opracować, uchwalić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą, politykę zatwierdzania nowych produktów ("PZNP"), która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków ²² .

29.1. Bank, przed wprowadzeniem nowego produktu, zobowiązany jest do przeprowadzenia procesu przygotowawczego. PZNP banku powinna uwzględniać wszystkie aspekty, które należy wziąć pod uwagę przed podjęciem decyzji o wejściu na nowe rynki, obrocie nowymi produktami, wdrożeniu nowej usługi lub wprowadzeniu znaczących zmian dotychczasowych produktów lub usług. PZNP powinna także zawierać definicję nowego produktu / rynku / działalności, wykorzystywaną w obrębie banku i w komórkach organizacyjnych (funkcjach) wewnętrznych, które będą zaangażowane w proces decyzyjny w tym zakresie. W przypadku wprowadzania znaczących zmian dotychczasowych produktów lub usług, należy odpowiednio uwzględnić przepisy rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach, dotyczące wprowadzania nowego produktu.

29.2. PZNP powinna wskazywać najważniejsze kwestie, które należy wziąć pod uwagę przed podjęciem decyzji. Powinny one w szczególności obejmować kwestie dotyczące: przestrzegania wymogów regulacyjnych, modeli wyceny, wpływu na wielkość i profil ryzyka, adekwatność kapitałową i rentowność, a także dostępności wystarczających zasobów w jednostkach biznesowych oraz jednostkach wsparcia, jak też narzędzi wewnętrznych i wiedzy specjalistycznej wystarczających do zrozumienia i monitorowania ryzyka związanego ze zmianami. W decyzji o podjęciu nowej działalności należy wyraźnie wskazać jednostkę biznesową i osoby za nią odpowiedzialne. Nowej działalności nie należy podejmować do chwili zapewnienia zasobów wystarczających do zrozumienia związanego z nią ryzyka i zarządzania nim.

29.3. W zatwierdzaniu nowych produktów lub znaczących zmian dotychczasowych produktów powinny uczestniczyć: komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem oraz - w stosownym zakresie - komórka do spraw zgodności. Ich wkład powinien umożliwić pełną i obiektywną ocenę ryzyka wynikającego z nowej działalności przy uwzględnieniu różnych scenariuszy, ocenę wszelkich potencjalnych uchybień w systemie zarządzania ryzykiem oraz systemie kontroli wewnętrznej w banku, jak też ocenę zdolności tej instytucji do skutecznego zarządzania nowym ryzykiem. Komórki te powinny też mieć pełny dostęp do informacji na temat przygotowywanych nowych produktów (lub znaczących zmian dotychczasowych produktów) w ramach poszczególnych linii biznesowych i portfeli oraz uprawnienia pozwalające żądać poddania wszystkich zmian dotychczasowych produktów formalnej procedurze PZNP.

29.4. Konstruując wzorce umowne dotyczące nowych produktów, należy unikać posługiwania się postanowieniami, które w świetle postanowień art. 385¹-385³ Kodeksu cywilnego mogą stanowić niedozwolone postanowienia umowne oraz postanowień, które mimo odmiennej postaci językowej, są podobne do tych wpisanych do rejestru klauzul niedozwolonych Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Bank wprowadzając nowy produkt lub dokonując znaczących zmian dotychczasowego produktu zapewnia, iż dany produkt lub jego znacząca zmiana jest dopasowany do potrzeb jego adresatów. Bank monitoruje dopasowanie nowego produktu lub znaczącej zmiany dotychczasowego produktu do adresata, w szczególności poprzez kontrolę procesu sprzedaży oraz analizę skarg i reklamacji składanych przez klientów.

29.5. W przypadku, gdy komórka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem lub komórka do spraw zgodności, wyraża negatywną opinię co do zasadności zatwierdzenia nowego produktu lub znaczących zmian dotychczasowego produktu, rekomenduje się, aby decyzję o zatwierdzeniu podejmował zarząd banku (a nie powołany przez niego komitet). W przypadku zatwierdzenia nowego produktu lub znaczących zmian w dotychczasowym produkcie przez zarząd, zarząd niezwłocznie informuje o tym radę nadzorczą, wraz ze wskazaniem powodów, dla których nie uwzględnił opinii w/w komórek.

F. 

UJAWNIENIA

16. Polityka informacyjna, ujawnienia

Rekomendacja 30

Zarząd banku powinien opracować, uchwalić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez radę nadzorczą, politykę informacyjną obejmującą ujawnienia. Zarząd ponosi odpowiedzialność za realizację tej polityki.

30.1. Ujawnianiu podlegają informacje określone w rozporządzeniu CRR i odpowiednich wykonawczych standardach technicznych oraz ustawie - Prawo bankowe, a także informacje odnośnie określonego w zasadach wynagradzania w banku, maksymalnego stosunku średniego całkowitego wynagrodzenia brutto członków zarządu w okresie rocznym do średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników banku w okresie rocznym oraz informacje, o których mowa w rekomendacji 13.6, jak również inne informacje wynikające z Rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego lub wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego. Określając zakres tych informacji, należy uwzględnić wielkość banku, profil ryzyka i stopień złożoności prowadzonej przez niego działalności.

30.2. Informacje podlegające ujawnianiu na podstawie wprowadzonej polityki są przekazywane na bieżąco lub w określonych terminach do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez ich udostępnienie na stronie internetowej. Informacje ujawniane zgodnie z częścią ósmą rozporządzenia CRR powinny być każdorazowo zatwierdzane zarówno na szczeblu zarządu banku, jak i rady nadzorczej.

30.3. Udostępniane informacje powinny być aktualne, rzetelne, przydatne, spójne w czasie i porównywalne między bankami, a także przedstawione w sposób zrozumiały i przejrzysty, aby akcjonariusze lub udziałowcy, klienci oraz inne zainteresowane strony mogli się z nimi z łatwością zapoznać i dokonać niezbędnych analiz.

SPIS TREŚCI

WSTĘP

LISTA REKOMENDACJI

REKOMENDACJE

A. OGÓLNE ZASADY ŁADU WEWNĘTRZNEGO W BANKU 15

B. ZASADY DZIAŁANIA, UPRAWNIENIA, OBOWIĄZKI, ODPOWIEDZIALNOŚĆ, WZAJEMNE RELACJE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ODPOWIEDNIOŚĆ CZŁONKÓW TYCH ORGANÓW I OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWI: FUNKCJE W BANKU

1. Odpowiedzialność zarządu i rady nadzorczej

2. Funkcje rady nadzorczej i zarządu

3. Skład, powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej i zarządu

4. Identyfikowanie kluczowych funkcji w banku oraz powoływanie i odwoływanie osób pełniących te funkcje

5. Odpowiedniość i ocena odpowiedniości członków rady nadzorczej i zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku

6. Zaangażowanie, niezależność i zarządzanie konfliktami interesów w radzie nadzorczej i zarządzie

7. Funkcjonowanie organizacyjne rady nadzorczej i zarządu

C. STANDARDY POSTĘPOWANIA BANKU ORAZ KONFLIKTY INTERESÓW NA POZIOMIE BANKU

8. Standardy postępowania banku

9. Konflikty interesów na poziomie banku

D. POLITYKA ZLECANIA CZYNNOŚCI NA ZEWNĄTRZ, ZASAD WYNAGRADZANIA W BANKU ORAZ POLITYKA DYWIDENDOWA

10. Polityka zlecania czynności na zewnątrz

11. Zasady wynagradzania w banku

12. Polityka dywidendowa

E. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

13. System zarządzania ryzykiem

14. Kultura ryzyka

15. Nowe produkty

F. UJAWNIENIA

16. Polityka informacyjna, ujawnienia

¹ W Rekomendacji uwzględniono sposób, w jaki zagadnienia omawianego obszaru zostały uregulowane w ramach implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE i uchylającej dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz. U. UE L 176 z 27.6.2013, str. 338, z późn. zm.) (tzw. dyrektywy CRD), do polskiego porządku prawnego - w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz w wydanym na jej podstawie rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach, w tym m.in.: objęcie członków rady nadzorczej i zarządu banku wymogiem posiadania wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do pełnionych funkcji i powierzonych obowiązków oraz dawania rękojmi należytego wykonywania tych obowiązków, podział kompetencji w zarządzie oraz wprowadzenie trójpoziomowej struktury funkcjonującego w banku systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej.

² Np. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opracowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

³ Systematyka przyjęta zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach. W rekomendacji H dotyczącej kontroli wewnętrznej w banku zastosowano pojęcie "linii obrony" dla określenia tej kategorii.

⁴ W bankach spółdzielczych, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli.

⁵ W uzupełnieniu niniejszych rekomendacji dotyczących kwalifikacji i oceny kwalifikacji członków rady nadzorczej i zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku, banki powinny stosować odpowiednie wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w tym zakresie.

⁶ Konflikt interesów może powstać na skutek zaangażowania się banku w działalność w różnych obszarach i rolach (np. gdy bank udziela kredytu lub pożyczki firmie, której akcje są jednocześnie przedmiotem transakcji zawieranych przez ten bank) lub między interesariuszami banku lub jego klientami, a członkami rady nadzorczej, zarządu lub osobami pełniącymi kluczowe funkcje (np. gdy bank nawiązuje relacje biznesowe z podmiotem, w którym jeden z członków rady nadzorczej lub zarządu banku jest zaangażowany finansowo). Konflikt interesów powstaje w szczególności w sytuacji, gdy członkiem rady nadzorczej banku jest pracownik tego banku. Konflikt interesów może powstać także w sytuacji, gdy w zarządzie banku są osoby powiązane pokrewieństwem rodzinnym.

Konflikt interesów może również pojawić się, gdy bank należy do grupy.

W takim przypadku stosunek podległości oraz przepływ informacji między bankiem, jego podmiotem dominującym i / lub innymi podmiotami zależnymi, mogą prowadzić do powstania podobnych, jak wyżej, konfliktów interesów (np. dostęp do informacji zastrzeżonych, poufnych lub w inny sposób wrażliwych, pochodzących od różnych podmiotów grupy lub presja na prowadzenie działalności gospodarczej na warunkach nierynkowych).

⁷ Zasady te powinny w szczególności uwzględniać przepisy określone w art. 9ca-9f ustawy - Prawo bankowe oraz wytyczne EUNB dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 (EBA/GL/2015/22) z 27 czerwca 2016 r., jak również inne standardy, np. zasady etyki zawodowej.

⁸ Rozumiane zgodnie z definicją zawartą w Wytycznych EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego.

⁹ Przykładowo, zasady te mogą wzorować się na dokumencie The Financial Stability Board (FSB): "Guidance on Supervisory Interaction with Financial Institutions on Risk Culture. A Framework for Assessing Risk Culture" z 7 kwietnia 2014 r.

¹⁰ PZNP powinna w szczególności uwzględniać wytyczne EUNB dotyczące zasad nadzoru nad produktami i ustaleń zarządczych dla produktów bankowości detalicznej (EBA/GL/2015/18) z 22 marca 2016 r.

¹¹ W bankach spółdzielczych, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli.

¹² W uzupełnieniu niniejszych rekomendacji dotyczących kwalifikacji i oceny kwalifikacji członków rady nadzorczej i zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku, banki powinny stosować odpowiednie wytyczne EUNB w tym zakresie.

¹³ Konflikt interesów może powstać na skutek zaangażowania się banku w działalność w różnych obszarach i rolach (np. gdy bank udziela kredytu lub pożyczki firmie, której akcje są jednocześnie przedmiotem transakcji zawieranych przez ten bank) lub między interesariuszami banku lub jego klientami, a członkami rady nadzorczej, zarządu lub osobami pełniącymi kluczowe funkcje (np. gdy bank nawiązuje relacje biznesowe z podmiotem, w którym jeden z członków rady nadzorczej lub zarządu banku jest zaangażowany finansowo). Konflikt interesów wystąpiłby w szczególności w sytuacji, gdyby członkiem rady nadzorczej banku był pracownik tego banku. Konflikt interesów może powstać także w sytuacji, gdy w zarządzie banku są osoby powiązane pokrewieństwem rodzinnym.

Konflikt interesów może również pojawić się, gdy bank należy do grupy.

W takim przypadku stosunek podległości oraz przepływ informacji między bankiem, jego podmiotem dominującym i / lub innymi podmiotami zależnymi, mogą prowadzić do powstania podobnych, jak wyżej, konfliktów interesów (np. dostęp do informacji zastrzeżonych, poufnych lub w inny sposób wrażliwych, pochodzących od różnych podmiotów grupy lub presja na prowadzenie działalności gospodarczej na warunkach nierynkowych).

¹⁴ Zasady te powinny w szczególności uwzględniać przepisy określone w art. 9ca-9f ustawy - Prawo bankowe oraz wytyczne EUNB dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 (EBA/GL/2015/22) z 27 czerwca 2016 r., jak również inne standardy, np. zasady etyki zawodowej.

¹⁵ Rozumiane jako działania restrukturyzacyjne, o których mowa w art. 47b rozporządzenia CRR.

¹⁶ Wytyczne w sprawie testów warunków skrajnych są dostępne na stronie internetowej EUNB.

¹⁷ Istotą mechanizmów kontroli ryzyka, o których mowa np. w art. 9b ust. 2 pkt 3 ustawy - Prawo bankowe, jest zapewniane, że dany poziom ryzyka nie będzie przekraczany, podczas gdy istotą mechanizmów kontrolnych systemu kontroli wewnętrznej, o których mowa w art. 9c ust. 2 pkt 1, jest zapewnianie m.in., że dany mechanizm kontroli ryzyka jest przestrzegany (np. zapewnianie przez weryfikację, że dany limit jest przestrzegany).

¹⁸ W przypadku ryzyk trudnomierzalnych (np. ryzyka reputacji) limity ryzyka powinny być wyrażone za pomocą miar jakościowych.

¹⁹ Istotne zmiany lub wyjątkowe transakcje mogą, oprócz fuzji i przejęć, obejmować przykładowo również: tworzenie lub sprzedaż podmiotów zależnych lub spółek celowych, zmiany systemów (np. systemów IT, systemów finansowo-księgowych), zmiany zasad zarządzania ryzykiem oraz zmiany organizacji banku.

²⁰ Rozumiane zgodnie z definicją zawartą w Wytycznych EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego.

²¹ Przykładowo, zasady te mogą wzorować się na dokumencie The Financial Stability Board (FSB): "Guidance on Supervisory Interaction with Financial Institutions on Risk Culture. A Framework for Assessing Risk Culture" z 7 kwietnia 2014 r.

²² PZNP powinna w szczególności uwzględniać wytyczne EUNB dotyczące zasad nadzoru nad produktami i ustaleń zarządczych dla produktów bankowości detalicznej (EBA/GL/2015/18) z 22 marca 2016 r.