Wydanie Rekomendacji B dotyczącej ograniczenia ryzyka inwestycji banków.
Dz.Urz.KNF.2019.14
Akt obowiązującyUCHWAŁA Nr 107/2019
KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO
z dnia 26 marca 2019 r.
w sprawie wydania Rekomendacji B dotyczącej ograniczenia ryzyka inwestycji banków
ZAŁĄCZNIK
Rekomendacja B
Rekomendacja B
Warszawa, marzec 2019 r.
Wstęp
Poniższa rekomendacja stanowi nowelizację Rekomendacji B z 2002 r. w zakresie ograniczania ryzyka inwestycji finansowych banków. Rekomendacja B została wydana na podstawie art. 137 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2187, z późn. zm.).
Celem znowelizowanej Rekomendacji B jest wskazanie bankom dobrych praktyk w zakresie wybranych aspektów zarządzania ryzykiem inwestycji (analizy, identyfikacji, realizacji, nadzorowania, oceny, monitorowania i raportowania), z wyłączeniem pożyczek i kredytów, instrumentów pochodnych, zaangażowania banków spółdzielczych w kapitały banku zrzeszającego oraz zaangażowania uczestników systemów ochrony w instrumenty systemu ochrony. Rekomendacja podkreśla rolę zarządu i rady nadzorczej oraz formułuje oczekiwania nadzoru wobec tych organów w procesie zarządzania i ograniczania ryzyka inwestycji prowadzonych przez bank, zawiera postanowienia dotyczące przeciwdziałania i ograniczenia ryzyka inwestycji, monitorowania oraz raportowania w zakresie ryzyka podejmowanych inwestycji, jak również uwzględnia oczekiwania organu nadzoru dotyczące struktury organizacyjnej banku w kontekście dokonywanych przez bank inwestycji z uwzględnieniem Komitetu Polityki Inwestycyjnej.
Rekomendacja powinna być stosowana do inwestycji dokonywanych na własny rachunek. W sytuacjach, gdy działalność taka podlega przepisom regulującym działalność maklerską, postanowienia Rekomendacji należy stosować z uwzględnieniem pierwszeństwa przepisów regulujących działalność maklerską, w tym ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 2286, z późn. zm.) jak również innych regulacji, w tym wytycznych ESMA oraz Komisji Nadzoru Finansowego dotyczących tego rodzaju działalności.
Rekomendacja wpisuje się w system rekomendacji wydawanych przez KNF. Postanowienia Rekomendacji, obejmują problematykę ograniczania ryzyka inwestycji w bankach, ale są komplementarne wobec obszarów wskazanych w innych rekomendacjach; i tak, na przykład w zakresie ryzyka koncentracji zastosowanie ma Rekomendacja C, w zakresie kontroli wewnętrznej - Rekomendacja H, w zakresie ryzyka płynności - Rekomendacja P.
Rekomendacja formułuje oczekiwania nadzoru nie tylko co do treści, ale także zakresów i wzajemnych relacji strategii i polityki inwestycyjnej. Zarówno strategia, jak i polityka inwestycyjna powinny stanowić zintegrowane podejścia, w których poszczególne obszary inwestycyjne będą uwzględnione. Dla celów praktycznych i zachowania pełnej przejrzystości zasadne byłoby, aby zarówno strategia, jak i polityka inwestycyjna były dokumentami syntetyzującymi poszczególne aspekty związane z inwestowaniem. Kwestia ta nie jest jednoznacznie przesądzona w treści Rekomendacji, zatem możliwe są indywidualne rozwiązania. W odniesieniu do strategii może to być umieszczenie poszczególnych elementów strategii inwestycyjnej w innych dokumentach o randze strategii.
Formułowane przez nadzór oczekiwania w odniesieniu do strategii i polityki inwestycyjnej, poza kwestią formy udokumentowania, dotyczą w szczególności aspektów o charakterze organizacyjnym, posiadania odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, prowadzenia szkoleń, posiadania odpowiednich systemów i procedur wewnętrznych.
Należy zwrócić uwagę na zmieniony zakres przedmiotowy inwestycji, który obejmuje obecnie między innymi inwestycje w nieruchomości (nie objęte dotychczas zakresem Rekomendacji B), przy jednoczesnym wyłączeniu spod definicji inwestycji zaangażowań w instrumenty pochodne.
W treści Rekomendacji w odniesieniu do niektórych postanowień zastosowano wprost zasadę proporcjonalności, kierując te postanowienia wyłącznie do banków istotnych.
Należy podkreślić, że implementacja Rekomendacji B może być dokonana z uwzględnieniem zasady proporcjonalności rozumianej jako dostosowanie przyjętych rozwiązań do indywidualnej specyfiki i profilu działalności banku. Oznacza to, że bank dokonując inwestycji, w rozumieniu niniejszej rekomendacji, powinien stosować się do regulacji, ale liczba i zakres polityk i procedur powinna być adekwatna do skali i stopnia skomplikowania tej działalności.
Ze względu na szczególny charakter działalności bankowej, związany z obciążaniem ryzykiem środków powierzonych przez deponentów, banki realizując inwestycje nie powinny nabywać aktywów, które generują nadmiernie wysokie ryzyko w relacji do przyjętych w strategii lub polityce: apetytu na ryzyko, zdolności do oceny tego ryzyka oraz możliwości zabezpieczania się przed jego skutkami (hedgingu).
Banki działające w strukturach zrzeszeń i instytucjonalnych systemów ochrony mogą korzystać z udogodnień zapewnianych przez zrzeszenia lub systemy ochrony, jednak takie podejście może być stosowane wyłącznie w granicach obowiązujących przepisów w zakresie zarządzania ryzykiem prowadzonej działalności.
Pomimo że część transakcji (czynności bankowych), których stroną jest zrzeszony bank spółdzielczy, wykonywana jest za zgodą banku zrzeszającego, a także za pośrednictwem banku zrzeszającego, to proces zarządzania tymi transakcjami, w tym również zarządzania ryzykiem, pozostaje w kompetencjach banku spółdzielczego. Inwestycje realizowane są na zlecenie banku spółdzielczego i to on ponosi ryzyko z nimi związane. Należy podkreślić, że na banku spółdzielczym spoczywa obowiązek zorganizowania procesu zarządzania inwestycjami oraz ryzykiem z nimi związanym. Niedopuszczalne jest przeniesienie na inne podmioty, w tym bank zrzeszający i system ochrony, spoczywającej na bankach spółdzielczych odpowiedzialności za zorganizowanie procesu zarządzania inwestycjami oraz ryzykiem z nimi związanym.
Funkcjonowanie regulacji wewnętrznych w ramach zrzeszenia i systemu ochrony, nie zwalnia banków spółdzielczych z odpowiedzialności z tytułu ponoszonego ryzyka związanego z inwestycjami, tym samym banki spółdzielcze są zobowiązane do tworzenia własnych procedur. Funkcjonowanie analogicznych regulacji na poziomie zrzeszenia i systemu ochrony ma na celu podnosić jakość i skuteczność rozwiązań wprowadzonych przez banki spółdzielcze w tym zakresie.
KNF oczekuje, iż Rekomendacja B dotycząca ograniczenia ryzyka inwestycji banku, stanowiąca załącznik do uchwały Nr 107/2019 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 marca 2019 r.
Słowniczek stosowanych pojęć
Inwestycje (zaangażowania) - nabywanie aktywów, w tym instrumentów finansowych oraz innych, np.: nieruchomości, udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Inwestycje w rozumieniu tej rekomendacji nie obejmują działalności kredytowo-pożyczkowej banków 1 , zaangażowania banków spółdzielczych w kapitały banku zrzeszającego oraz zaangażowania uczestników systemów ochrony w instrumenty systemu ochrony (m.in. lokaty międzybankowe, depozyt obowiązkowy), jak też nie obejmują operacji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.
Bank istotny - bank, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 35 ustawy Prawo bankowe.
Spis rekomendacji
I. Zarząd i rada nadzorcza
Rekomendacja 1
Zarząd banku jest odpowiedzialny za zatwierdzenie i wprowadzenie sporządzonej w formie pisemnej polityki dotyczącej inwestowania w banku (Polityka inwestycyjna). Polityka inwestycyjna powinna wynikać z zatwierdzonej przez radę nadzorczą Strategii inwestycyjnej.
Rekomendacja 2
Zarząd banku, opracowując Strategię inwestycyjną oraz Politykę inwestycyjną powinien brać pod uwagę cykliczność procesów ekonomicznych, zmiany zachodzące w portfelu ekspozycji, w tym, o ile Strategia i Polityka inwestycyjna banku uwzględniają nieruchomości, również cykliczność procesów ekonomicznych na rynku nieruchomości, w swoich celach inwestycyjnych.
Rekomendacja 3
Zarząd banku powinien wyznaczyć osoby odpowiedzialne za wprowadzenie i realizację Polityki inwestycyjnej banku.
Rekomendacja 4
Zarząd banku powinien co najmniej raz w roku dokonywać oceny przyjętej Polityki inwestycyjnej banku z punktu widzenia efektywności realizacji celów inwestycyjnych, sposobu jej stosowania oraz ewentualnej konieczności wprowadzenia zmian. Zarząd banku powinien poinformować radę nadzorczą o wynikach dokonanej oceny.
Rekomendacja 5
Rada nadzorcza w ramach wypełniania swoich funkcji nadzorczych nad procesem ograniczenia ryzyka inwestycji w banku powinna nadzorować realizację Polityki inwestycyjnej na podstawie otrzymywanych okresowo raportów.
Rekomendacja 6
Zarząd banku powinien zapewnić, by z zachowaniem zasady proporcjonalności, struktura organizacyjna banku odpowiadała skali działalności i profilowi podejmowanego ryzyka inwestycyjnego.
Rekomendacja 7
Bank istotny powinien posiadać w swojej strukturze organizacyjnej komórkę odpowiedzialną za prowadzenie okresowych analiz rynków (komórka analityczna), w obrębie których bank prowadzi inwestycje, w szczególności rynku kapitałowego i rynku nieruchomości.
Rekomendacja 8
Zarząd banku prowadzącego inwestycje powinien wdrożyć, monitorować i kontrolować spójny system zarządzania ryzykiem inwestycji, adekwatny do ich zakresu, wielkości i złożoności.
II. Zarządzanie portfelem inwestycyjnym w tym zasady identyfikacji, przeciwdziałania i ograniczania ryzyka inwestycji
Rekomendacja 9
Bank powinien zapewniać, by skład portfela inwestycyjnego odzwierciedlał przyjęte i zatwierdzone w Strategii oraz Polityce inwestycyjnej cele inwestycyjne oraz zapewniać bezpieczeństwo środków gromadzonych przez deponentów. W tym celu bank powinien zapewnić, by jego portfel inwestycyjny był w sposób należyty zdywersyfikowany.
Rekomendacja 10
Bank przed podjęciem decyzji co do zaangażowania środków finansowych powinien przeprowadzić analizę, uwzględniając zdarzenia, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę danej inwestycji oraz jej przyszłą rentowność.
Rekomendacja 11
Bank powinien dysponować wiarygodnym i skutecznym procesem identyfikacji i pomiaru ryzyka inwestycji. Rekomendacja 12
Bank powinien zapewniać, aby system ograniczenia ryzyka był adekwatny, wykonalny i w pełni zrozumiały przez właściwych pracowników banku.
III. Monitorowanie oraz raportowanie w zakresie ryzyka podejmowanych inwestycji
Rekomendacja 13
Bank powinien posiadać systemy monitorowania prowadzonych inwestycji umożliwiające w szybkim czasie pozyskiwanie informacji zarządczej oraz zapewniające spełnienie wymogów przepisów prawa i regulacji wewnętrznych.
Rekomendacja 14
Bank powinien posiadać zasady raportowania w obszarze czynników ryzyka związanych z prowadzonymi przez bank inwestycjami. Zasady te powinny zapewniać dostarczanie zarządowi i radzie nadzorczej dokładnych, kompleksowych i aktualnych informacji pozwalających na ocenę ryzyka prowadzonych inwestycji oraz umożliwiających ewentualnie podejmowanie działań naprawczych lub prewencyjnych.
IV. System kontroli wewnętrznej
Rekomendacja 15
Istniejący w banku system kontroli wewnętrznej powinien uwzględniać działalność banku w zakresie prowadzonych inwestycji i zapewniać przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem wynikającym z prowadzonych inwestycji.
I. Zarząd i rada nadzorcza
Rekomendacja 1
Zarząd banku jest odpowiedzialny za zatwierdzenie i wprowadzenie sporządzonej w formie pisemnej polityki dotyczącej inwestowania w banku (Polityka inwestycyjna). Polityka inwestycyjna powinna wynikać z zatwierdzonej przez radę nadzorczą Strategii inwestycyjnej.
1.1 Strategia inwestycyjna powinna uwzględniać konieczność zapewnienia bezpieczeństwa banku jak również środków finansowych deponowanych przez klientów. Strategia inwestycyjna powinna określać w szczególności:
a) podstawowe obszary prowadzonych inwestycji (np.: rynek inwestycji w nieruchomości, akcje, instrumenty dłużne, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, certyfikaty funduszy inwestycyjnych zamkniętych itp.),
b) bieżące, średnio i długoterminowe cele inwestycyjne banku,
c) apetyt na ryzyko w odniesieniu do inwestycji podejmowanych przez bank (rozumiany jako bieżąca i przyszła gotowość banku do podejmowania ryzyka),
d) preferowane techniki pomiaru ryzyka i rentowności inwestycji, zawierające ocenę wpływu inwestycji na zmianę ekspozycji banku na poszczególne rodzaje ryzyka oraz łącznie (ryzyko zagregowane), wynik finansowy banku, płynność oraz adekwatność kapitałową.
1.2 Zarząd banku powinien zdefiniować kluczowe obszary polityki inwestycyjnej, które będą podlegać jego bezpośredniej kontroli.
1.3 Zarząd banku powinien przypisać odpowiedzialność za realizację poszczególnych obszarów polityki inwestycyjnej poszczególnym członkom zarządu.
1.4 Zarząd banku może delegować funkcje związane z realizacją pozostałych (poza kluczowymi) obszarów polityki na wyznaczone przez siebie osoby.
1.5 Polityka inwestycyjna banku powinna obejmować w szczególności:
a) wskazanie szczegółowych obszarów inwestycji prowadzonych przez bank, w tym celów inwestycyjnych wobec poszczególnych podmiotów,
b) wskazanie dopuszczalnych przez bank horyzontów czasowych utrzymywania inwestycji,
c) metody dostosowania odpowiednich strategii inwestycyjnych do zmian zachodzących na rynku,
d) opis stosowanych technik pomiaru ryzyka i rentowności inwestycji,
e) zasady bieżącej wyceny dokonanych inwestycji,
f) określenie zasad ustalania limitów strat odpowiadających celom inwestycyjnym,
g) sposób określania skali działalności inwestycyjnej banku,
h) zasady i mechanizmy monitorowania oraz raportowania w zakresie prowadzonych inwestycji zabezpieczające przed przekroczeniem dopuszczalnych przyjętych w banku limitów z poszczególnych obszarów inwestycji,
i) zasady i częstotliwość opracowywania okresowych informacji oraz sporządzania oceny podmiotów, w których bank jest zaangażowany kapitałowo,
j) wskazania dotyczące konieczności przeprowadzenia analizy aspektów prawnych związanych z prowadzonymi inwestycjami, w tym uzyskanie odpowiednich zezwoleń, licencji, akceptacji lub braku sprzeciwu dla inwestycji, o ile wymóg taki jest przewidziany w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
1.6 Zarząd banku powinien zatwierdzić w formie pisemnej, zaimplementować jak również monitorować wprowadzenie i realizację procedur i zasad odnośnie prowadzonych inwestycji wynikających ze Strategii inwestycyjnej oraz z Polityki inwestycyjnej w banku.
Strategia inwestycyjna oraz Polityka inwestycyjna powinny być poddawane okresowym przeglądom i dostosowywane do potrzeb banku, zarówno bieżących jak i długookresowych.
1.7 Opracowane przez bank procedury powinny w szczególności precyzować tryb i metody:
a) wyboru szczegółowych obszarów inwestycji wskazanych przez bank,
b) budowy portfela inwestycji i zarządzania nim, w tym zasad dywersyfikacji portfela,
c) dostosowania odpowiednich strategii inwestycyjnych do zmian zachodzących na rynku,
d) przyjmowania technik pomiaru ryzyka i rentowności inwestycji,
e) bieżącej wyceny dokonywanych inwestycji,
f) udzielania pełnomocnictw oraz określania zakresów odpowiedzialności na poszczególnych poziomach decyzyjnych, w tym również zasady udzielania pełnomocnictw w zakresie reprezentowania banku w organach podmiotów, w których bank jest zaangażowany kapitałowo,
g) ustalania stosowanych limitów inwestycyjnych, w tym limitów okresowych strat,
h) określania zasad i mechanizmów monitorowania oraz raportowania w zakresie prowadzonych inwestycji zabezpieczających przez przekroczeniem dopuszczalnych przyjętych limitów z poszczególnych obszarów,
i) określania procedur, które bank będzie stosował w przypadku przekroczenia limitów inwestycyjnych, w tym procedur akceptacji dokumentacji przekroczenia limitów w szczególnie uzasadnionych przypadkach,
j) opracowania okresowych informacji oraz sporządzania oceny podmiotów, w których bank jest zaangażowany kapitałowo,
k) dokonywania analizy aspektów prawnych związanych z prowadzonymi inwestycjami, w tym uzyskania odpowiednich zezwoleń, licencji, akceptacji lub braku sprzeciwu dla inwestycji, o ile wymóg taki jest przewidziany w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
1.8 Bank prowadzący inwestycje w ramach tworzenia swoich procedur powinien wykorzystywać informacje z baz danych oraz, w miarę możliwości z baz danych gospodarczych, m.in. w zakresie bieżących i aktualnych informacji o charakterze ekonomicznym o poszczególnych sektorach w obrębie prowadzonych inwestycji.
1.9 Przyjęty w zakresie polityki wynagrodzeń banku system motywacyjny pracowników zaangażowanych w proces podejmowania i realizacji decyzji inwestycyjnych w banku powinien być powiązany z zarządzaniem ryzykiem poprzez mierniki obejmujące przestrzeganie wewnętrznych regulacji mających na celu ograniczanie ryzyka podejmowanych w ramach banku inwestycji.
1.10 Plan ekonomiczno-finansowy banku powinien odzwierciedlać założenia Strategii inwestycyjnej i Polityki inwestycyjnej.
Rekomendacja 2
Zarząd banku, opracowując Strategię inwestycyjną oraz Politykę inwestycyjną powinien brać pod uwagę cykliczność procesów ekonomicznych, zmiany zachodzące w portfelu ekspozycji, w tym, o ile Strategia i Polityka inwestycyjna banku uwzględniają nieruchomości, również cykliczność procesów ekonomicznych na rynku nieruchomości, w swoich celach inwestycyjnych.
2.1 Bank, mając na uwadze potrzebę budowania portfela inwestycyjnego w oparciu o możliwie wiarygodne i obiektywne informacje gospodarcze dotyczące bieżącej sytuacji na rynku finansowym, rynku nieruchomości, informacji o wiarygodności płatniczej kontrahenta, powinien również uwzględniać informacje z bankowych baz danych oraz w miarę możliwości z baz danych gospodarczych, biur informacji gospodarczych.
2.2 Bank powinien posiadać rzetelny i wiarygodny system informacji zarządczej w obszarze prowadzonych inwestycji.
Rekomendacja 3
Zarząd banku powinien wyznaczyć osoby odpowiedzialne za wprowadzenie i realizację Polityki inwestycyjnej banku.
3.1 Zarząd banku powinien zapewnić, by osoby odpowiedzialne za przeprowadzanie i realizację transakcji w ramach inwestycji banku posiadały stosowne przygotowanie zawodowe oraz umiejętności oceny i monitorowania ryzyka towarzyszącego poszczególnym inwestycjom.
3.2 Zarząd banku powinien zapewnić, by osoby zatrudnione w jednostkach odpowiedzialnych za monitorowanie i kontrolę ryzyka posiadały odpowiednią wiedzę i doświadczenie niezbędne na zajmowanych stanowiskach oraz być wyposażone w środki techniczne, w szczególności systemy informatyczne pozwalające na efektywne sprawowanie swoich funkcji.
Rekomendacja 4
Zarząd banku powinien co najmniej raz w roku dokonywać oceny przyjętej Polityki inwestycyjnej banku z punktu widzenia efektywności realizacji celów inwestycyjnych, sposobu jej stosowania oraz ewentualnej konieczności wprowadzenia zmian. Zarząd banku powinien poinformować radę nadzorczą o wynikach dokonanej oceny.
4.1 Ocena polityki inwestycyjnej powinna w szczególności obejmować sprawdzenie prawidłowości prowadzonej działalności oraz badanie rzetelności składanych sprawozdań i informacji.
Rekomendacja 5
Rada nadzorcza w ramach wypełniania swoich funkcji nadzorczych nad procesem ograniczenia ryzyka inwestycji w banku powinna nadzorować realizację Polityki inwestycyjnej na podstawie otrzymywanych okresowo raportów.
5.1 Rada nadzorcza powinna otrzymywać nie rzadziej niż raz na pół roku raporty o poziomie ponoszonego przez bank ryzyka z tytułu inwestycji oraz o jakości i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem prowadzonych inwestycji, w tym o wykorzystaniu limitów wewnętrznych. W przypadku banków istotnych rada nadzorcza powinna otrzymywać raporty o poziomie ponoszonego ryzyka w okresach kwartalnych.
5.2 Rada nadzorcza powinna otrzymywać nie rzadziej niż raz na rok sprawozdania zarządu zawierające informacje o realizacji polityki inwestycyjnej.
Rekomendacja 6
Zarząd banku powinien zapewnić, by z zachowaniem zasady proporcjonalności, struktura organizacyjna banku odpowiadała skali działalności i profilowi podejmowanego ryzyka inwestycyjnego.
6.1 Struktura organizacyjna banku powinna w szczególności zapewniać rozdzielenie funkcji:
a) zawierania transakcji stanowiących inwestycje banku i jego akceptacji,
b) monitorowania i kontroli ryzyka związanych z prowadzonymi przez bank inwestycjami.
6.2 Z zastrzeżeniem rekomendacji 6.4, banki istotne powinny utworzyć Komitet Polityki Inwestycyjnej, w którego gestii byłyby między innymi kwestie związane z zatwierdzaniem wszystkich wysoko wartościowych inwestycji oraz inwestycji generujących wysoki poziom ryzyka.
6.3 Bank samodzielnie definiuje poziom "wysoko wartościowych inwestycji" z uwzględnieniem zasady proporcjonalności tj. skali i profilu prowadzonych inwestycji.
6.4 Bank powinien indywidualnie określić usytuowanie, warunki organizacji jak i zakres odpowiedzialności i zadań członków Komitetu Polityki Inwestycyjnej. Jednakże w każdym banku odpowiedzialność za zatwierdzanie wszystkich wysoko wartościowych inwestycji finansowych ponosi zarząd. W przypadkach uzasadnionych skalą działalności i profilem podejmowanego przez bank ryzyka inwestycyjnego, w tym w przypadku ograniczonej działalności inwestycyjnej banku, zarząd banku może odstąpić od powoływania Komitetu Polityki Inwestycyjnej i powierzyć wykonywanie funkcji tego Komitetu innemu komitetowi działającemu w banku, w tym komitetowi odpowiedzialnemu za zarządzanie pasywami i aktywami w banku.
Rekomendacja 7
Bank istotny powinien posiadać w swojej strukturze organizacyjnej komórkę odpowiedzialną za prowadzenie okresowych analiz rynków (komórka analityczna), w obrębie których bank prowadzi inwestycje, w szczególności rynku kapitałowego i rynku nieruchomości.
7.1 Zakres prowadzonych analiz obejmuje:
a) analizy ogólnej sytuacji panującej na rynku kapitałowym w podziale na rynki regulowane i tzw. rynek over the counter,
b) badanie skłonności inwestorów do inwestowania,
c) badanie sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotów będących przedmiotem zainteresowania banku z punktu widzenia potencjalnego zaangażowania kapitałowego,
d) badanie sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz potencjalnych, przyszłych zagrożeń podmiotów w kontekście zasadności angażowania się w nie przez bank,
e) analizy ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w podziale na zdefiniowane przez bank segmenty rynku,
f) analizy czynników rynkowych i makroekonomicznych, mających wpływ na inwestycje banku, w tym analizy trendów cen na rynku nieruchomości,
g) porównanie efektywności wybranych do analizy obszarów inwestycyjnych dostępnych na rynku,
h) poszukiwanie nowych obszarów inwestycyjnych, zgodnych z założeniami Polityki inwestycyjnej banku.
7.2 Komórka analityczna powinna mieć dostęp do, na bieżąco aktualizowanych i niezależnych gospodarczych baz informacyjnych, umożliwiających przeprowadzanie odpowiednich analiz, adekwatnych do skali i profilu inwestycji banku.
Rekomendacja 8
Zarząd banku prowadzącego inwestycje powinien wdrożyć, monitorować i kontrolować spójny system zarządzania ryzykiem inwestycji, adekwatny do ich zakresu, wielkości i złożoności.
8.1 System zarządzania ryzykiem inwestycji powinien gwarantować właściwy pomiar, monitorowanie i kontrolowanie czynników wpływających na wielkość podejmowanego ryzyka.
8.2 Jako czynniki wpływające na wielkość podejmowanego ryzyka należy rozumieć w szczególności stopy procentowe, kursy wymiany walut, ceny nieruchomości oraz ich zmienność, zmiany zdolności kredytowej kontrahentów, zmiany w płynności rynku, możliwości wystąpienia sytuacji kryzysowych na rynkach, w obrębie których prowadzone są inwestycje banku.
8.3 Przez spójny system zarządzania ryzykiem należy rozumieć system obejmujący:
a) efektywny nadzór bezpośredni kierownictwa banku,
b) kompleksową, zintegrowaną Strategię oraz Politykę inwestycyjną banku zapewniające bezpieczeństwo banku, środków finansowych deponowanych przez klientów jak również wewnętrzne procedury i zasady dotyczące prowadzenia inwestycji w banku,
c) zasady dotyczące budowy portfela inwestycyjnego przyjęte w banku,
d) zasady identyfikacji i pomiaru lub szacowania ryzyka inwestycji,
e) zasady dotyczące przeciwdziałania i ograniczenia ryzyka inwestycji w banku, w tym przyjmowania i przestrzegania przyjętych przez zarząd limitów ograniczających ryzyko inwestycji banku,
f) zasady dotyczące monitorowania oraz raportowania w zakresie podejmowanych inwestycji pozwalające zarządowi jak również wyspecjalizowanym komórkom organizacyjnym w banku ocenić charakter oraz poziomy przyjętego ryzyka oraz ich zgodność z przyjętą Strategią oraz Polityką inwestycyjną,
g) strukturę organizacyjną banku.
8.4 Bank powinien na bieżąco monitorować przypadki przekroczenia limitów inwestycyjnych.
8.5 W sytuacji częstego lub regularnego przekraczania limitów inwestycyjnych bank powinien dokonać analizy czy przyjęte limity zostały prawidłowo określone lub czy określone w Strategii i Polityce inwestycyjnej obszary nie wymagają zmiany.
II. Zarządzanie portfelem inwestycyjnym w tym zasady identyfikacji, przeciwdziałania i ograniczania ryzyka inwestycji
Rekomendacja 9
Bank powinien zapewniać, by skład portfela inwestycyjnego odzwierciedlał przyjęte i zatwierdzone w Strategii oraz Polityce inwestycyjnej cele inwestycyjne oraz zapewniać bezpieczeństwo środków gromadzonych przez deponentów. W tym celu bank powinien zapewnić, by jego portfel inwestycyjny był w sposób należyty zdywersyfikowany.
9.1 Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego banku powinna zapewniać możliwie wysokie bezpieczeństwo zainwestowanych środków pieniężnych.
9.2 Dokonując dywersyfikacji portfela, bank powinien uwzględniać w szczególności:
a) rodzaj podejmowanych inwestycji np. inwestycje finansowe, w tym kapitałowe, inwestycje na rynku nieruchomości,
b) bieżącą i przewidywaną sytuację ekonomiczno-finansową podmiotów, wobec których Bank posiada lub zamierza posiadać ekspozycje z uwzględnieniem dostępu do źródeł informacji istotnych zwłaszcza przy dokonywaniu inwestycji na rynkach zagranicznych,
c) sytuację ekonomiczno-finansową podmiotu, którego emisje papierów wartościowych bank zamierza gwarantować lub którego emisje bank zamierza nabyć,
d) powiązania organizacyjne i kapitałowe podmiotów, w które bank angażuje się w ramach swoich inwestycji,
e) zaangażowanie kredytowe banku w podmioty, w które bank zamierza zainwestować swoje środki finansowe,
f) termin wykupu przez emitenta dłużnych papierów wartościowych z uwzględnieniem ewentualnej możliwości przedstawienia ich do wcześniejszego wykupu zarówno przez emitenta jak i nabywcę,
g) płynność dokonywanych inwestycji,
h) oczekiwaną rentowność inwestycji,
i) dywersyfikację geograficzną, branżową, produktową.
Rekomendacja 10
Bank przed podjęciem decyzji co do zaangażowania środków finansowych powinien przeprowadzić analizę, uwzględniając zdarzenia, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę danej inwestycji oraz jej przyszłą rentowność.
10.1 W ocenie stabilności finansowej podmiotów, w które bank angażuje swoje środki finansowe, bank powinien uwzględnić w szczególności następujące zdarzenia:
a) nabycie, zbycie lub utrata aktywów o znaczącej wartości,
b) ogłoszenie upadłości, zawarcie układu w postępowaniu upadłościowym, otwarcie postępowań restrukturyzacyjnych, w tym postępowań o zatwierdzenie układu, przyspieszonych postępowań układowych, postępowań układowych, postępowań sanacyjnych, otwarcie likwidacji podmiotu oraz przeprowadzenie weryfikacji w ramach Centralnego Rejestru Restrukturyzacji i Upadłości,
c) podjęcie decyzji lub planu połączenia z innym podmiotem,
d) zmianę biegłego rewidenta,
e) zmiany w akcjonariacie podmiotu,
f) zmiany na stanowiskach kierowniczych, w szczególności wśród członków organów nadzorczych i zarządzających w poszczególnych podmiotach,
g) zmiany w profilu działalności gospodarczej podmiotów.
10.2 Bank, w przypadku nabywania dłużnych papierów wartościowych, powinien przeanalizować w szczególności:
a) cele i warunki emisji - określenia przedsięwzięcia, na które będą przeznaczone środki pochodzące z emisji,
b) wielkość emisji,
c) wartość nominalnej ceny emisyjnej dłużnych papierów wartościowych,
d) warunki wykupu,
e) możliwość zastosowania wobec nabywanego dłużnego papieru wartościowego instrumentu przymusowej restrukturyzacji, tj. umorzenia lub konwersji zobowiązań,
f) warunki wypłaty oprocentowania,
g) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia przedmiotu zabezpieczenia,
h) wynik finansowy osiągnięty w okresach poprzedzających emisje i perspektywy kształtowania wyników finansowych emitenta w wyniku realizacji przedsięwzięcia sfinansowanego z emisji obligacji do czasu całkowitego ich wykupu,
i) dostępne dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz zdolności emitenta do wywiązywania się z zobowiązań, wynikających z obligacji,
j) sprawozdania finansowe emitenta, przynajmniej za ostatni rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta, zarówno przed podjęciem decyzji inwestycyjnej jak i w okresie przypadającym do całkowitego wykupu obligacji.
10.3 Zasady opisane w rekomendacji 10.2 bank powinien odpowiednio stosować w odniesieniu do innych instrumentów finansowych.
Rekomendacja 11
Bank powinien dysponować wiarygodnym i skutecznym procesem identyfikacji i pomiaru ryzyka inwestycji.
11.1 Bank powinien identyfikować ryzyko prowadzonej działalności, na które jest narażony:
a) uwzględniając wszystkie istotne czynniki ryzyka (w tym prawne, kredytowe, płynności i ryzyko rozliczeń) z punktu widzenia prowadzonych inwestycji,
b) stosując metody i narzędzia umożliwiające systematyczną identyfikację ryzyka koncentracji, wskaźniki wczesnego ostrzegania lub innych mechanizmów ograniczania ryzyka inwestycji,
c) biorąc pod uwagę rozwój sytuacji gospodarczej i sytuacji na rynkach finansowych oraz działania ich uczestników, z uwzględnieniem czynników o charakterze systemowym.
Rekomendacja 12
Bank powinien zapewniać, aby system ograniczenia ryzyka był adekwatny, wykonalny i w pełni zrozumiały przez właściwych pracowników banku.
12.1 Bank stosując techniki ograniczania ryzyka inwestycji, powinien analizować niedoskonałości tych technik oraz ewentualne dodatkowe ryzyka generowane przez te techniki.
III. Monitorowanie oraz raportowanie w zakresie ryzyka podejmowanych inwestycji
Rekomendacja 13
Bank powinien posiadać systemy monitorowania prowadzonych inwestycji umożliwiające w szybkim czasie pozyskiwanie informacji zarządczej oraz zapewniające spełnienie wymogów przepisów prawa i regulacji wewnętrznych.
13.1 Bank powinien dysponować rzetelnymi oraz kompleksowymi zasadami w zakresie monitorowania i raportowania o ryzyku prowadzonych inwestycji, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka kredytowego kontrahenta (emitenta) pozwalającymi na adekwatne oszacowanie poziomu ryzyka generowanego przez inwestycje w instrument dłużny lub kapitałowy.
13.2 Tworząc system monitorowania i raportowania o ryzyku prowadzonych inwestycji, bank powinien uwzględnić odpowiednio istniejące w banku zasady monitorowania i raportowania.
13.3 Bank powinien przeprowadzać regularne, bieżące analizy indywidualnych inwestycji oraz portfeli inwestycyjnych, w tym analizy trendów rynkowych i uwzględniać wyniki tych analiz podczas tworzenia i weryfikacji procedur i limitów.
13.4 Bank powinien śledzić zmiany wartości aktywów zachodzące na rynku w obszarach podejmowanych inwestycji lub potencjalnych obszarach prowadzonych inwestycji banku jak również prowadzić analizę płynności rynku poszczególnych rodzajów papierów wartościowych.
13.5 System monitorowania ryzyka prowadzonych przez bank inwestycji powinien zapewniać generowanie informacji i raportów, pozwalających zarządowi banku prawidłowo wypełniać swoje obowiązki związane z ograniczaniem ryzyka inwestycji. Jakość, szczegółowość oraz częstotliwość gromadzonych i prezentowanych analiz powinna umożliwiać określenie przez zarząd banku, czy i w jakim stopniu realizowana jest Polityka inwestycyjna banku.
Rekomendacja 14
Bank powinien posiadać zasady raportowania w obszarze czynników ryzyka związanych z prowadzonymi przez bank inwestycjami. Zasady te powinny zapewniać dostarczanie zarządowi i radzie nadzorczej dokładnych, kompleksowych i aktualnych informacji pozwalających na ocenę ryzyka prowadzonych inwestycji oraz umożliwiających ewentualnie podejmowanie działań naprawczych lub prewencyjnych.
14.1 Określając zakres i częstotliwość raportowania bank powinien uwzględniać istotność i charakter czynników ryzyka, w szczególności w odniesieniu do ich zmienności, profilu ryzyka oraz zmian w otoczeniu banku przy czym raporty te powinny być przekazywane zarządowi banku w odstępach przynajmniej kwartalnych.
14.2 Informacja zarządcza powinna zawierać dane na temat wielkości posiadanych przez bank inwestycji w instrumenty finansowe ogółem oraz w rozbiciu na poszczególne zaangażowania, a jeśli jest ich więcej lub są mało znaczące, to bank powinien rozważyć odpowiednie, czytelne zagregowanie tych informacji.
14.3 Zakres raportowania powinien co najmniej obejmować:
a) informację odnośnie szczegółowego zestawienia obszarów inwestycji podejmowanych przez bank w okresie referencyjnym oraz instrumentów inwestycyjnych,
b) informację na temat czynników ryzyka inwestycji i zastosowanych mechanizmów podejmowanych w celu ograniczenia lub zapobiegania ryzyku,
c) informację na temat wykorzystania i przestrzegania przyjętych limitów ryzyka,
d) wyniki działania modeli i/lub systemów służących do oceny ryzyka prowadzonych inwestycji w banku.
IV. System kontroli wewnętrznej
Rekomendacja 15
Istniejący w banku system kontroli wewnętrznej powinien uwzględniać działalność banku w zakresie prowadzonych inwestycji i zapewniać przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem wynikającym z prowadzonych inwestycji 2 .
15.1 Zarząd banku powinien zaprojektować, wdrożyć oraz zapewnić funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, obejmującego działalność banku w zakresie prowadzonych przez bank inwestycji, zgodnie z wymogami i standardami oraz w sposób adekwatny do skali oraz ryzyka tych inwestycji.
15.2 Rada nadzorcza banku powinna nadzorować system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do działalności banku w zakresie prowadzonych inwestycji i dokonywać corocznej oceny tego systemu.
15.3 W ramach systemu kontroli wewnętrznej bank powinien stosować mechanizmy kontrolne zapewniające przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem prowadzonych w banku inwestycji poprzez:
a) odpowiedni podział obowiązków w banku w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej,
b) ocenę stosowania polityki inwestycyjnej oraz procedur związanych z zarządzaniem ryzykiem inwestycji w banku oraz rejestrowanie wszelkich odstępstw i naruszeń odnośnie ww. procedur,
c) ocenę struktury i poziomu limitów ograniczających ryzyko inwestycyjne w banku, zasad ich zatwierdzania oraz podejmowania działań zapobiegających ich przekraczaniu.
15.4 System kontroli wewnętrznej powinien zapewniać, aby informacja o odstępstwach od obowiązujących procedur, regulacji i limitów lub ich naruszeniach była na bieżąco raportowana 3 .
15.5 Istniejąca w ramach systemu kontroli wewnętrznej komórka audytu wewnętrznego powinna, w sposób niezależny i obiektywny, badać i oceniać adekwatność i skuteczność systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do działalności banku w zakresie prowadzonych inwestycji.
Spis treści
Wstęp
Słowniczek stosowanych pojęć
Spis rekomendacji
I. Zarząd i rada nadzorcza
II. Zarządzanie portfelem inwestycyjnym w tym zasady identyfikacji, przeciwdziałania i ograniczania ryzyka inwestycji
III. Monitorowanie oraz raportowanie w zakresie ryzyka podejmowanych inwestycji
IV. System kontroli wewnętrznej