Udzielenie zezwolenia na utworzenie towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz na powołanie członków zarządu i członków rady nadzorczej.

Dzienniki resortowe

Dz.Urz.KPWiG.1998.7.184

Akt indywidualny

Wersja od: 20 listopada 1998 r.

UCHWAŁA Nr 316

KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

z dnia 18 czerwca 1998 r.

w sprawie udzielenia zezwolenia na utworzenie towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz na powołanie członków zarządu i członków rady nadzorczej

Na podstawie art. 41 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 40 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 1997 r. Nr 139, poz. 933) uchwala się, co następuje:

§ 1. Udziela się Bankowi Handlowemu w Warszawie SA zezwolenia na utworzenie Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna.

§ 2. Udziela się zezwolenia na treść statutu Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna, w brzmieniu określonym w załączniku do uchwały.

§ 3. Udziela się zezwolenia na powołanie w skład Zarządu Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna następujących osób:

3.1. Andrzej Kołatkowski - Prezes Zarządu

3.2. Konrad Szwedowski - Wiceprezes Zarządu

3.3. Paweł Maciej Olbrych - Wiceprezes Zarządu.

§ 4. Udziela się zezwolenia na powołanie w skład Rady Nadzorczej Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna następujących osób:

4.1. Cezary Stypułkowski

4.2. Jerzy Bartosiewicz

4.3. Rafał Lis

4.4. Roman Rafałko

4.5. Krzysztof Rosiński.

§ 5. Zobowiązuje się Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna do zastosowania, przed podjęciem działalności, poniżej określonych zasad postępowania w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych klientów z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem, w oparciu o pisemne procedury.

5.1. Procedury, o których mowa w § 5 powinny opierać się w szczególności na następujących zasadach:

5.1.1. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna rejestruje każdą jednorazową wpłatę (w tym również dokonywaną w papierach wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu), ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych, lub polecenia przelewu powyżej 20.000 zł.

5.1.2. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna rejestruje osobno również mniejsze wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych, lub polecenia przelewu następujące po sobie w ciągu krótkiego okresu czasu, przekraczające w sumie kwotę 20.000 zł.

5.1.3. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna dodatkowo rejestruje każdą wpłatę i polecenie przelewu inne niż te, o których mowa w pkt. 5.1.1-5.1.2, które są dokonywane w okolicznościach świadczących, że mogą one mieć na celu lokowanie środków pieniężnych pochodzących z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem.

5.1.4. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna ma obowiązek obserwacji rejestrów Uczestników Funduszy, których właściciele dokonują operacji określonych w pkt. 5.1.1-5.1.3.

5.1.5. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna prowadzi rejestry uwzględniające:

- tożsamość i adres osoby fizycznej dokonującej wpłaty lub składającej polecenie przelewu,

- tożsamość i adres osoby, w imieniu której dokonywana jest transakcja,

- tożsamość i adres beneficjenta,

- numer rachunków bankowych związanych z transakcją, o ile istnieją,

- rodzaj operacji,

- datę dokonania operacji,

- kwotę operacji,

- pochodzenie i przeznaczenie wpłaty lub przelewu,

- dane osoby, która zarejestrowała powyższe dane.

5.1.6. Powyższe dane gromadzi, przechowuje i poddaje analizie Inspektor Kontroli Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna.

5.2. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna jest zobowiązane do informowania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wdrożeniu procedury oraz przesłania jej do Komisji.

5.3. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna jest zobowiązane do informowania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o każdym powiadomieniu organów ścigania o zaistnieniu uzasadnionego podejrzenia wskazującego, że środki pieniężne klienta pochodzą z przestępstwa lub mają z nim związek.

§ 6. Zobowiązuje się Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna do prowadzenia działalności zgodnie z zasadami (procedurami) zawartymi we wniosku oraz do informowania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o każdej ich zmianie.

§ 7. Zobowiązuje się Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna do stałego zatrudniania co najmniej dwóch doradców inwestycyjnych.

§ 8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK

STATUT

Rozdział  I

Postanowienia ogólne

§ 1 Firma i Siedziba Spółki

1. Firma Spółki brzmi: "Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego Spółka Akcyjna". Spółka może posługiwać się skrótem swojej firmy w brzmieniu TFI BH SA, jak również zastrzeżonymi znakami graficznymi.

2. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

3. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą.

§ 2 Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1) tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych, zamkniętych, mieszanych, zwanych dalej "funduszami inwestycyjnymi", zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

2) zarządzanie funduszami inwestycyjnymi,

3) reprezentowanie funduszy inwestycyjnych wobec osób trzecich.

§ 3 Kapitał akcyjny

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 6.000.000 (sześć milionów) złotych i dzieli się na 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda.

2. Kapitał akcyjny został w całości wniesiony w gotówce przez założyciela.

3. 1 Kapitał akcyjny może zostać podwyższony w wyniku emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Kapitał akcyjny może zostać podwyższony poprzez przeniesienie części środków kapitału zapasowego.

4. Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji. Akcje mogą być także umarzane z czystego zysku na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Rozdział  II

Prawa i obowiązki związane z akcjami

§  4

1. Spółka może emitować wyłącznie akcje imienne i nie może dokonywać zamiany tych akcji na akcje na okaziciela.

2. Każda akcja daje prawo jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

3. W przypadku umorzenia akcji z czystego zysku, stosownie do postanowień § 3 ust. 4, Spółka może wydać akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone imienne akcje użytkowe.

Rozdział  III

Organizacja władz zarządzających i nadzorczych

§ 5 Władze Spółki stanowią:

(1) Walne Zgromadzenie

(2) Rada Nadzorcza

(3) Zarząd.

§ 6 Walne Zgromadzenie

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Do ważności Zgromadzenia wymagana jest obecność Akcjonariuszy, którzy reprezentują 2/3 głosów.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w terminie ustalonym w ust. 1.

3. Rada Nadzorcza, ilekroć uzna to za wskazane, ma prawo zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 3.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący przynajmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie akcjonariusze składają pisemnie na ręce Zarządu co najmniej na cztery tygodnie przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

6. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji postanowieniami statutu, przepisami Kodeksu handlowego oraz w przypadku:

1) nabywania i zbywania nieruchomości przez Spółkę,

2) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje.

7. Szczegółowe zasady dotyczące organizacji obrad Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

§ 7 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Pierwszą Radę Nadzorczą powołują założyciele.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa rok.

3. W razie złożenia mandatu przez członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji Rady lub śmierci członka Rady Nadzorczej, najbliższe Walne Zgromadzenie dokona wyboru uzupełniającego, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej pięciu osób.

4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

5. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wybór dokonuje się większością 2/3 głosów oddanych.

6. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.

8. Tryb wykonywania przez Radę Nadzorczą jej uprawnień ustala Regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą.

9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

10. Do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki oraz wieloletnich strategii rozwoju,

2) zawieranie w imieniu Spółki umów o pracę i innych umów z członkami Zarządu, w tym ustalenie ich wynagrodzenia,

3) zatwierdzanie zobowiązań finansowych Spółki, nieprzewidzianych w planie finansowym na dany rok, przewyższających wartość 10% kapitału akcyjnego,

4) zatwierdzanie decyzji dotyczących zobowiązań finansowych wynikających z zawarcia jakiejkolwiek umowy lub podjęcia innego przedsięwzięcia, gdzie kwota do zapłaty, rozporządzenie mieniem bądź inna odpowiedzialność Spółki przekracza lub może przekroczyć sumę 20% sumy kapitału akcyjnego i kapitału zapasowego,

5) zatwierdzanie decyzji o rozpoczęciu sporu sądowego, postępowania arbitrażowego lub innych postępowań, w których wartość przedmiotu sporu przekracza sumę 10% kapitału akcyjnego,

6) zatwierdzenie zasad polityki inwestycyjnej funduszy zarządzanych przez Spółkę,

7) zatwierdzanie regulaminu organizacji Spółki oraz regulaminu zapobiegania ujawniania informacji, których wykorzystanie mogłoby naruszać interesy uczestników funduszu inwestycyjnego lub interesy uczestników publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zatwierdzanie regulaminu przeciwdziałania wprowadzaniu do obrotu środków pieniężnych pochodzących z korzyści związanych z popełnieniem przestępstwa,

8) wybór i zatwierdzenie biegłych rewidentów,

9) inne sprawy określone postanowieniami statutu oraz przepisami Kodeksu handlowego.

§ 8 Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z trzech członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa dwa lata.

2. Pierwszy Zarząd Spółki zostanie powołany przez założyciela Spółki.

3. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, a członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza większością 2/3 oddanych głosów.

4. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych władz Spółki, należą do zakresu działania Zarządu.

5. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są:

(1) Prezes Zarządu samodzielnie; lub

(2) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

6. W umowach między Spółką a członkami Zarządu, tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

7. Tryb wykonywania przez Zarząd jego uprawnień określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą większością 2/3 głosów.

Rozdział  IV

Kompetencje władz Spółki w zakresie tworzenia, zarządzania i reprezentowania wobec osób trzecich funduszy inwestycyjnych

§ 9 Tworzenie funduszu inwestycyjnego

1. Zarząd sporządza w formie pisemnej i przedstawia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej założenia dotyczące utworzenia funduszu inwestycyjnego zawierające:

1) rodzaj funduszu inwestycyjnego,

2) cele funduszu inwestycyjnego,

3) sposób zebrania wpłat do funduszu inwestycyjnego,

4) projekt statutu funduszu inwestycyjnego oraz projekty wszelkich wymaganych prawem dokumentów, w tym wskazanie podmiotu, który będzie pełnił funkcje depozytariusza,

5) wskazanie osób zatrudnionych w Spółce, które będą miały istotny wpływ na działalność funduszu inwestycyjnego, w tym w szczególności na działalność inwestycyjną,

6) wskazanie podmiotu, który będzie pełnił funkcję agenta transferowego,

7) określenie kosztów utworzenia funduszu inwestycyjnego oraz wskazanie źródeł ich finansowania.

2. Rada Nadzorcza wydaje opinię w terminie 30 dni od otrzymania założeń Zarządu.

3. W terminie 14 dni od otrzymania opinii Rady Nadzorczej, Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad umieszczane są uchwały o utworzeniu funduszy inwestycyjnych.

4. Walne Zgromadzenie większością 3/4 oddanych głosów podejmuje uchwałę o:

1) utworzeniu funduszu inwestycyjnego,

2) nadaniu statutu funduszu inwestycyjnego,

3) sposobie zebrania wpłat do funduszu inwestycyjnego,

4) zatwierdzeniu wyboru agenta transferowego i depozytariusza,

5) zatwierdzaniu kosztorysu utworzenia Funduszu oraz sposobu pokrycia tych kosztów.

§ 10 Zarządzanie funduszem inwestycyjnym

1. Zarząd wykonuje wszelkie czynności przewidziane przepisami prawa dla organu funduszu inwestycyjnego niezastrzeżone przepisami statutu do kompetencji Rady Nadzorczej bądź Walnego Zgromadzenia.

2. Zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą wymaga:

1) rozwiązanie, zmiana oraz podpisanie nowej umowy z podmiotem pełniącym funkcję agenta transferowego,

2) zmiana umowy z depozytariuszem,

3) szczegółowe zasady polityki inwestycyjnej zarządzanych funduszy na kolejne lata.

3. Uchwały Walnego zgromadzenia wymaga:

1) zmiana statutu funduszu inwestycyjnego,

2) zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych,

3) podjęcie decyzji o likwidacji funduszu inwestycyjnego oraz o wyznaczeniu likwidatorów.

§ 11 Reprezentowanie funduszu inwestycyjnego

Spółka reprezentuje fundusz inwestycyjny na zasadach określonych dla reprezentacji Spółki w niniejszym statucie.

Rozdział  V

Kapitały i fundusze

§ 12 Kapitał zapasowy

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% rocznego zysku netto, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 50% kapitału akcyjnego.

2. Ponadto do kapitału zapasowego przenosi się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów ich emisji.

§ 13 Fundusze rezerwowe

1. Spółka może tworzyć fundusze rezerwowe z corocznych odpisów z zysku Spółki lub wpłat akcjonariuszy niebędących wpłatami na akcje, uiszczonych za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom bez podwyższenia kapitału akcyjnego, o ile wpłaty te nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

2. Wysokość odpisów rocznych z zysków netto ustalana będzie każdorazowo przez Walne Zgromadzenie. Z funduszy rezerwowych mogą być pokrywane straty lub wydatki na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a w szczególności finansowanie kosztów przedsięwzięć rozwojowych Spółki.

3. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulaminy określające szczegółowe zasady wykorzystywania funduszy rezerwowych utworzonych zgodnie z postanowieniami ust. 1.

4. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów dokonywanych zgodnie z wymogami prawa. Sposób wykorzystania zakładowego funduszu świadczeń socjalnych określony zostanie przez Zarząd.

Rozdział  VI

Postanowienia końcowe

§ 14 Ogłoszenia Spółki

Ogłoszenia w sprawach Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

¹ Załącznik § 3 ust. 3 zmieniony przez § 1 uchwały nr 650 z dnia 20 listopada 1998 r. (Dz.Urz.KPWiG.98.16.392) zmieniającej nin. uchwałę z dniem 20 listopada 1998 r.