Streszczenie decyzji Komisji z dnia 24 maja 2013 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.6576 - Munksjö/Ahlstrom).

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2015.152.7

Akt nienormatywny

Wersja od: 8 maja 2015 r.

Streszczenie decyzji Komisji

z dnia 24 maja 2013 r.

uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.6576 - Munksjö/Ahlstrom)

(notyfikowana jako dokument nr C(2013) 2966)

(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(2015/C 152/07)

(Dz.U.UE C z dnia 8 maja 2015 r.)

W dniu 24 maja 2013 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia przedsiębiorstw na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ¹ , a w szczególności art. 8 ust. 2 tego rozporządzenia. Pełny tekst decyzji w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności, w autentycznej wersji językowej postępowania znajduje się na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod następującym adresem: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html

I.

 STRONY

(1) Munksjö to szwedzkie przedsiębiorstwo zajmujące się produkcją wysokiej jakości wyrobów papierniczych w siedmiu obszarach produkcji: papier dekoracyjny, podkłady papieru ściernego, papier elektrotechniczny, papier artystyczny, masa włóknista, Spantex oraz papier cienki. Przedsiębiorstwo Munksjö jest kontrolowane przez fundusz EQT III Limited ² .

(2) Ahlstrom to fiński producent wysokowydajnych materiałów, prowadzący działalność w czterech sektorach: budownictwo i energia, filtracja, żywność i produkty medyczne, etykiety i przetwarzanie. Transakcja dotyczy jedynie części działalności przedsiębiorstwa Ahlstrom "etykiety i przetwarzanie". W tym sektorze działalność przedsiębiorstw nakłada się na siebie w następujących obszarach: papier dekoracyjny, podkłady papieru ściernego i papier elektrotechniczny.

(3) Przedsiębiorstwa Munksjö i Ahlstrom będą dalej zwane "stronami".

II.

 TRANSAKCJA

(4) W następstwie transakcji nowo utworzona spółka ("NewCo") przejmuje wyłączną kontrolę nad przedsiębiorstwem Munksjö i częścią działalności przedsiębiorstwa Ahlstrom "etykiety i przetwarzanie", w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Ostatecznie NewCo zostanie przemianowany na "Munksjö Oyj" i będzie notowany na giełdzie NASDAQ OMX w Helsinkach.

(5) W zamian za wkład przedsiębiorstw na rzecz NewCo, akcjonariusze i udziałowcy Munksjö i Ahlstrom oraz przedsiębiorstwo Ahlstrom otrzymają udziały w NewCo. Po serii transakcji obecny większościowy akcjonariusz spółki Munksjö, fundusz EQT III Limited, będzie posiadał 25 % udziałów w NewCo. Ahlstrom otrzyma 15 % udziałów, a akcjonariusze firmy Ahlstrom łącznie posiadać będą 50 % udziałów w NewCo.

III.

 PROCEDURA

(6) Transakcję zgłoszono Komisji w dniu 31 października 2012 r. Na podstawie przeprowadzonego na pierwszym etapie postępowania badania rynku Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do zgodności transakcji z zasadami rynku wewnętrznego i w dniu 7 grudnia 2012 r. przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. W dniu 18 grudnia 2012 r. strony przedstawiły na piśmie swoje uwagi do decyzji na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c).

(7) W dniu 17 grudnia 2012 r. na wniosek stron termin przyjęcia ostatecznej decyzji w tej sprawie został przedłużony o 10 dni roboczych.

(8) Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń dnia 21 lutego 2013 r. Następnie stronom przyznano dostęp do akt. Strony nie odpowiedziały na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń, ani nie złożyły wniosku o przeprowadzenie spotkania wyjaśniającego.

(9) W dniu 19 marca 2013 r. strony przedstawiły pierwszy zestaw zobowiązań, który został następnie zmodyfikowany w dniu 22 marca 2013 r., co spowodowało automatyczne przedłużenie terminu na podjęcie ostatecznej decyzji w tej sprawie o dodatkowe 15 dni roboczych.

(10) Badanie rynku rozpoczęto w dniu 25 marca 2013 r. W dniu 17 kwietnia 2013 r. strony przedłożyły poprawiony zestaw zobowiązań, który Komisja uznała za wystarczający do usunięcia znaczących przeszkód dla skutecznej konkurencji, które w przeciwnym przypadku pojawiłyby się na skutek proponowanej transakcji.

(11) Projekt decyzji przedyskutowano z państwami członkowskimi w dniu 6 maja 2013 r. na posiedzeniu Komitetu Doradczego ds. Koncentracji, który wydał opinię pozytywną. Urzędnik przeprowadzający spotkanie wyjaśniające wydał pozytywną opinię na temat postępowania w dniu 13 maja 2013 r.

IV.

 UZASADNIENIE

(12) Obie strony zajmują się produkcją wyspecjalizowanych wyrobów papierniczych należących do różnych segmentów. Ich działalność pokrywa się horyzontalnie na rynkach:

(i) papieru preimpregnowanego, który jest częścią szerszego rynku papieru dekoracyjnego;

(ii) podkładów papieru ściernego; oraz

(iii) w mniejszym stopniu - papieru elektrotechnicznego.

A.

 Właściwe rynki produktowe

(13) Podkłady papieru ściernego służą do mocowania materiałów ściernych (takich jak ziarno ścierne) wykorzystywanych do produkcji końcowych wyrobów ściernych (takich jak taśmy lub tarcze). Takie wyroby ścierne są zazwyczaj wykorzystywane do piaskowania lub polerowania różnych materiałów, takich jak drewno, metale, tworzywa sztuczne, szkło, ceramika i kamień.

(14) W przeciwieństwie do stron, które twierdziły, że sprawa dotyczy szerszego rynku obejmującego wszystkie materiały podłożowe, Komisja stwierdziła, że istnieje odrębny rynek dla podkładów papieru ściernego. Ponadto Komisja stwierdziła, że rynek podkładów papieru ściernego ogólnie należy dalej podzielić na rynek ciężkich i lekkich podkładów papierowych. Wniosek ten oparty był na ograniczonej substytucyjności po stronie popytu i podaży tych dwóch rodzajów podkładów.

(15) Preimpregnowany papier dekoracyjny to specjalny rodzaj papieru dekoracyjnego ³ . Papier ten jest już wstępnie impregnowany i nie wymaga dalszej impregnacji przed zastosowaniem, podczas gdy inne rodzaje papieru dekoracyjnego muszą być impregnowane żywicą na późniejszych etapach przetwarzania. Powoduje to różnice między preimpregnowanym papierem dekoracyjnym a pozostałymi rodzajami papieru dekoracyjnego pod względem cech fizycznych, końcowego zastosowania, cen i specjalizacji producentów w łańcuchach dostaw.

(16) Komisja stwierdziła, że preimpregnowany papier dekoracyjny nie należy do ogólnego rynku papieru dekoracyjnego, ale stanowi odrębny rynek produktowy. Powodem takiej decyzji był brak substytucyjności po stronie popytu wśród klientów bezpośrednich z przemysłu poligraficznego, ograniczona substytucyjność po stronie popytu wśród klientów pośrednich z sektora produkcji mebli oraz sprzedaży detalicznej mebli oraz ograniczona substytucyjność po stronie podaży.

(17) Papier elektrotechniczny jest stosowany do izolacji kabli (takich jak podmorskie kable wysokiego napięcia), transformatorów (np. izolujące rdzeń transformatora od uzwojenia), silników, prądnic oraz izolatorów. Istnieją dwa rodzaje papieru elektrotechnicznego:

(i) papier elektrotechniczny impregnowany olejem wykorzystywany do kabli, transformatorów i izolatorów, oraz

(ii) suchy papier elektrotechniczny wykorzystywany w obrotowych urządzeniach elektrycznych, takich jak silniki i prądnice. Działalność stron pokrywa się jedynie w odniesieniu do papieru elektrotechnicznego impregnowanego olejem.

(18) Komisja stwierdziła, że istniały informacje wskazujące na to, że istnieje ogólny rynek produktowy różnych rodzajów papieru elektrotechnicznego impregnowanego olejem dla różnego rodzaju zastosowań końcowych (kabli, transformatorów i izolatorów). Jednakże kwestię tę pozostawiono ostatecznie otwartą, jako że nie istniała żadna znacząca przeszkoda dla skutecznej konkurencji, nawet na podstawie węższej definicji rynku produktowego.

B.

 Właściwe rynki geograficzne

(19) W odniesieniu do rynku ciężkich podkładów papieru ściernego Komisja uznała, że rynek ten prawdopodobnie obejmuje całe EOG. Jednakże kwestię, czy rynek obejmuje całe EOG, czy też cały świat z wyjątkiem Chin lub cały świat pozostawiono ostatecznie otwartą, ponieważ nie wpływa ona na wynik oceny konkurencji w przedmiotowej sprawie.

(20) W odniesieniu do rynku preimpregnowanego papieru dekoracyjnego Komisja uznała, że rynek ten prawdopodobnie obejmuje całe EOG. Jednakże kwestię, czy rynek obejmuje całe EOG, czy też cały świat z wyjątkiem Chin pozostawiono ostatecznie otwartą, ponieważ nie wpływa ona na wynik oceny konkurencji w przedmiotowej sprawie.

(21) W odniesieniu do papieru elektrotechnicznego Komisja stwierdziła, że kwestię, czy rynek obejmuje całe EOG, czy też cały świat z wyjątkiem Chin lub cały świat można ostatecznie pozostawić otwartą, ponieważ nie budzi zastrzeżeń pod względem konkurencji nawet na podstawie węższej definicji rynku geograficznego.

C.

 Ocena konkurencyjna

(22) Komisja stwierdziła zatem, że proponowana transakcja doprowadzi do znaczącego zakłócenia skutecznej konkurencji, zwłaszcza poprzez uzyskanie przez podmiot pozycji dominującej na:

a) rynku ciężkich podkładów papieru ściernego, niezależnie od definicji rynku geograficznego; oraz

b) rynku preimpregnowanego papieru dekoracyjnego, niezależnie od tego, czy przyjmuje się, że rynek obejmuje całe EOG czy też cały świat z wyjątkiem Chin. W odniesieniu do papieru elektrotechnicznego Komisja stwierdziła, że transakcja nie doprowadziła do istotnego zakłócenia skutecznej konkurencji w odniesieniu do żadnej z możliwych definicji rynku.

(23) W odniesieniu do rynku ciężkich podkładów papieru ściernego transakcja doprowadziłaby do połączenia dwóch największych dostawców, dając spółce NewCo monopolistyczną lub quasi-monopolistyczną pozycję. Rynek ten charakteryzuje się wysokimi barierami wejścia, a mianowicie koniecznością posiadania rozległej wiedzy, odbycia długotrwałych procedur kwalifikacji i przeznaczenia znacznych inwestycji kapitałowych w celu nabycia maszyn ad hoc. W związku z tym podmiot powstały w wyniku połączenia posiadałby po transakcji szeroką i nieporównywalną władzę rynkową i byłby w stanie podnosić ceny.

(24) W odniesieniu do rynku preimpregnowanego papieru dekoracyjnego w wyniku transakcji podmiot uzyskałby pozycję dominującą, i jego udział w rynku przekraczałby [70-80 %] zarówno w odniesieniu do EOG, jak i całego świata z wyjątkiem Chin. Ponadto liczba dostawców zmniejszyłaby się z trzech do dwóch i na rynku pozostałby tylko jeden konkurent, Technocell. Technocell miałby co prawda możliwość przeniesienia zdolności na preimpreg-nowany papier dekoracyjny, ale zachęty do zwalczania podwyżek cen wprowadzanych przez podmiot powstały w wyniku połączenia byłyby niskie. Wreszcie wejście na rynek byłoby mało prawdopodobne, a klienci nie wydawaliby się posiadać wystarczającej siły przetargowej, by wpłynąć na zachowanie połączonego podmiotu.

(25) W odniesieniu do rynku papieru elektrotechnicznego Munksjö był przed transakcją liderem rynku w odniesieniu do każdej z możliwych definicji rynku produktowego i geograficznego. Jednakże przyrost udziału w rynku wynikający z przejęcia części działalności przedsiębiorstwa Ahlstrom "etykiety i przetwarzanie" był ograniczony i wyniósł mniej niż 5 %. W ramach wspomnianej działalności Ahlstrom wytwarzał papier elektrotechniczny tylko w małych ilościach i jedynie wtedy, gdy jego maszyny nie produkowały innych rodzajów papieru specjalistycznego i w związku z tym dysponowały wolnymi mocami produkcyjnymi. Ponadto uczestnicy rynku stwierdzili, że podmiot powstały wskutek połączenia po transakcji nadal napotykałby silną konkurencję na rynku papieru elektrotechnicznego impregnowanego olejem.

(26) Komisja stwierdziła zatem, że zgłoszona koncentracja w znaczący sposób zakłóci skuteczną konkurencję na rynku wewnętrznym w odniesieniu do:

a) ciężkich podkładów papieru ściernego, niezależnie od definicji rynku geograficznego; oraz

b) preimpregnowanego papieru dekoracyjnego w całym EOG, jak również na całym świecie z wyjątkiem Chin. W odniesieniu do papieru elektrotechnicznego Komisja stwierdziła, że transakcja nie doprowadziła do istotnego zakłócenia skutecznej konkurencji w odniesieniu do żadnej z możliwych definicji rynku.

D.

 Zobowiązania

(27) Strony przedstawiły zmiany do transakcji w dniach 19 marca 2013 r., 22 marca 2013 r. oraz 17 kwietnia 2013 r. celem zaradzenia problemom w zakresie konkurencji stwierdzonym przez Komisję.

(28) Zobowiązania z 19 i 22 marca 2013 r. przewidywały wydzielenie działalności firmy Ahlstrom w obszarze podkładów papieru ściernego i preimpregnowanego papieru dekoracyjnego, prowadzonej w miejscowości Osnabrück, Niemcy.

(29) Spółka Ahlstrom zaproponowała sprzedaż dwóch maszyn papierniczych produkujących podkłady papieru ściernego i preimpregnowany papier dekoracyjny jednej lub większej liczbie stron trzecich wraz ze wszystkimi powiązanymi rzeczowymi aktywami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi (takimi jak dodatkowy sprzęt produkcyjny, patenty i znaki towarowe), przekazanie wszystkich umów handlowych oraz całego personelu zatrudnionego obecnie wyłącznie do produkcji podkładów papieru ściernego i preimpregnowanego papieru dekoracyjnego. Ahlstrom utrzymałby wtedy na własność fabrykę w Osnabrücku oraz trzecią maszynę papierniczą wytwarzającą produkty niepokrywające się z działalnością drugiej strony (papier plakatowy, tapety oraz silco) oraz wspólną infrastrukturę, taką jak elektrownia, system oczyszczania wody i infrastruktura do B&R.

(30) Biorąc pod uwagę, że wydzielone aktywa musiałyby być obsługiwane przez nabywcę w Osnabrücku, proponowane zobowiązania z 19 i 22 marca przewidywały również szereg dodatkowych umów między kupującym i Ahlstrom w celu zagwarantowania współpracy operacyjnej w zakładzie i dostępu do strategicznych nakładów i funkcji podstawowych.

(31) Badanie rynku, jakim poddano zobowiązania z dnia 22 marca, w dużej mierze przyniosły negatywne wyniki. Respondenci, zarówno klienci, jak i producenci papieru, zgłosili szereg obaw, z których najważniejsze streszczono poniżej. Po pierwsze respondenci zauważyli, że proponowana struktura dałaby Ahlstrom możliwość utrudniania nabywcy prowadzenia działalności ze względu na fakt, że nabywca uzależniony byłby od Ahlstrom w odniesieniu do szeregu strategicznych nakładów i funkcji podstawowych. Po drugie respondenci zwrócili uwagę, że istniałyby zachęty dla firmy Ahlstrom do utrudniania nabywcy prowadzenia działalności z uwagi na powiązania strukturalne istniejące pomiędzy Ahlstrom, jego akcjonariuszami a NewCo, jak opisano w pkt (5). Po trzecie respondenci zażądali wprowadzenia zabezpieczeń pozwalających zapobiec przepływowi informacji poufnych między nabywcą a Ahlstromem i spółką NewCo.

(32) Na podstawie tej oceny i po uwzględnieniu wyników badania rynku, Komisja stwierdziła, że zobowiązania z dnia 22 marca 2013 r. nie były wystarczające do wyeliminowania znaczących przeszkód dla skutecznej konkurencji stwierdzonych na rynkach ciężkich podkładów papieru ściernego oraz preimpregnowanego papieru dekoracyjnego.

(33) W dniu 17 kwietnia 2013 r. Strony przedstawiły zmodyfikowane zobowiązania, które przewidywały sprzedaż całego zakładu produkcyjnego w Osnabrücku nabywcy będącemu stroną trzecią z wyjątkiem:

(i) niepokrywającej się z działalnością drugiej strony produkcji przy użyciu trzeciej maszyny papierniczej, która pozostałaby własnością firmy Ahlstrom; oraz

(ii) instalacji energetycznych i wodnych, które zostałyby skupione we wspólnie kontrolowanym przez nabywcę i firmę Ahlstrom, niekomercyjnym podmiocie typu joint venture.

(34) Komisja uznała, że zobowiązania z dnia 17 kwietnia 2013 r. pozwalały rozwiązać zastrzeżenia zgłoszone przez Komisję oraz przez uczestników rynku w odniesieniu do zobowiązań z 19 i 22 marca. Ulepszenie zobowiązań obejmowało w szczególności zmniejszenie uzależnienia nabywcy od Ahlstromu, ograniczenie złożoności działań we wspólnym zakładzie i dodatkowe zabezpieczenia przed dostępem firmy Ahlstrom do poufnych informacji dotyczących nabywcy.

(35) W związku z tym zmiany w proponowanej transakcji wprowadzone przez zobowiązania z dnia 17 kwietnia zostały uznane za odpowiednie i wystarczające do wyeliminowania znaczących przeszkód dla skutecznej konkurencji na rynkach ciężkich podkładów papieru ściernego i preimpregnowanego papieru dekoracyjnego.

V.

 WNIOSEK

(36) W decyzji na mocy art. 8 ust. 2 z dnia 24 maja 2013 r. stwierdzono, że pod warunkiem pełnego przestrzegania zobowiązań z dnia 17 kwietnia 2013 r. proponowana koncentracja nie zakłóci w znaczący sposób skutecznej konkurencji na rynku wewnętrznym ani w znacznej jego części. W związku z powyższym Komisja uznaje koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym i Porozumieniem EOG, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i art. 57 Porozumienia EOG.

¹ Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1 (rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw).

² M.3699 - EQT/Smurfit/Munksjö, 16 lutego 2005 r.

³ Papier dekoracyjny to rodzaj materiału, jakim pokrywa się powierzchnie w celach dekoracyjnych. Inne tego typu materiały to: forniry, lakiery bezbarwne i barwne oraz folia termoplastyczna. Papier dekoracyjny wykorzystywany jest głównie w branży meblowej, dekoratorstwie wnętrz, przy budowie i renowacji.