Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające (M.9076 - Novelis/Aleris).

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2021.36.8

Akt nienormatywny

Wersja od: 2 lutego 2021 r.

Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające ¹

(M.9076 - Novelis/Aleris)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(2021/C 36/07)

(Dz.U.UE C z dnia 2 lutego 2021 r.)

Wprowadzenie

1. W dniu 18 lutego 2019 r., zgodnie z art. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw ² , Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwo Novelis Inc. ("Novelis" lub "strona zgłaszająca"), spółka zależna należąca w całości do Hindalco Industries Limited, przejmuje, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, wyłączną kontrolę nad całym przedsiębiorstwem Aleris Corporation ("Aleris") w drodze zakupu udziałów/akcji ("planowanej transakcji"). Do celów niniejszego sprawozdania przedsiębiorstwa Novelis i Aleris zwane są łącznie "stronami".

Procedura

2. W pierwszym etapie postępowania wyjaśniającego Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do zgodności planowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG w odniesieniu do rynku aluminiowych wyrobów walcowanych płaskich na terenie EOG używanych do produkcji blach karoseryjnych oraz w odniesieniu do potencjalnych rynków blach aluminiowych używanych do produkcji rur zespolonych na terenie EOG i anodowanych blach aluminiowych wysokiej jakości na terenie EOG. W dniu 25 marca 2019 r. Komisja przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. W dniu 4 kwietnia 2019 r. strona zgłaszająca przedstawiła uwagi na piśmie w sprawie przedmiotowej decyzji.

3. W dniu 11 kwietnia 2019 r. w odpowiedzi na wniosek strony zgłaszającej Komisja przyjęła decyzję o przedłużeniu drugiego etapu postępowania wyjaśniającego o dwadzieścia dni roboczych.

4. W dniu 13 maja 2019 r. Komisja przyjęła decyzje na podstawie art. 11 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw - jedną skierowaną do przedsiębiorstwa Novelis, a drugą do przedsiębiorstwa Aleris - w związku z niedostarczeniem przez nie kompletnych informacji w odpowiedzi na wniosek Komisji o udzielenie informacji. Obie decyzje zmusiły adresatów do przedłożenia kompletnej odpowiedzi na wniosek o udzielenie informacji pierwotnie przekazany przez Komisję i skutkowały zawieszeniem terminów, o których mowa w art. 10 ust. 3 akapit pierwszy rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, od dnia 7 maja 2019 r. do dnia 15 maja 2019 r. włącznie.

5. W dniu 1 lipca 2019 r. Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń. W pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń Komisja wstępnie stwierdziła, że planowana transakcja zakłóciłaby w znaczący sposób skuteczną konkurencję w odniesieniu do produkcji i dostaw aluminiowych blach karoseryjnych w EOG, co wynikałoby ze stworzenia lub wzmocnienia pozycji dominującej na właściwym rynku, a w każdym razie z wyeliminowania istotnych ograniczeń związanych z konkurencją. Ze wstępnych wniosków Komisji wynika zatem, że zgłoszona koncentracja nie była zgodna z rynkiem wewnętrznym ani z funkcjonowaniem Porozumienia EOG. W dniu 17 lipca 2019 r. strona zgłaszająca przedstawiła swoje uwagi dotyczące pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń w przedłużonym terminie ustalonym przez Dyrekcję Generalną ds. Konkurencji ("DG ds. Konkurencji"). W piśmie dołączonym do odpowiedzi na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń strony zwróciły się z wnioskiem o możliwość złożenia ustnych wyjaśnień.

6. Formalne złożenie ustnych wyjaśnień na spotkaniu wyjaśniającym odbyło się w 23 lipca 2019 r. Wzięły w nim udziały strony, ich zewnętrzni doradcy prawni i ekonomiczni, dwie zainteresowane osoby trzecie (zob. punkt 7 poniżej), odpowiednie służby Komisji oraz przedstawiciele organów ochrony konkurencji czterech państw członkowskich (Belgii, Niemiec, Hiszpanii i Zjednoczonego Królestwa), a także przedstawiciel Urzędu Nadzoru EFTA. W odniesieniu do spotkania wyjaśniającego nie zgłoszono żadnych skarg proceduralnych.

7. Na ich wniosek do udziału w procedurze dopuszczono dwa związki zawodowe jako zainteresowane osoby trzecie. Obu zainteresowanym stronom trzecim przekazano wersję jawną pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń i wyznaczono im termin przedłożenia uwag. Na ich wniosek dwa związki zawodowe zaproszono do złożenia ustnych wyjaśnień, podczas którego każdy z nich przedstawił swoją opinię na temat planowanej transakcji.

8. W dniu 6 sierpnia 2019 r. stronie zgłaszającej przekazano pismo przedstawiające okoliczności faktyczne. W dniu 19 sierpnia 2019 r. strona zgłaszająca przekazała swoje uwagi dotyczące pisma przedstawiającego okoliczności faktyczne.

9. Po raz pierwszy strony uzyskały dostęp do akt w dniu 2 lipca 2019 r. Strony zwróciły się do DG ds. Konkurencji z wnioskiem o udzielenie dalszego dostępu do określonych informacji, a DG ds. Konkurencji przekazała dodatkowe opisy nieopatrzone klauzulą poufności i udostępniła niektóre wymagane informacje po konsultacji z dostawcami informacji. W dniach 7 sierpnia 2019 r. i 2 września 2019 r. DG ds. Konkurencji udzieliła dalszego dostępu do akt. Ponadto DG ds. Konkurencji zorganizowała biura danych, udzielając dostępu do określonych dokumentów wyłącznie doradcom zewnętrznym strony zgłaszającej. Chociaż nie byli upoważnieni do wydobycia informacji z biur danych, doradcy zewnętrzni mogli sporządzić poufne sprawozdania dotyczące biur danych do akt Komisji, a także wersję takich sprawozdań nieopatrzoną klauzulą poufności dla strony zgłaszającej.

Projekt decyzji

10. W celu rozwiązania stwierdzonych w pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń problemów w zakresie konkurencji strona zgłaszająca przedstawiła w dniu 9 sierpnia 2019 r. pierwszy zestaw zobowiązań zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Zmienioną wersję tych zobowiązań przedstawiono w dniu 13 sierpnia 2019 r. Na podstawie informacji zwrotnej uzyskanej w wyniku badania rynku, któremu poddano zmienione zobowiązania, w dniu 3 września 2019 r. strona zgłaszająca przedstawiła ostateczny zestaw zobowiązań ("zobowiązania ostateczne").

11. W projekcie decyzji Komisja stwierdza, że ostateczne zobowiązania są odpowiednie i wystarczające, aby zlikwidować znaczne utrudnienie skutecznej konkurencji, jakie wywołałaby planowana transakcja, i że zobowiązania te zapewniają zgodność planowanej koncentracji z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG.

Podsumowanie

12. Zgodnie z art. 16 ust. 1 decyzji 2011/695/UE dokonałem przeglądu projektu decyzji i uważam, że dotyczy on jedynie zastrzeżeń, co do których strony miały możliwość przedstawienia swoich stanowisk.

13. Uważam, że w niniejszym postępowaniu przestrzegano skutecznego wykonywania praw procesowych stron.

Bruksela, dnia 19 września 2019 r.

Joos STRAGIER

¹ Na podstawie art. 16 i 17 decyzji 2011/695/UE Przewodniczącego Komisji Europejskiej z dnia 13 października 2011 r. w sprawie funkcji i zakresu uprawnień urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające w niektórych postępowaniach z zakresu konkurencji (Dz.U. L 275 z 20.10.2011, s. 29) ("decyzja 2011/695/UE").

² Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1) ("rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw").