Sprawa C-735/19: Wyrok Trybunału (czwarta izba) z dnia 10 grudnia 2020 r. - Euromin Holdings Limited.

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2021.53.13/2

Akt nienormatywny

Wersja od: 15 lutego 2021 r.

Wyrok Trybunału (czwarta izba) z dnia 10 grudnia 2020 r. (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Augstaka tiesa (Senats) - Łotwa) - Euromin Holdings (Cyprus) Limited

(Sprawa C-735/19) ¹

[Odesłanie prejudycjalne - Prawo spółek - Dyrektywa 2004/25/WE - Oferta przejęcia - Artykuł 5 ust. 4 akapity pierwszy i drugi - Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych - Obowiązkowa oferta nabycia - Metoda obliczania wartości akcji w celu ustalenia ceny uczciwej - Uprawnienie do dostosowania ceny uczciwej - Odstępstwa od standardowej metody obliczeń w jasno określonych okolicznościach i na podstawie jasno określonych kryteriów - Odpowiedzialność danego państwa członkowskiego - Szkoda poniesiona przez oferenta w następstwie zbyt wysokiej oferty cenowej]

Język postępowania: łotewski

(2021/C 53/16)

(Dz.U.UE C z dnia 15 lutego 2021 r.)

Sąd odsyłający

Augstaka tiesa (Senats)

Strony w postępowaniu głównym

Strona skarżąca: Euromin Holdings (Cyprus) Limited

przy udziale: Finansu un kapitała tirgus komisija

Sentencja

1) Artykuł 5 ust. 4 dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia należy interpretować w ten sposób, iż nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu przewidującemu trzy metody ustalania ceny uczciwej, w której oferent powinien wykupić akcje spółki, w tym metodę wynikającą z wdrożenia art. 5 ust. 4 akapit pierwszy owej dyrektywy, i wymagającemu, by każdorazowo przyjmować tę metodę, której zastosowanie prowadzi do otrzymania najwyższej ceny, pod warunkiem że metody ustalania ceny uczciwej odmienne od metody wynikającej z wdrożenia owego art. 5 ust. 4 akapit pierwszy są stosowane przez organy nadzoru, z poszanowaniem zasad ogólnych wskazanych w art. 3 ust. 1 wspomnianej dyrektywy, w okolicznościach i na podstawie kryteriów określonych w jasnych, dokładnych i przejrzystych ramach prawnych.

2) Artykuł 5 ust. 4 akapit drugi dyrektywy 2004/25 należy interpretować w ten sposób, iż stoi on na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które przewiduje, że do celów oferty przejęcia wartość akcji oblicza się poprzez podzielenie aktywów netto spółki będącej przedmiotem oferty, w tym udziałów akcjonariuszy mniejszościowych, a zatem udziałów niekontrolujących, przez liczbę wyemitowanych akcji, chyba że taka metoda ustalania ceny akcji jest oparta na obiektywnym kryterium wyceny powszechnie używanym w analizie finansowej, które można uznać za "jasno ustalone [określone]" w rozumieniu owego przepisu, czego zbadanie należy do sądu odsyłającego.

3) Dyrektywę 2004/25 należy interpretować w ten sposób, że przyznaje ona oferentowi - w ramach postępowania w sprawie oferty przejęcia - prawa, które mogą być wykonywane w ramach powództwa odszkodowawczego przeciwko państwu.

4) Prawo Unii należy interpretować w ten sposób, że stoi ono na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które przewiduje, że w przypadku powstania odpowiedzialności państwa członkowskiego za szkody wyrządzone w wyniku naruszenia przepisu prawa Unii przez decyzję organu administracyjnego tego państwa odszkodowanie za wynikłą stąd szkodę majątkową może zostać ograniczone do 50 % jej wysokości.

¹ Dz.U. C 413 z 9.12.2019.