Sprawa C-421/11 P: Odwołanie od wyroku Sądu wydanego w dniu 7 czerwca 2011 r. w sprawie T-206/06 Total i Elf Aquitaine przeciwko Komisji, wniesione w dniu 11 sierpnia 2011 r. przez Total SA i Elf Aquitaine SA.

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2011.340.6

Akt nienormatywny

Wersja od: 19 listopada 2011 r.

Odwołanie od wyroku Sądu wydanego w dniu 7 czerwca 2011 r. w sprawie T-206/06 Total i Elf Aquitaine przeciwko Komisji, wniesione w dniu 11 sierpnia 2011 r. przez Total SA i Elf Aquitaine SA

(Sprawa C-421/11 P)

(2011/C 340/11)

Język postępowania: francuski

(Dz.U.UE C z dnia 19 listopada 2011 r.)

Strony

Wnoszący odwołanie: Total SA i Elf Aquitaine SA (przedstawiciele: E. Morgan de Rivery i A. Noël-Baron, adwokaci)

Druga strona postępowania: Komisja Europejska

Żądania wnoszących odwołanie

– tytułem żądania głównego:

– uchylenie na podstawie art. 256 TFUE i art. 56 protokołu nr 3 w sprawie statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyroku Sądu z dnia 7 czerwca 2011 r. w sprawie T-206/06 Total i Elf Aquitaine przeciwko Komisji;

– uwzględnienie żądań zgłoszonych w pierwszej instancji przed Sądem;

– w konsekwencji stwierdzenie nieważności art. 1 lit. c) i d), art. 2 lit. b), art. 3 i 4 decyzji Komisji nr C(2006) 2098 wersja ostateczna z dnia 31 maja 2006 r.;

– tytułem żądania ewentualnego: zmiana na podstawie art. 261 TFUE grzywien nałożonych solidarnie na Elf Aquitaine i Total na podstawie art. 2 lit. b) decyzji Komisji nr C(2006) 2098 wersja ostateczna z dnia 31 maja 2006 r. tytułem prawa do nieograniczonego orzekania z powodu obiektywnych braków w uzasadnieniu i logice wyroku (w szczególności w odniesieniu do potraktowania przez Sąd czynnika odstraszającego) z dnia 7 czerwca 2011 r. w sprawie T-206/06 Total i Elf Aquitaine przeciwko Komisji oraz obniżenie tych grzywien solidarnych do 75.562.500 EUR dla Elf Aquitaine i 58.500.000 EUR dla Total;

– tytułem kolejnego żądania ewentualnego: zmiana na podstawie art. 261 TFUE grzywien nałożonych solidarnie na Elf Aquitaine i Total zgodnie z art. 2 lit. b) decyzji Komisji nr C(2006) 2098 wersja ostateczna z dnia 31 maja 2006 r. tytułem prawa do nieograniczonego orzekania z powodu obiektywnych braków w uzasadnieniu i logice wyroku w proporcji, jaką Trybunał uzna za stosowną;

– tytułem ostatniego żądania ewentualnego: zwolnienie Elf Aquitaine i Total z płatności odsetek za zwłokę, które mogłyby być płatne od przyjęcia decyzji Komisji nr C(2006) 2098 wersja ostateczna z dnia 31 maja 2006 r. do dnia wydania wyroku w sprawie T-217/06 Arkema;

– w każdym razie obciążenie Komisji Europejskiej całością kosztów poniesionych przez Elf Aquitaine i Total przed Sądem.

Zarzuty i główne argumenty

Wnoszące odwołanie opierają je w pierwszej kolejności na sześciu zarzutach, a w drugiej kolejności na następnych trzech.

W zarzucie pierwszym Total SA i Elf Aquitaine SA podnoszą naruszenie przez Sąd art. 5 TUE, w zakresie w jakim uznał zasadę automatycznej odpowiedzialności spółek dominujących zastosowaną w niniejszym przypadku przez Komisję i uzasadnioną pojęciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 101 TFUE. To podejście jest niezgodne z zasadami kompetencji powierzonych i pomocniczości (część pierwsza) oraz proporcjonalności (część druga).

W zarzucie drugim wnoszące odwołanie podnoszą oczywiście błędną wykładnię prawa krajowego i pojęcia przedsiębiorstwa, w zakresie w jakim Sąd przyznał zasadzie autonomiczności osoby prawnej nieprawidłowe znaczenie prawne.

W zarzucie trzecim podnoszą zasadniczo, że Sąd świadomie odmówił wyciągnięcia konsekwencji z karnego charakteru sankcji w prawie konkurencji i nowych obowiązków wynikających z Karty praw podstawowych Unii Europejskiej. Bezzasadnie i błędnie zastosował bowiem unijne pojęcie przedsiębiorstwa z naruszeniem domniemania autonomiczności leżącego u podstaw krajowego prawa spółek i karnego charakteru sankcji w prawie konkurencji. Poza tym Sąd powinien był z urzędu stwierdzić bezprawność obecnego systemu postępowania administracyjnego przed Komisją.

W zarzucie czwartym wnoszące odwołanie podnoszą naruszenie prawa do obrony, wynikające z błędnej wykładni zasad słuszności i równości stron. Sąd uwzględnił bowiem skargę Komisji na podstawie probatio diabolica i błędnie stwierdził, że autonomiczność spółki zależnej należy oceniać w sposób ogólny na podstawie jej kapitałowych powiązań ze spółką dominującą, a nie - tak jak powinien - na podstawie zachowania na danym rynku.

W zarzucie piątym wnoszące odwołanie przywołują naruszenie obowiązku uzasadnienia, gdyż Sąd krótko stwierdził, że Komisja odrzuciła ich argumentację, nie przeprowadzając jakiejkolwiek analizy argumentów przytoczonych przez tę ostatnią (część pierwsza). Wnoszące odwołanie podnoszą ponadto naruszenia prawa w odniesieniu do wymogu uzasadnienia ciążącego na Komisji (część druga) i zarzucają Sądowi, że uzasadnienie Komisji zastąpił swoim uzasadnieniem (część trzecia).

W zarzucie szóstym wnoszące odwołanie podnoszą naruszenie zasady dobrej administracji, gdyż kwota grzywny nałożonej na nie jako spółki dominujące jest wyższa niż grzywna wymierzona odpowiedzialnej za naruszenie spółce zależnej Arkema.

W zarzucie siódmym wnoszące odwołanie twierdzą, że Sąd popełnił szereg naruszeń prawa przy zastosowaniu współczynnika 3 w celu zagwarantowania efektu odstraszającego grzywny. Sąd naruszył tym samym wytyczne z 1998 r. dotyczące obliczania grzywien (część pierwsza) oraz zasadę niepodzielności kwoty podstawowej grzywny (część druga).

W drodze zarzutu ósmego wnoszące odwołanie żądają obniżenia kwoty nałożonych na nie grzywien.

W drodze zarzutu dziewiątego wnoszące odwołanie żądają uchylenia obowiązku zapłaty odsetek za zwłokę, których domaga się Komisja w wykonaniu zaskarżonej decyzji i wyroku.