Rozporządzenie delegowane 2021/528 uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2021.106.32

Akt obowiązujący

Wersja od: 26 marca 2021 r.

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) 2021/528

z dnia 16 grudnia 2020 r.

uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ¹ , a w szczególności jego art. 1 ust. 7

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Aby zapewnić najwyższe standardy ochrony inwestorów w całej Unii oraz umożliwić inwestorom podjęcie przemyślanej decyzji inwestycyjnej, dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f) i g) oraz art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. e) i f) rozporządzenia (UE) 2017/1129 ("dokument do celów wyłączenia"), powinien zawierać wystarczające, obiektywne i zrozumiałe informacje na temat przedsiębiorstw zaangażowanych w transakcję, praw dotyczących udziałowych papierów wartościowych, perspektyw emitenta tych udziałowych papierów wartościowych oraz - w zależności od rodzaju transakcji - na temat spółki będącej przedmiotem oferty, spółki przejmowanej lub spółki dzielonej.

(2) Aby zapewnić inwestorom uzyskanie niezbędnych informacji umożliwiających im podjęcie przemyślanej decyzji inwestycyjnej, w przypadku przejęcia poprzez ofertę wymiany, które spełnia warunki określone w art. 1 ust. 6a lit. b) rozporządzenia (UE) 2017/1129 - w takim przypadku oferowane udziałowe papiery wartościowe nie są tożsame z istniejącymi papierami wartościowymi, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed przejęciem i powiązaną z nim transakcją albo przejęcie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego - należy wymagać bardziej złożonego dokumentu do celów wyłączenia. Na potrzeby takich sytuacji należy szczegółowo określić rozszerzoną treść dokumentu do celów wyłączenia.

(3) Aby ograniczyć niepotrzebne koszty dla emitentów, dokument do celów wyłączenia powinien być mniej obszerny, jeżeli w związku z transakcją udziałowe papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej lub mające zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym są tożsame z tymi, które już dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym i które stanowią niewielką część tych udziałowych papierów wartościowych. Na potrzeby takiej sytuacji należy szczegółowo określić ograniczoną treść dokumentu do celów wyłączenia. W takiej jednak sytuacji emitentowi nie należy uniemożliwiać skorzystania z wyłączenia zgodnie z art. 1 ust. 5, akapit pierwszy lit. a) lub b) rozporządzenia (UE) 2017/1129.

(4) Aby uprościć opracowywanie dokumentu do celów wyłączenia oraz obniżyć koszty jego sporządzania, emitentom należy dać możliwość włączenia do tego dokumentu, poprzez odniesienie, niektórych informacji, które już opublikowano w formie elektronicznej, pod warunkiem że takie informacje są łatwo dostępne i zostały sporządzone w tym samym języku, w którym sporządzono dokument do celów wyłączenia.

(5) Inwestorzy powinni mieć możliwość zrozumienia sytuacji emitenta, który ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, w którym to przypadku konieczne może być ujawnienie informacji na temat podmiotu innego niż emitent. Emitent powinien być zatem zobowiązany do opisania w dokumencie do celów wyłączenia swojej złożonej historii finansowej lub wpływu, jaki podjęte przez niego znaczące zobowiązanie finansowe ma na niego samego lub na jego działalność gospodarczą.

(6) Aby zapewnić, by dokument do celów wyłączenia był dla inwestorów możliwy do sporządzenia, należy doprecyzować, że określenie języka, w jakim należy sporządzić dokument, jest zadaniem właściwego organu krajowego,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł  1

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) "transakcja" oznacza przejęcie poprzez ofertę wymiany, połączenie lub podział, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. f) lub

g) lub w art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. e) lub

f) rozporządzenia (UE) 2017/1129 i w odniesieniu do których spełnione są warunki określone w art. 1 ust. 6a lub 6b wspomnianego rozporządzenia;

b) "dokument do celów wyłączenia" oznacza dokument, który należy udostępnić do publicznej wiadomości zgodnie z art. 21 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129, aby być uprawnionym do wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu w przypadku transakcji;

c) "spółka będąca przedmiotem oferty" oznacza spółkę będącą przedmiotem oferty w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE ² ;

d) "spółka przejmowana" oznacza spółkę, która przekazuje swoje aktywa i zobowiązania spółce przejmującej w wyniku połączenia, w odniesieniu do którego spełniono warunki określone w art. 1 ust. 6b rozporządzenia (UE) 2017/1129;

e) "spółka dzielona" oznacza spółkę, która przekazuje swoje aktywa i zobowiązania spółce otrzymującej wkłady wynikające z podziału, w odniesieniu do którego spełniono warunki określone w art. 1 ust. 6b rozporządzenia (UE) 2017/1129;

f) "oferujący" oznacza oferującego zgodnie z definicją w art. 2 lit. i) rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł  2

Minimalny zakres informacji w dokumencie do celów wyłączenia

1. Dokument do celów wyłączenia musi zawierać odpowiednie informacje, które są niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:

a) perspektyw emitenta oraz - w zależności od rodzaju transakcji - spółki będącej przedmiotem oferty, spółki przejmowanej lub spółki dzielonej, a także jakichkolwiek znaczących zmian, jakie zaszły w działalności gospodarczej i sytuacji finansowej każdej z tych spółek, które to zmiany zaszły od końca poprzedniego roku obrotowego;

b) praw związanych z udziałowymi papierami wartościowymi;

c) opisu transakcji i jej wpływu na emitenta.

Informacje zawarte w dokumencie do celów wyłączenia sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną.

Dokument do celów wyłączenia musi zawierać minimalne informacje, o których mowa w załączniku I do niniejszego rozporządzenia.

Jeżeli jednak spełniono wszystkie wymienione poniżej warunki, dokument do celów wyłączenia musi zawierać minimalne informacje, o których mowa w załączniku II do niniejszego rozporządzenia:

a) dokument do celów wyłączenia dotyczy przejęcia przez ofertę wymiany, w odniesieniu do której spełniono warunki określone w art. 1 ust. 6a lit. b) rozporządzenia (UE) 2017/1129;

b) oferowane udziałowe papiery wartościowe nie są tożsame z istniejącymi papierami wartościowymi, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed przejęciem i powiązaną z nim transakcją lub przejęcie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 międzynarodowego standardu sprawozdawczości finansowej (MSSF) 3, Połączenia jednostek gospodarczych, przyjętego na mocy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1126/2008 ³ .

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 oraz nie naruszając przepisów art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit a) lub b) rozporządzenia (UE) 2017/1129, jeżeli w związku z transakcją udziałowe papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i są tożsame z tymi, które już dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym i które stanowią nie więcej niż 10 % tych udziałowych papierów wartościowych, w dokumencie do celów wyłączenia przedstawia się wyłącznie minimalne informacje, o których mowa w sekcjach 1, 3 i 5 oraz w pkt 2.2 i 4.2 załącznika I do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł  3

Włączenie przez odniesienie

1. Informacje mogą zostać włączone do dokumentu do celów wyłączenia przez odniesienie, jeżeli informacje te zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 5 niniejszego rozporządzenia oraz zamieszczone w jednym z następujących dokumentów:

a) dokumentach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

b) dokumentach wymaganych na mocy prawa krajowego transponującego dyrektywę 2004/25/WE;

c) dokumentach wymaganych na mocy prawa krajowego transponującego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 ⁴ ;

d) innych dokumentach opublikowanych zgodnie z prawem krajowym, jeżeli dokumenty te są istotne dla transakcji.

Informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, są najnowszymi informacjami dostępnymi dla emitenta, spółki będącej przedmiotem oferty, spółki przejmowanej, lub spółki dzielonej.

2. W przypadku gdy tylko niektóre pozycje w ramach informacji zostały włączone przez odniesienie, dokument do celów wyłączenia musi zawierać oświadczenie stwierdzające, że części dokumentu, które nie zostały włączone przez odniesienie, nie są istotne dla inwestora albo zostały zawarte w innej części dokumentu do celów wyłączenia.

3. Osoby odpowiadające za dokument do celów wyłączenia zapewniają, aby informacje włączone do tego dokumentu do celów wyłączenia przez odniesienie, były łatwo dostępne.

4. Dokument do celów wyłączenia, który zawiera informacje włączone przez odniesienie, musi zawierać wykaz odniesień, dający inwestorom możliwość łatwego zidentyfikowania poszczególnych elementów informacji, oraz hiperłącza do wszystkich dokumentów zawierających informacje, które zostały włączone przez odniesienie.

Artykuł  4

Złożona historia finansowa i znaczące zobowiązanie finansowe

1. W przypadku gdy emitent udziałowych papierów wartościowych ma złożoną historię finansową, o czym mowa w art. 18 ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 ⁵ , lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym mowa w art. 18 ust. 4 tego rozporządzenia, w dokumencie do celów wyłączenia przedstawia się wszystkie informacje, o których mowa w załączniku I lub, w stosownych przypadkach, załączniku II do niniejszego rozporządzenia, na temat podmiotu innego niż emitent, tak jakby podmiot ten był emitentem udziałowych papierów wartościowych, w zakresie, w jakim inwestor ten potrzebuje tych informacji, aby podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną, o czym mowa w art. 2 ust. 1 niniejszego rozporządzenia.

W takich dodatkowych informacjach określa się spodziewany wpływ transakcji w rozumieniu art. 1 lit. a) niniejszego rozporządzenia na emitenta lub jego działalność gospodarczą oraz wpływ złożonej historii finansowej lub znaczącego zobowiązania finansowego na emitenta lub jego działalność gospodarczą.

2. Do dodatkowych informacji, o których mowa w ust. 1, dołącza się jednoznaczne wyjaśnienie powodów, dla których inwestorzy potrzebują tych informacji, by podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną.

3. Emitent, który nie może przekazać dodatkowych informacji, o których mowa w ust. 1, wyjaśnia w dokumencie do celów wyłączenia powód, dla którego nie może przekazać tych informacji.

Artykuł  5

Użycie języków

Dokument do celów wyłączenia sporządza się w języku akceptowanym przez właściwy organ w rozumieniu art. 2 lit. o) rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł  6

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 16 grudnia 2020 r.

	W imieniu Komisji
	Ursula VON DER LEYEN
	Przewodnicząca

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK  I

MINIMALNY ZAKRES INFORMACJI W DOKUMENCIE DO CELÓW WYŁĄCZENIA

Art. 2. ust. 1 akapit trzeci i art. 2 ust. 2

SEKCJA 1	OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA SPORZĄDZENIE DOKUMENTU DO CELÓW WYŁĄCZENIA, INFORMACJE OD OSÓB TRZECICH I RAPORTY EKSPERTÓW
Pozycja 1.1	Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie dokumentu do celów wyłączenia Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie do celów wyłączenia informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku - wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.
Pozycja 1.2	Oświadczenie osób upoważnionych Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie do celów wyłączenia, stwierdzające, że - zgodnie z ich najlepszą wiedzą - informacje zawarte w tym dokumencie są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie tym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu do celów wyłączenia, stwierdzające, że - zgodnie z ich najlepszą wiedzą - informacje zawarte w tych częściach tego dokumentu, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach tego dokumentu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Pozycja 1.3	Oświadczenie lub raport eksperta Jeżeli dokument do celów wyłączenia zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby: a) imię i nazwisko; b) adres miejsca zatrudnienia; c) kwalifikacje; d) istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta. Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu do celów wyłączenia za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu do celów wyłączenia.
Pozycja 1.4	Informacje od osób trzecich W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.
Pozycja 1.5	Oświadczenie regulacyjne Oświadczenie, że: a) dokument do celów wyłączenia nie stanowi prospektu w rozumieniu rozporządzenia (UE) 2017/1129; b) dokument do celów wyłączenia nie podlegał weryfikacji lub zatwierdzeniu przez odnośny właściwy organ zgodnie z art. 20 rozporządzenia (UE) 2017/1129; c) na podstawie art. 1 ust. 6a lit. b) rozporządzenia (UE) 2017/1129 w stosownych przypadkach organ nadzoru właściwy do przeprowadzenia przeglądu dokumentu oferty na podstawie dyrektywy 2004/25/WE wydał uprzednie zatwierdzenie dokumentu do celów wyłączenia.
SEKCJA 2		INFORMACJE O EMITENCIE ORAZ SPÓŁCE BĘDĄCEJ PRZEDMIOTEM OFERTY, SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ LUB SPÓŁCE DZIELONEJ
O ile nie stwierdzono inaczej, pozycje wymienione w sekcji 2 podaje się w odniesieniu do emitenta oraz - w zależności od rodzaju transakcji - spółki będącej przedmiotem oferty, spółki przejmowanej lub spółki dzielonej. W przypadku gdy jednym z wymienionych wyżej podmiotów jest grupa i opublikowano już skonsolidowane sprawozdanie finansowe, informacje wymienione w niniejszej sekcji przedstawia się na zasadzie skonsolidowanej. W przypadku udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje pozycje wymienione w sekcji 2 podaje się również w odniesieniu do emitenta akcji bazowych, jeżeli nie jest on emitentem udziałowych papierów wartościowych. W przypadku przejęcia poprzez ofertę wymiany, jeżeli wymagane informacje o spółce będącej przedmiotem oferty nie są dostępne, należy przedstawić odpowiednie oświadczenie.
Pozycja 2.1		Informacje ogólne
Pozycja 2.1.1		Nazwa prawna (statutowa) i handlowa
Pozycja 2.1.2		a) siedziba i forma prawna emitenta; b) identyfikator podmiotu prawnego ("LEI"); c) prawo kraju założenia; d) kraj założenia emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba); e) hiperłącze do strony internetowej wraz z zastrzeżeniem prawnym, że informacje dostępne na tej stronie internetowej nie stanowią części dokumentu do celów wyłączenia, chyba że informacje te włączono do dokumentu do celów wyłączenia poprzez odniesienie do nich.
Pozycja 2.1.3		Imiona i nazwiska biegłych rewidentów w okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz nazwa organizacji zawodowej(-ych), której(-ych) są członkami.
Pozycja 2.2		Ogólny zarys działalności
Pozycja 2.2.1		Podstawowe obszary działalności, w tym główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług w ostatnim roku obrotowym.
Pozycja 2.2.2		Wszelkie znaczące zmiany mające wpływ na działalność i podstawowe obszary tej działalności od końca okresu, którego dotyczy ostatnie opublikowane sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta.
Pozycja 2.2.3		Krótki opis głównych rynków, w tym podział całkowitych przychodów według segmentu działalności i rynku geograficznego za ostatni rok obrotowy. W przypadku podziału opis, o którym mowa w akapicie pierwszym odnosi się do głównych rynków, na których zlokalizowane są główne aktywa i zobowiązania spółki dzielonej.
Pozycja 2.3		Inwestycje Opis istotnych inwestycji od daty ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego, które są w toku lub w stosunku do których podjęto już wiążące zobowiązania, wraz z przewidywanym źródłem środków finansowych.
Pozycja 2.4		Ład korporacyjny
Pozycja 2.4.1		Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje pełnione u emitenta lub, w zależności od rodzaju transakcji, w spółce będącej przedmiotem oferty, spółce przejmowanej lub spółce dzielonej, członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, a także komplementariuszy w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.
Pozycja 2.4.2		Tożsamość głównych akcjonariuszy
Pozycja 2.4.3		Liczba pracowników
Pozycja 2.5	Informacje finansowe
Pozycja 2.5.1	Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne), które zostały opublikowane w okresie 12 miesięcy poprzedzających publikację dokumentu do celów wyłączenia. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania z badania. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach z badania zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać odnośne powody, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.
Pozycja 2.5.1.a (wyłącznie połączenia)	Na zasadzie odstępstwa od pozycji 2.5.1, w przypadku gdy spółka przejmowana nie posiada udziałowych papierów wartościowych, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, spółka ta przedstawia zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe (roczne i półroczne), które przyjęto w okresie 12 miesięcy poprzedzających publikację dokumentu do celów wyłączenia. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania z badania. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach z badania zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać odnośne powody, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości. W przypadku gdy spółka przejmowana nie posiada sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, przedstawia sprawozdania finansowe sporządzone w trakcie ostatnich 12 miesięcy oraz oświadczenie, w którym stwierdza się, że sprawozdania finansowe nie zostały poddane przeglądowi lub zbadane.
Pozycja 2.5.2	Standardy rachunkowości Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (1). Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z: a) krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG zgodnie z wymogami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ^(2); b) krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich. Jeżeli krajowe standardy rachunkowości danego państwa trzeciego nie są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, sprawozdania finansowe przekształca się zgodnie z tym rozporządzeniem.
Pozycja 2.5.3	Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta lub śródroczne informacje finansowe, albo - jeżeli żadne takie znaczące zmiany nie miały miejsca - zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak. W stosownych przypadkach informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na emitenta, w zależności od rodzaju transakcji, spółkę będącą przedmiotem oferty, spółkę przejmowaną lub spółkę dzieloną przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego.
Pozycja 2.5.4	W stosownych przypadkach sprawozdanie z działalności, o którym mowa w art. 19 i 29 dyrektywy 2013/34/UE.
Pozycja 2.6	Postępowania sądowe i arbitrażowe Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, spółki będącej przedmiotem oferty, spółki przejmowanej lub spółki dzielonej, mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na emitenta, spółkę będącą przedmiotem oferty, spółkę przejmowaną, spółkę dzieloną lub grupę bądź sytuację finansową lub rentowność grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak. W przypadku podziału informacja o postępowaniach sądowych i arbitrażowych odnosi się do aktywów i zobowiązań będących przedmiotem podziału.
Pozycja 2.7	Streszczenie informacji ujawnionych na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (3) W przypadku podmiotów objętych zakresem stosowania rozporządzenia (UE) nr 596/2014 - podsumowanie informacji ujawnionych na podstawie tego rozporządzenia w ciągu ostatnich 12 miesięcy, które są istotne na dzień wydania dokumentu do celów wyłączenia. Podsumowanie przedstawia się w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie i nie może ono stanowić powtórzenia informacji już opublikowanych na podstawie rozporządzenia (UE) nr 596/2014. Podsumowanie przedstawia się w ograniczonej liczbie kategorii w zależności od ich przedmiotu.
SEKCJA 3	OPIS TRANSAKCJI
Pozycja 3.1	Cele i założenia transakcji
Pozycja 3.1.1	Cel transakcji w przypadku emitenta i jego udziałowców.
Pozycja 3.1.2	Cel transakcji w przypadku spółki będącej przedmiotem oferty, spółki przejmowanej lub spółki dzielonej i ich udziałowców.
Pozycja 3.1.3	Opis wszelkich przewidywanych korzyści wynikających z transakcji.
Pozycja 3.2	Warunki transakcji
Pozycja 3.2.1	Informacje o procedurach i warunkach transakcji oraz prawie właściwym dla umowy realizującej transakcję. W przypadku przejęcia poprzez ofertę wymiany dokument do celów wyłączenia zawiera informacje wymagane na podstawie art. 6 ust. 3 dyrektywy 2004/25/WE lub wskazanie, gdzie można zapoznać się z tymi informacjami. W przypadku połączenia dokument do celów wyłączenia zawiera informacje wymagane na podstawie art. 91 ust. 2 lub art. 122 dyrektywy (UE) 2017/1132, w zależności od rodzaju połączenia, lub wskazanie, gdzie można zapoznać się z tymi informacjami. W przypadku podziału dokument do celów wyłączenia zawiera informacje wymagane na podstawie art. 137 ust. 2 dyrektywy (UE) 2017/1132 lub wskazanie, gdzie można zapoznać się z tymi informacjami.
Pozycja 3.2.2	W stosownych przypadkach wszelkie warunki, od których zależy skuteczność transakcji, w tym wszelkie gwarancje.
Pozycja 3.2.3	W stosownych przypadkach wszelkie informacje o opłatach likwidacyjnych lub innych karach, które mogą być należne w przypadku niezrealizowania transakcji.
Pozycja 3.2.4	Jeżeli transakcja jest przedmiotem wszelkich powiadomień lub wniosków o zezwolenie - opis tych powiadomień lub wniosków o udzielenie zezwolenia.
Pozycja 3.2.5	W stosownych przypadkach wszystkie informacje niezbędne do pełnego zrozumienia struktury finansowania transakcji.
Pozycja 3.2.6	Harmonogram transakcji.
Pozycja 3.3	Czynniki ryzyka Opis, w ograniczonej liczbie kategorii, istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla transakcji, w sekcji zatytułowanej "Czynniki ryzyka związane z transakcją". W każdej kategorii wymienia się w pierwszej kolejności najbardziej istotne czynniki ryzyka w ocenie emitenta, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Czynniki ryzyka potwierdza treść dokumentu do celów wyłączenia.
Pozycja 3.4	Konflikt interesów Informacje szczegółowe dotyczące wszelkich konfliktów interesów, które emitent, spółka będąca przedmiotem oferty, spółka przejmowana lub spółka dzielona i jacykolwiek udziałowcy tych podmiotów mogą mieć względem transakcji.
Pozycja 3.5	Świadczenie z tytułu oferty
Pozycja 3.5.1	Adresaci oferty lub przydziału udziałowych papierów wartościowych związanych z transakcją.
Pozycja 3.5.2	Świadczenie oferowane za każdy udziałowy papier wartościowy lub klasę udziałowych papierów wartościowych, a w szczególności stosunek wymiany i wysokość wszelkich dopłat w gotówce.
Pozycja 3.5.3	Informacje dotyczące wszelkich świadczeń warunkowych uzgodnionych w kontekście transakcji, w tym - w przypadku połączenia - wszelkich zobowiązań spółki przejmującej do przekazania dodatkowych papierów wartościowych lub gotówki byłym właścicielom spółki przejmowanej w przypadku wystąpienia przyszłych zdarzeń lub spełnienia warunków.
Pozycja 3.5.4	Metody wyceny i założenia wykorzystane do ustalenia świadczenia oferowanego za każdy udziałowy papier wartościowy lub klasę udziałowych papierów wartościowych, w szczególności dotyczące stosunku wymiany.
Pozycja 3.5.5	Wskazanie wszelkich ocen lub sprawozdań przygotowanych przez niezależnych ekspertów oraz informacje, gdzie można zapoznać się z tymi ocenami lub sprawozdaniami. W przypadku połączenia dokument do celów wyłączenia zawiera informacje wymagane na podstawie art. 96 lub art. 125 dyrektywy (UE) 2017/1132, w zależności od rodzaju połączenia, lub wskazanie, gdzie można zapoznać się z tymi informacjami. W przypadku podziału dokument do celów wyłączenia zawiera informacje wymagane na podstawie art. 142 dyrektywy (UE) 2017/1132 lub wskazanie, gdzie można zapoznać się z tymi informacjami.
SEKCJA 4	OFERTA PUBLICZNA LUB DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH NA POTRZEBY TRANSAKCJI
W przypadku udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje podane informacje muszą być wyczerpujące i obejmować wymienione poniżej informacje dotyczące akcji bazowych.
Pozycja 4.1	Czynniki ryzyka Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla udziałowych papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej "Czynniki ryzyka związane z udziałowymi papierami wartościowymi". W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i na papiery wartościowe oraz prawdopodobieństwo wystąpienia tych ryzyk. Czynniki ryzyka potwierdza treść dokumentu do celów wyłączenia.
Pozycja 4.2	Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest - w jaki sposób proponuje zapewnić wymagany dodatkowy kapitał obrotowy.
Pozycja 4.3	Informacje o udziałowych papierach wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu
Pozycja 4.3.1	Wymagane ogólne informacje: a) opis rodzaju, klasy i kwoty udziałowych papierów wartościowych będących przedmiotem oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy ("ISIN"); b) waluta emitowanych udziałowych papierów wartościowych.
Pozycja 4.3.2	Wskazanie uchwał, zezwoleń i zgód, na których podstawie udziałowe papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.
Pozycja 4.3.3	Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności udziałowych papierów wartościowych.
Pozycja 4.3.4	Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta ze strony osób trzecich, które miały miejsce w trakcie ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. Należy wskazać cenę lub warunki wymiany związane z tymi ofertami oraz ich wyniki.
Pozycja 4.4	Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu
Pozycja 4.4.1	Wskazanie, czy oferowane udziałowe papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu w celu ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innym równorzędnym rynku państwa trzeciego w rozumieniu art. 1 lit. b) rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 (4), wraz z określeniem tych rynków. Należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia udziałowych papierów wartościowych do obrotu, jeżeli jest znany.
Pozycja 4.4.2	Wszystkie rynki regulowane lub równorzędne rynki państw trzecich w rozumieniu art. 1 lit. b) rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, zostały już dopuszczone do obrotu udziałowe papiery wartościowe tej samej klasy co udziałowe papiery wartościowe stanowiące przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym - w stosownych przypadkach - kwity depozytowe i akcje bazowe.
Pozycja 4.4.3	Szczegółowe informacje na temat podmiotów, które podjęły wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży, oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań.
Pozycja 4.4.4	Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up": a) strony, których to dotyczy; b) treść umowy i wyjątki od niej; c) wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.
Pozycja 4.5	Rozwodnienie
Pozycja 4.5.1	Porównanie wartości aktywów netto w przeliczeniu na akcję na dzień ostatniego bilansu przed transakcją oraz ceny emisyjnej każdej akcji w ramach tej transakcji.
Pozycja 4.5.2	Dodatkowe informacje w przypadku jednoczesnej lub niemal jednoczesnej oferty lub jednoczesnego lub niemal jednoczesnego dopuszczenia do obrotu udziałowych papierów wartościowych tej samej klasy.
Pozycja 4.5.3	Tabela przedstawiająca liczbę udziałowych papierów wartościowych i praw głosu oraz kapitał zakładowy zarówno przed, jak i po transakcji. Wskazanie rozwodnienia (łącznie z rozwodnieniem w prawach głosu), które w wyniku oferty dotknie akcji dotychczasowych akcjonariuszy emitenta.
Pozycja 4.6	Doradcy W przypadku gdy w dokumencie do celów wyłączenia wymieniono doradców związanych z emisją, należy podać charakter, w jakim doradcy ci występowali.
SEKCJA 5	WPŁYW TRANSAKCJI NA EMITENTA
Pozycja 5.1	Strategia i cele Emitent przedstawia opis swoich zamiarów dotyczących przyszłej działalności po dokonaniu transakcji, w tym wskazanie wszelkich znaczących zmian mających wpływ na działalność emitenta, podstawowe obszary działalności, jak również produkty i usługi w wyniku transakcji. W stosownych przypadkach informacje te zawierają opis perspektyw dotyczących działalności gospodarczej oraz wszelkiej restrukturyzacji i/lub reorganizacji.
Pozycja 5.2	Istotne umowy Skrócone podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych przez emitenta, spółkę będącą przedmiotem oferty, spółkę przejmowaną lub spółkę dzieloną, innych niż umowy zawarte w toku normalnej działalności, na które transakcja wywiera istotny wpływ.
Pozycja 5.3	Dezinwestycja
Pozycja 5.3.1	W zakresie, w jakim są one znane, informacje na temat istotnych dezinwestycji, takich jak istotna sprzedaż spółek zależnych lub głównych kierunków działalności po wejściu transakcji w życie, wraz z opisem możliwego wpływu na grupę kapitałową emitenta.
Pozycja 5.3.2	Informacje o wszelkich istotnych przypadkach wycofania się z uprzednio ogłoszonych przyszłych inwestycji lub dezinwestycji.
Pozycja 5.4	Ład korporacyjny a) w zakresie, w jakim jest to znane emitentowi, imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje u emitenta osób, które będą, bezpośrednio po transakcji, członkami organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz, w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych, kom- plementariuszami; b) należy wyraźnie wskazać wszelkie potencjalne konflikty interesów, które mogą powstać w wyniku pełnienia przez osoby wskazane w lit. a) obowiązków w imieniu emitenta i prowadzenia ich prywatnych interesów lub wykonywania innych obowiązków. W przypadku gdy nie występują takie konflikty należy zamieścić stosowne oświadczenie. c) Szczegółowe informacje na temat ograniczeń uzgodnionych przez osoby, o których mowa w lit. a), w zakresie zbycia posiadanych przez nie udziałowych papierów wartościowych emitenta w określonym czasie po transakcji.
Pozycja 5.5	Udziały Struktura akcjonariatu bezpośrednio po transakcji.
Pozycja 5.6	Informacje finansowe pro forma
Pozycja 5.6.1	W przypadku znaczącej zmiany brutto w rozumieniu art. 1 lit. e) rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, należy opisać, jak transakcja mogłaby wpłynąć na aktywa i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym. Wymóg ten zostanie zasadniczo spełniony poprzez włączenie informacji finansowych pro forma. Takie informacje finansowe pro forma muszą być przedstawione w sposób określony w pozycjach 5.7-5.9 i obejmować informacje w nich wskazane. Do informacji finansowych pro forma załącza się raport przygotowany przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów.
Pozycja 5.6.2	W przypadku gdy informacje finansowe pro forma nie mają zastosowania, emitent przedstawia opis i informacje finansowe dotyczące istotnego wpływu, jaki transakcja będzie miała na sprawozdania finansowe emitenta. Taki opis i informacje finansowe nie wymagają badania. Opis i informacje finansowe pro forma sporządza się w sposób spójny z mającymi zastosowanie ramami sprawozdawczości finansowej i zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta na potrzeby swojego ostatniego lub następnego sprawozdania finansowego. W przypadku gdy informacje te były badane przez biegłego rewidenta, w dokumencie do celów wyłączenia ujawnia się, że informacje te były badane przez biegłego rewidenta oraz ujawnia się informacje na temat biegłych rewidentów, którzy przeprowadzili takie badanie.
Pozycja 5.7	Treść informacji finansowych pro forma Informacje finansowe pro forma obejmują: a) wprowadzenie określające: (i) cel, w jakim przygotowano informacje finansowe pro forma, w tym opis przejęcia poprzez ofertę wymiany, połączenia, podziału lub istotnego zobowiązania oraz zaangażowanych przedsiębiorstw lub podmiotów; (ii) okres lub datę, których dotyczą informacje finansowe pro forma; (iii) zastrzeżenie, że informacje finansowe pro forma sporządzono wyłącznie w celach poglądowych; (iv) wyjaśnienie, że: (A) informacje finansowe pro forma ilustrują wpływ transakcji, tak jakby transakcję przeprowadzono we wcześniejszym terminie; (B) hipotetyczna sytuacja finansowa lub hipotetyczne wyniki finansowe uwzględnione w informacjach finansowych pro forma mogą różnić się od faktycznej sytuacji finansowej lub faktycznych wyników finansowych jednostki. b) rachunek zysków i strat, bilans lub oba te dokumenty (w zależności od okoliczności), przedstawione w formacie kolumnowym, obejmujące: (i) nieskorygowane informacje historyczne; (ii) w stosownych przypadkach korekty zasad rachunkowości; (iii) korekty pro forma; (iv) wyniki na podstawie informacji finansowych pro forma w ostatniej kolumnie; c) informacje dodatkowe wyjaśniające: (i) źródła, z których pozyskano nieskorygowane informacje finansowe, oraz wskazanie, czy opublikowano sprawozdanie z badania lub przeglądu danego źródła; (ii) podstawę sporządzenia informacji finansowych pro forma; (iii) źródło każdej korekty i jej wyjaśnienie; (iv) wskazanie, czy oczekuje się, że każda korekta rachunku zysków i strat pro forma będzie miała ciągły wpływ na emitenta, czy też nie; d) w stosownych przypadkach i o ile nie uwzględniono tego w innym miejscu w dokumencie do celów wyłączenia, dokument do celów wyłączenia zawiera informacje finansowe oraz śródroczne informacje finansowe dotyczące nabytych (lub przewidzianych do nabycia) przedsiębiorstw lub podmiotów wykorzystane przy sporządzaniu informacji finansowych pro forma. W przypadku podziału uwzględnia się również informacje finansowe spółki dzielonej.
Pozycja 5.8	Zasady sporządzania i prezentacji informacji finansowych pro forma
Pozycja 5.8.1	Informacje finansowe pro forma identyfikuje się, aby je odróżnić od historycznych informacji finansowych. Informacje finansowe pro forma są sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta na potrzeby swojego ostatniego lub następnego sprawozdania finansowego.
Pozycja 5.8.2	Informacje pro forma mogą być publikowane wyłącznie w odniesieniu do jednego z poniższych okresów: a) ostatniego zakończonego okresu finansowego; b) ostatniego śródrocznego okresu, za który opublikowano odnośne informacje nieskorygowane lub uwzględniono je w dokumencie do celów wyłączenia.
Pozycja 5.8.3	Korekty pro forma: a) są jasno wskazane i wyjaśnione; b) przedstawiają wszystkie istotne skutki bezpośrednio związane z daną transakcją; c) są możliwe do udowodnienia w oparciu o fakty.
Pozycja 5.9	Wymogi dotyczące sprawozdania księgowego/sprawozdania z badania Dokument do celów wyłączenia musi zawierać sprawozdanie sporządzone przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów, stwierdzające, że ich zdaniem: a) informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie; b) podstawa, o której mowa w lit. a), jest zgodna z zasadami rachunkowości emitenta.
SEKCJA 6	DOSTĘPNE DOKUMENTY
Pozycja 6.1	Informacje o miejscach, w których w ciągu 12 miesięcy od publikacji dokumentu do celów wyłączenia można w stosownych przypadkach zapoznać się z następującymi dokumentami: a) aktualnym aktem założycielskim i aktualną umową spółki emitenta; b) wszystkimi raportami, pismami i innymi dokumentami, historycznymi informacjami finansowymi, wycenami i oświadczeniami sporządzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie do celów wyłączenia. c) wszystkimi raportami, pismami i innymi dokumentami, wycenami i oświadczeniami nieuwzględ- nionymi w lit. a) lub b) niniejszej pozycji lub innych punktach niniejszego załącznika, sporządzonymi zgodnie z dyrektywą 2004/25/WE lub dyrektywą (UE) 2017/1132. Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.
^(1) Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, s. 1). ^(2) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19). ^(3) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1). ^(4) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, s. 26).

ZAŁĄCZNIK  II

MINIMALNY ZAKRES INFORMACJI W DOKUMENCIE DO CELÓW WYŁĄCZENIA

Art. 2. ust. 1 akapit czwarty

SEKCJA 1	INFORMACJE NA TEMAT EMITENTA
	Należy podać następujące informacje: a) informacje wymagane w sekcji 1 załącznika I do niniejszego rozporządzenia; b) informacje wymagane w załączniku 1 do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, z wyjątkiem sekcji 1 tego załącznika. W stosownych przypadkach informacje te podaje się również w odniesieniu do emitenta akcji bazowych, jeżeli nie jest on emitentem udziałowych papierów wartościowych. Wszelkie odniesienia do "dokumentu rejestracyjnego" lub do "prospektu" zawarte w załączniku 1 do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 interpretuje się jako odniesienia do dokumentu do celów wyłączenia, o którym mowa w niniejszym rozporządzeniu.
SEKCJA 2	INFORMACJE O SPÓŁCE BĘDĄCEJ PRZEDMIOTEM OFERTY, SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ LUB SPÓŁCE DZIELONEJ
	Informacje wymagane w sekcji 2 załącznika I do niniejszego rozporządzenia przekazuje się - w zależności od rodzaju transakcji - spółce będącej przedmiotem oferty, spółce przejmowanej lub spółce dzielonej. W przypadku gdy jednym z wymienionych wyżej podmiotów jest grupa i opublikowano już skonsolidowane sprawozdanie finansowe, informacje wymienione w niniejszej sekcji przedstawia się na zasadzie skonsolidowanej. W przypadku przejęcia poprzez ofertę wymiany, jeżeli wymagane informacje o spółce będącej przedmiotem oferty nie są dostępne, należy przedstawić odpowiednie oświadczenie.
SEKCJA 3	INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH NA POTRZEBY TRANSAKCJI
Pozycja 3.1	Należy przedstawić informacje wymagane w załączniku 11 do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, z wyjątkiem sekcji 1 tego załącznika. W stosownych przypadkach informacje te podaje się również w odniesieniu do akcji bazowych. Wszelkie odniesienia do "dokumentu ofertowego" lub do "prospektu" zawarte w załączniku 11 do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 interpretuje się jako odniesienia do dokumentu do celów wyłączenia, o którym mowa w niniejszym rozporządzeniu.
Pozycja 3.2	W drodze odstępstwa od pozycji 3.1 w następujących przypadkach podaje się następujące informacje: a) w odniesieniu do papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 lub 2 bądź w art. 20 ust. 1 lub 2 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, jeżeli te papiery wartościowe nie są akcjami ani innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi z akcjami, podaje się informacje wymagane w załączniku 14 do tego rozporządzenia (z wyjątkiem sekcji 1 tego załącznika), a także dodatkowe informacje, o których mowa w art. 19 ust. 1 lub 2 bądź w art. 20 ust. 1 lub 2; b) w przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje podaje się informacje wymagane w załączniku 13 do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980. Wszelkie odniesienia do "dokumentu ofertowego" lub do "prospektu" zawarte w odpowiednich załącznikach do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 interpretuje się jako odniesienia do dokumentu do celów wyłączenia, o którym mowa w niniejszym rozporządzeniu.
SEKCJA 4	OPIS TRANSAKCJI
	Należy przedstawić informacje wymagane w sekcji 3 załącznika I do niniejszego rozporządzenia.
SEKCJA 5	WPŁYW TRANSAKCJI NA EMITENTA
	Należy przedstawić informacje wymagane w sekcji 5 załącznika I do niniejszego rozporządzenia.

¹ Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12.

² Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.U. L 142 z 30.4.2004, s. 12).

³ Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 320 z 29.11.2008, s. 1).

⁴ Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46).

⁵ Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, s. 26).