Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie transgranicznych łączeń i podziałów spółek...

1.

podkreśla znaczenie opracowania ram prawnych, które kompleksowo uregulują mobilność spółek na szczeblu europejskim, aby uprościć procedury i wymogi dotyczące przenoszenia, podziału i łączenia spółek, a także uniknąć nadużyć i fikcyjnego przenoszenia mającego na celu dumping socjalny lub podatkowy;

2.

apeluje do Komisji o zwrócenie uwagi na wyniki konsultacji publicznych prowadzanych od 8 września 2014 r. do 2 lutego 2015 r. w sprawie ewentualnej zmiany dyrektywy 2005/56/WE oraz ewentualnego wprowadzenia przepisów regulujących transgraniczne podziały spółek; przypomina, że wyniki konsultacji ujawniły zgodność co do priorytetów regulacyjnych w dziedzinie transgranicznych łączeń i podziałów spółek z myślą o pobudzeniu rynku wewnętrznego i wspieraniu praw pracowniczych;

3.

uważa, że ważne jest, aby przyszłe wnioski ustawodawcze dotyczące mobilności spółek przewidywały maksymalną harmonizację - szczególnie w odniesieniu do standardów proceduralnych, praw podmiotów zarządzających spółką, a zwłaszcza mniejszych podmiotów, a także rozszerzenia obowiązywania na wszystkie podmioty określone jako spółki w rozumieniu art. 54 TFUE - w połączeniu z innymi normami sektorowymi, takimi jak przepisy dotyczące praw pracowniczych;

4.

uważa, że nowe przepisy dotyczące łączeń, podziałów i przenoszenia siedzib powinny ułatwiać mobilność spółek w Unii, z uwzględnieniem ich potrzeb biznesowych w zakresie restrukturyzacji w celu lepszego wykorzystywania możliwości rynku wewnętrznego oraz ułatwienia swobody organizacji spółek przy należytym uwzględnieniu praw pracowników do bycia reprezentowanymi; zwraca w związku z tym uwagę na znaczenie usunięcia przeszkód związanych z kolizją jurysdykcji przepisów przy określaniu krajowego prawa właściwego; uważa, że kwestię ochrony praw pracowniczych można by rozwiązać w drodze różnych aktów prawnych UE, zwłaszcza w drodze wniosku dotyczącego dyrektywy w sprawie minimalnych standardów dla pracowników oraz w sprawie uczestnictwa pracowników w spółkach o formach przewidzianych w prawie europejskim i w utworzonych na mocy prawa europejskiego zarządach spółek;

5.

podkreśla pozytywne skutki dyrektywy 2005/56/WE w sprawie transgranicznego łączenia spółek kapitałowych, która ułatwiła transgraniczne łączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Unii Europejskiej - jak pokazują oficjalne liczby świadczące o znaczącym wzroście liczby transgranicznych połączeń w ostatnich latach - i ograniczyła koszty operacyjne i procedury administracyjne związane z tymi działaniami;

6.

uważa, że konieczne jest przeprowadzenie przeglądu dyrektywy 2005/56/WE, aby poprawić jej wdrażanie i uwzględnić niedawny rozwój sytuacji w orzecznictwie TSUE dotyczącym swobody przedsiębiorczości, a także w europejskim prawie spółek; uważa, że przyszły wniosek ustawodawczy w sprawie zmiany dyrektywy 2005/56/WE powinien zawierać nowy zestaw przepisów regulujących podziały spółek i określać wytyczne w sprawie przyszłych przepisów dotyczących mobilności przedsiębiorstw;

7.

apeluje do Komisji o uwzględnienie wyników konsultacji z października 2015 r., które ujawniły zwłaszcza konieczność maksymalnej harmonizacji kryteriów regulujących skutki łączeń spółek dla poszczególnych podmiotów przedsiębiorstwa;

8.

uważa, że priorytetem powinno być opracowanie dla szeregu podmiotów i kategorii zarządzających przedsiębiorstwem ogółu dalej posuniętych zasad, które należy także powielić w odniesieniu do przyszłych wspólnych wzorców transgranicznych podziałów i przeniesień siedzib spółek; jest zdania, że zasadnicze znaczenie ma uproszczenie procedur transgranicznego łączenia spółek dzięki bardziej zrozumiałemu określeniu standardów dotyczących dokumentacji prawnej - począwszy od kwestii związanych z informowaniem akcjonariuszy oraz gromadzeniem dokumentów dotyczących łączenia - i nowym praktykom digitalizacji, pod warunkiem że utrzymane zostaną podstawowe standardy i wymogi proceduralne określone w dyrektywie 2005/56/WE (w tym wydawanie uprzedniego zaświadczenia oraz badanie zgodności z prawem na podstawie art. 10 i 11 tej dyrektywy), a także pod warunkiem ochrony takich kwestii dotyczących interesu publicznego, jak pewność prawa i rzetelność rejestrów handlowych;

9.

wyraża nadzieję, że nowe przepisy w dziedzinie praw pracowniczych zostaną określone w taki sposób, żeby uniemożliwić wykorzystywanie przez niektóre przedsiębiorstwa dyrektywy w sprawie transgranicznych łączeń spółek tylko do celów przeniesienia siedziby statutowej z powodów nadużyć podatkowych, socjalnych lub prawnych; podkreśla znaczenie unikania niejednoznaczności w nakładaniu krajowych kar za nieprzestrzeganie przepisów w dziedzinie praw pracowniczych;

10.

uważa, że istotne znaczenie ma wprowadzenie ulepszeń w niektórych podstawowych kwestiach:

11.

przywiązuje dużą wagę do ochrony niektórych praw akcjonariuszy mniejszościowych, takich jak prawo do wszczęcia śledztwa w sprawie łączenia, prawo do odszkodowania w przypadku opuszczenia spółki z powodu sprzeciwu wobec łączenia, a także prawo do kwestionowania adekwatności kursu wymiany;

12.

popiera możliwość wprowadzenia przyspieszonych procedur transgranicznych w przypadku zgody wszystkich akcjonariuszy, braku pracowników lub braku jakichkolwiek skutków dla wierzycieli;

13.

przypomina, że dyrektywa 82/891/EWG reguluje wyłącznie podziały spółek w obrębie danego państwa członkowskiego; przyjmuje do wiadomości fakt, że pomimo iż konkretne przypadki podziałów spółek pomiędzy kilka państw członkowskich są rzadsze, co stwierdzono w konsultacjach przeprowadzonych przez Komisję w 2015 r., liczby dotyczące podziałów krajowych pokazują, że istnieje rzeczywista potrzeba opracowania specjalnych ram UE dotyczących transgranicznych podziałów spółek; podkreśla, że każda nowa dyrektywa nie powinna być wykorzystywana jako formalny instrument służący dokonywaniu podziałów w przedsiębiorstwie w celu wyboru państwa pod kątem własnego interesu dla uniknięcia obowiązków prawnych wynikających z prawa krajowego;

14.

apeluje do Komisji o rozważenie znacznych skutków gospodarczych, jakie mogłyby spowodować przepisy w sprawie transgranicznych podziałów spółek, takich jak uproszczenie struktury organizacyjnej, większa zdolność adaptacyjna, nowe możliwości na rynku wewnętrznym;

15.

stwierdza długotrwałość i złożoność procedur koniecznych do dokonania transgranicznych podziałów spółek obecnie, które na ogół są wdrażane dwuetapowo: najpierw podział krajowy, a następnie łączenie transgraniczne; jest przekonany, że wprowadzenie zharmonizowanych na szczeblu UE norm w dziedzinie transgranicznych podziałów spółek doprowadziłoby do uproszczenia operacji oraz zmniejszenia kosztów i czasochłonności procedur;

16.

zwraca uwagę na znaczenie usunięcia przeszkód związanych z kolizją jurysdykcji przepisów przy określaniu krajowego prawa właściwego;

17.

przypomina, że w niektórych państwach członkowskich nie istnieją krajowe przepisy ad hoc dotyczące sposobu przeprowadzania transgranicznego podziału spółki;

18.

uważa, że przyszła inicjatywa ustawodawcza dotycząca transgranicznych podziałów spółek powinna się opierać na zasadach i wymogach zawartych w dyrektywie w sprawie transgranicznych łączeń spółek:

o

o o

19.

zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania niniejszej rezolucji Radzie i Komisji oraz Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno-Społecznemu.

Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie transgranicznych łączeń i podziałów spółek (2016/2065(INI)).

Dz.U.UE.C.2018.331.25

Transgraniczne łączenia i podziały spółek