Opinia w sprawie zielonej księgi "Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu".
Dz.U.UE.C.2011.248.92
Akt nienormatywnyCOM(2010) 561 wersja ostateczna
(2011/C 248/16)
(Dz.U.UE C z dnia 25 sierpnia 2011 r.)
Sprawozdawca: Peter MORGAN
Dnia 13 października 2010 r. Komisja, działając na podstawie art. 304 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, postanowiła zasięgnąć opinii Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie
zielonej księgi "Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu"
COM(2010) 561 wersja ostateczna.
Sekcja Jednolitego Rynku, Produkcji i Konsumpcji, której powierzono przygotowanie prac Komitetu w tej sprawie, przyjęła swoją opinię 26 maja 2011 r.
Na 472. sesji plenarnej w dniach 15-16 czerwca 2011 r. (posiedzenie z 16 czerwca) Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny stosunkiem głosów 153 do 1 - 7 osób wstrzymało się od głosu - przyjął następującą opinię:
1. Wnioski i zalecenia
1.1 Zarys
1.1.1 Zielona księga nosi tytuł "Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu". EKES uważa, że skala kryzysu wynikała z tego, że żadna z zaangażowanych stron - a już na pewno nie zarządy wielu banków - nie podejmowała takich działań, jakie powinna. Zważywszy na brak stosownych działań ze strony zarządów banków, organy regulacyjne, organy nadzorcze i zewnętrzni biegli rewidenci powinni byli wykryć problemy, które doprowadziły do kryzysu. Niestety nie uczynili tego. UE zajęła się już kwestią odpowiednich uregulowań i nadzoru. Przegląd roli biegłego rewidenta jest bez wątpienia konieczny - w istocie EKES apelował o właśnie taki przegląd w swojej opinii z 2009 r. w sprawie raportu grupy de Larosière'a(1). Tematyka zielonej księgi wykracza poza rolę samego badania sprawozdań finansowych, gdyż poruszone są również takie kwestie, jak zarządzanie, nadzór i koncentracja. EKES przyznaje, iż kwestie te rzeczywiście wywierają wpływ na postępowanie biegłych rewidentów w czasie kryzysu.
1.1.2 Zielona księga zawiera 38 pytań. Trzy z nich dotyczą niezwykle spornych kwestii: pytanie 18 (obowiązkowa procedura przetargowa), pytanie 28 (badania połączone) oraz pytanie 32 (odwrócenie konsolidacji "wielkiej czwórki"). W każdym przypadku, niezależnie od polityki przyjętej przez Komisję, EKES zaleca przeprowadzenie rygorystycznej oceny skutków przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji.
1.2 Rola biegłego rewidenta
1.2.1 Obecny sposób definiowania i wykonywania funkcji biegłego rewidenta nie odpowiada zamierzonemu celowi. Istotnym odpowiednikiem biegłego rewidenta jest komitet ds. audytu lub komitet nadzoru. Umocnienie niezależności zewnętrznego biegłego rewidenta oraz reforma komitetu ds. audytu w sposób zasadniczy wiążą się z propozycjami przedstawionymi w niniejszej opinii.
1.2.2 EKES proponuje wprowadzenie zmian do dyrektywy w sprawie badania sprawozdań finansowych w celu wzmocnienia roli komitetu ds. audytu lub komitetu nadzoru:
- większość członków komitetu, wraz z jego przewodniczącym, musi zachować niezależność;
- kompetencje niektórych członków komitetu muszą odpowiadać sektorowej charakterystyce danej spółki, zwłaszcza w sektorze bankowym;
- komitet ds. audytu lub komitet nadzoru nie mogą poprzestawać jedynie na monitorowaniu, ale powinny w istocie ponosić odpowiedzialność za rzetelność całego badania.
1.2.3 W przypadku systemów nadzoru w ramach systemu dualistycznego (rada nadzorcza i zarząd) EKES opowiada się za wzmocnieniem relacji między biegłym rewidentem a radą nadzorczą.
1.2.4 Ogólnie zdaniem EKES-u należy wprowadzić następujące usprawnienia:
- lepsze określenie zakresu zadań i powiązanego z tym zakresu odpowiedzialności biegłego rewidenta;
- poprawa przejrzystości i zrozumiałości sprawozdań biegłego rewidenta, zwłaszcza w odniesieniu do stwierdzonego ryzyka;
- dalszy rozwój badania sprawozdań finansowych w kierunku badania kondycji całego przedsiębiorstwa (stabilności modelu biznesowego, kondycji finansowej, zdolności do rozpoznawania ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i zarządzania nim);
- poprawa śródrocznej komunikacji między biegłym rewidentem a organami nadzoru w przedsiębiorstwie już w trakcie przeprowadzania badania.
1.3 Zarządzanie i niezależność
EKES nie popiera obowiązkowej rotacji zatrudnionych firm audytorskich, ale zgadza się, że stałe zatrudnianie firm audytorskich powinno zostać ograniczone w czasie poprzez obowiązek przeprowadzania ponownego przetargu na usługi biegłych rewidentów co sześć - osiem lat. Świadczenie usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów na rzecz ich klientów powinno być ściśle kontrolowane w drodze uzyskania wyraźnej zgody przez komitet ds. audytu lub komitet nadzoru; dodatkowo zakazać należy świadczenia przez biegłych rewidentów usług z zakresu zarządzania ryzykiem oraz usług audytu wewnętrznego na rzecz większych przedsiębiorstw z uwagi na związany z tym konflikt interesów. Należy ograniczyć doradztwo podatkowe świadczone przez biegłych rewidentów zawsze wtedy, gdy istnieje ryzyko istotnego konfliktu interesów.
1.4 Nadzór
Należy wprowadzić ustawowy obowiązek odbywania regularnych spotkań biegłych rewidentów z organami nadzorczymi. Jest to szczególnie konieczne w przypadku banków o znaczeniu systemowym.
1.5 Koncentracja
Skupienie większości dużych przedsiębiorstw na rynku usług biegłych rewidentów w rękach "wielkiej czwórki" jest formą oligopolu. Do czasu upadku firmy Arthur Anderson można było mówić o "wielkiej piątce". Upadek kolejnej firmy byłby nie do pomyślenia. EKES zaleca działanie krótkoterminowe w postaci przyjęcia planów ewentualnej likwidacji w celu złagodzenia skutków potencjalnej upadłości firmy. W perspektywie długoterminowej Komitet uważa, że konieczna jest zmiana konfiguracji rynku. W związku z tym zaleca przedstawienie sprawy oligopolu krajowym organom ds. konkurencji w państwach członkowskich, poczynając od Niemiec, Holandii i Wielkiej Brytanii.
1.6 Rynek europejski
Utworzenie skutecznego europejskiego rynku usług biegłych rewidentów byłoby niezwykle pożądane, ale różnice podatkowe, prawne i językowe nadal są ogromnymi przeszkodami. Możliwe jest jednak wprowadzenie pewnych usprawnień.
1.7 Uproszczenie procedur dla MŚP
MŚP występują w różnorakich formach i rozmiarach. Jeśli występują inwestycje zewnętrzne lub ważne instrumenty bankowe, lub znaczący klienci i dostawcy dbający o integralność swoich łańcuchów wartości, trudno jest wprowadzić wiele ułatwień.
1.8 Współpraca międzynarodowa
EKES uważa, że współpraca międzynarodowa jest koniecznością. Wymaga ona podejmowania inicjatyw razem z Radą Stabilności Finansowej i grupą G-20, ale najpilniejsze potrzeby wymagają współpracy z USA w ramach grupy G-8.
1.9 Ład korporacyjny
EKES wyraża ubolewanie, że w zielonej księdze dotyczącej polityki badania sprawozdań finansowych nie uwzględniono rozdziału poświęconego ładowi korporacyjnemu. Niedawno opublikowana została nowa zielona księga w sprawie ładu korporacyjnego (COM(2011) 164 wersja ostateczna). Konieczne jest scalenie wniosków Komisji dotyczących ładu korporacyjnego z jej wnioskami w sprawie polityki badania sprawozdań finansowych. Kwestie te są nierozerwalnie związane ze sobą, jeśli chodzi o prawdziwy obraz sytuacji finansowej w przedsiębiorstwie.
2. Wprowadzenie
2.1 Zgodnie z obowiązującymi przepisami za prowadzenie ksiąg rachunkowych przedsiębiorstwa oraz przedstawienie rzetelnego i jasnego obrazu jego sytuacji finansowej odpowiada zarząd przedsiębiorstwa. Duże spółki mają obowiązek stosować międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej (MSSF). Obowiązkiem biegłego rewidenta jest wydanie opinii, w której stwierdza on, czy zarząd przedstawił w sprawozdaniu rzetelny i jasny obraz sytuacji finansowej spółki oraz czy stosowane były MSSF. Sprawozdanie zarządu z działalności i opinia biegłego rewidenta są publikowane razem z rocznym sprawozdaniem finansowym spółki. Sprawozdania roczne sporządzane przez zarządy banków przed kryzysem nie zawierały żadnego ostrzeżenia o zbliżającym się kryzysie, a biegli rewidenci wciąż oceniali te sprawozdania jako rzetelne i prawidłowe. Najważniejszą lekcją, którą należy wyciągnąć z kryzysu, jest konieczność zmiany takiej sytuacji. Zdaniem EKES-u zmiana ta powinna koncentrować się przede wszystkim na komitecie ds. audytu lub komitecie nadzoru oraz na zapewnieniu niezależności biegłego rewidenta.
2.2 Aktualna sytuacja odzwierciedlona jest w sprawozdaniu zarządu z działalności i opinii biegłego rewidenta, które publikowane są w rocznym sprawozdaniu finansowym. Komitet poddał analizie również opinie z badania sporządzone we Francji, Niemczech, Hiszpanii i Wielkiej Brytanii. We wszystkich państwach członkowskich biegli rewidenci koncentrują się na procedurach i procesach. Odwołanie do zgodności z MSSF powtarza się we wszystkich opiniach biegłych rewidentów w całej UE. Obecnie rosnące zaniepokojenie wywołuje automatyczne potwierdzanie zgodności z MSSF, które odsuwa na bok analizę niektórych aspektów rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.
2.3 Analiza opinii z przeprowadzonych w Niemczech przez jedną z firm "wielkiej czwórki" badań sprawozdań sporządzonych za 2009 r. przez Deutsche Bank, Munich Re i BMW pokazuje między innymi, że tekst opinii - po przetłumaczeniu na język angielski - został praktycznie identycznie sformułowany, mimo że te trzy spółki prowadzą zupełnie inną działalność. Tendencja do stosowania wystylizowanych formuł tekstowych przesłania użytkownikowi istotę badania. Biegły rewident potwierdza, że stosowane były odpowiednie procedury, ale nie pokazuje całej złożoności badania. EKES uważa, że wprowadzenie zmian jest konieczne do tego, by w opiniach z badania treść przeważała nad formą.
2.4 Biegli rewidenci polegają w dużej mierze na systemach kontroli wewnętrznej swoich klientów, a ogromna część badania koncentruje się na integralności tych systemów. W większych przedsiębiorstwach istnieje formalna funkcja audytu wewnętrznego, która jest niezależna od funkcji finansów i podlega bezpośrednio komitetowi ds. audytu. Celem audytu wewnętrznego jest sprawdzenie integralności systemów kontroli wewnętrznej. Niektóre przedsiębiorstwa zlecają przeprowadzenie audytu wewnętrznego podmiotom zewnętrznym. Jednak w takim przypadku tego typu usługi nigdy nie powinny być świadczone przez wybraną firmę audytorską, z której pochodzą biegli rewidenci. Obowiązkiem komitetu ds. audytu lub komitetu nadzoru jest zapewnienie niezależności funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym integralności systemów kontroli wewnętrznej.
2.5 Chociaż badanie daje pewność co do informacji finansowych zawartych w rocznym sprawozdaniu finansowym, obecnie nie sporządza się żadnych specjalnych opinii na temat decyzji biznesowych podejmowanych przez przedsiębiorstwo. Kryzys nauczył nas również, że zarząd powinien przedstawiać w swoich sprawozdaniach czynniki prowadzące do obecnej sytuacji finansowej, w tym ocenę ryzyka, oraz że biegli rewidenci powinni dawać wystarczającą pewność w odniesieniu do takich oświadczeń. Dlatego właśnie biegli rewidenci nie powinni doradzać swoim klientom w zakresie oceny ryzyka i zarządzania ryzykiem(2).
2.6 Po rozważeniu wad i braków obecnego systemu sprawozdawczości wobec udziałowców i zainteresowanych podmiotów, a zwłaszcza w świetle losu niektórych banków w czasie kryzysu, propozycja zwiększenia znaczenia komitetu ds. audytu lub komitetu nadzoru zyskała powszechne poparcie. Na przykład brytyjska Rada ds. Sprawozdawczości Finansowej zaproponowała jako podstawę reformy sprawozdawczości następujące zasady:
- sprawozdawczość narracyjna o wyższej jakości, zwłaszcza w zakresie strategii działalności i zarządzania ryzykiem;
- powszechniejsze uznanie znaczenia komitetów ds. audytu i w związku z tym położenie większego nacisku na ich wkład w rzetelność sprawozdawczości finansowej;
- zwiększenie przejrzystości wykonywania obowiązków przez komitety ds. audytu w odniesieniu do rzetelności sprawozdania rocznego, w tym nadzór ze strony zewnętrznych biegłych rewidentów;
- dostarczanie większej ilości informacji o procesie badania sprawozdań finansowych zarówno komitetom ds. audytu, jak i inwestorom, oraz rozszerzenie zakresu obowiązków biegłego rewidenta;
- ułatwienie dostępu do rocznych sprawozdań finansowych dzięki wykorzystaniu technologii.
2.7 EKES zgadza się z tymi zasadami. Wnioski są następujące:
1. Zarządy będą zobowiązane bardziej szczegółowo opisywać działania, które podejmują w celu zapewnienia zarówno rzetelności informacji, od których uzależnione jest zarządzanie i kierowanie spółką, jak i większej przejrzystości w odniesieniu do działalności spółki i związanego z nią ryzyka.
2. Biegli rewidenci będą zobowiązani przedstawiać opinię uwzględniającą sekcję poświęconą kompletności i racjonalności sprawozdania komitetu ds. audytu oraz wskazującą wszelkie kwestie w sprawozdaniu rocznym, które zdaniem biegłego rewidenta są niepoprawne lub niezgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym lub pozyskanymi w czasie przeprowadzanego przez niego badania.
3. Rosnąca siła komitetu ds. audytu lub komitetu nadzoru w zakresie pociągania kierownictwa i biegłego rewidenta do odpowiedzialności powinna się opierać na większej przejrzystości wynikającej z pełniejszych sprawozdań komitetu ds. audytu lub komitetu nadzoru, w których wyjaśnione jest przede wszystkim, jak wywiązali się oni ze swoich obowiązków w zakresie zapewniania rzetelności sprawozdania rocznego oraz w odniesieniu do innych aspektów wchodzących w zakres ich uprawnień, np. nadzoru nad powołaniem biegłego rewidenta i wykonywanym przez niego badaniem.
2.8 Unijna dyrektywa z 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych zawiera następujące zalecenia dotyczące komitetów ds. audytu:
Każda jednostka interesu publicznego posiada komitet ds. audytu. Państwo członkowskie określa, czy komitet ds. audytu powinien składać się z członków wykonawczych organu administracyjnego lub członków organu nadzorczego badanej jednostki lub członków wybranych na walnym zgromadzeniu wspólników badanej jednostki. Przynajmniej jeden członek komitetu ds. audytu jest niezależny i posiada kompetencje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Bez uszczerbku dla odpowiedzialności członków organów administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego albo pozostałych członków wybranych na walnym zgromadzeniu wspólników badanej jednostki, komitet ds. audytu między innymi:
1. monitoruje proces sprawozdawczości finansowej;
2. monitoruje skuteczność istniejących w spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego (w stosownych przypadkach) oraz zarządzania ryzykiem;
3. monitoruje badanie ustawowe rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
2.8.1 Aby wprowadzić w życie zasady i reguły określone w pkt 2.8 i 2.9 powyżej, należy zdaniem EKES-u zmodyfikować jeden z zapisów, przy zachowaniu obowiązujących uregulowań dotyczących partycypacji pracowniczej, i wprowadzić obowiązek zachowania niezależności przez większość członków komitetu i jego przewodniczącego.
2.8.2 Prosty wymóg posiadania kompetencji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest niewystarczający. Kompetencje niektórych członków komitetu muszą odpowiadać sektorowej charakterystyce danej spółki, zwłaszcza w sektorze bankowym.
2.8.3 EKES uważa, iż komitet ds. audytu lub komitet nadzoru nie mogą poprzestawać jedynie na monitorowaniu, ale powinny w istocie ponosić odpowiedzialność za rzetelność całego badania, zgodnie z zasadami i regułami określonymi w pkt 2.6 i 2.7 powyżej.
2.9 Jeśli odpowiedzialność za sprawozdania spoczywa na zarządzie, należy rozpatrzyć jego rolę i zakres obowiązków w odniesieniu do prawdziwości sprawozdań. Na przykład zarząd poświadcza, że zasięgnął wszelkich niezbędnych informacji, które pozwalają mu przedstawić sprawozdania z czystym sumieniem. Czy możemy wierzyć, że zarządy banków zasięgały wszelkich niezbędnych informacji w okresie poprzedzającym kryzys? Czy były one świadome ryzyka zagrażającego płynności, niskiej jakości swoich aktywów w postaci kredytów hipotecznych oraz ryzyka związanego z ich portfelem kredytowym? W przyszłości banki i inne przedsiębiorstwa będą zobowiązane dopilnować, by niezależni członkowie zasiadający w zarządzie mieli odpowiednie umiejętności i lepiej rozumieli swoją rolę i obowiązki.
2.10 Zasady przedstawione w pkt 2.6 powyżej będą wymagały szerzej zakrojonego przeglądu ładu korporacyjnego, jeśli mają zostać pomyślnie wdrożone. Niezwykle ważne jest, aby wnioski wyciągnięte z przeglądu zasad ładu korporacyjnego oraz z zielonej księgi dotyczącej polityki badania sprawozdań finansowych zostały zintegrowane, by nie występowały między nimi rozbieżności.
2.11 Zatem, podsumowując, choć zarząd odpowiada za przedstawienie rzetelnego i jasnego obrazu działalności, biegli rewidenci muszą upewnić się, czy rzetelny i jasny obraz działalności rzeczywiście został przedstawiony. Ograniczenie odpowiedzialności jest wyjątkowym przywilejem, z którego korzystają spółki akcyjne. Ustawowe badanie rocznego sprawozdania finansowego ma na celu zapewnienie nienadużywania tego przywileju. Udziałowcy, obligatariusze, bankierzy i inni wierzyciele są bezpośrednio narażeni na ryzyko finansowe. Polegają oni bezpośrednio na prawdziwości informacji zawartych w sprawozdaniu. Źródło utrzymania pozostałych zainteresowanych podmiotów, np. pracowników, klientów lub dostawców, zależy od kontynuowania działalności przez przedsiębiorstwo. W przypadku kryzysu bankowego zawiedli zarówno biegli rewidenci, jak i wszystkie pozostałe podmioty odpowiedzialne za ten stan rzeczy. Reformy i nadzór wprowadzane w innych obszarach systemu finansowego nie mogą pomijać dziedziny, jaką jest badanie sprawozdań finansowych. Obecna sytuacja musi się zmienić.
3. Pytania
3.1 Wprowadzenie
1) Czy mają Państwo ogólne uwagi dotyczące zastosowanego tu podejścia i celów niniejszej zielonej księgi?
Zob. sekcja 1 w niniejszej opinii.
2) Czy sądzą Państwo, że istnieje potrzeba lepszego określenia społecznej roli badania sprawozdań finansowych pod kątem ich prawdziwości?
Prawdziwość sprawozdań finansowych jest warunkiem sine qua non funkcjonowania społeczeństwa, które w dużej mierze polega na wynikach spółek akcyjnych w gospodarce rynkowej. Interes publiczny wymaga, by przedsiębiorstwa kontynuowały i rozwijały swą działalność. Charakteryzuje się on złożonością, różnorodnością i współzależnością: udziałowcy, obligatariusze, banki i inni wierzyciele w oparciu o sprawozdania oceniają bezpieczeństwo swoich inwestycji i kredytów; pracownicy polegają na sprawozdaniach, oceniając bezpieczeństwo swojego zatrudnienia i zarobków; inne zainteresowane podmioty wykorzystują sprawozdania do oceny bezpieczeństwa przedsiębiorstwa jako pracodawcy, dostawcy lub klienta; z kolei dla społeczności lokalnych, samorządów oraz rządów państw sprawozdania takie są miarą wkładu przedsiębiorstwa w rozwój społeczny oraz miarą jego zdolności podatkowej.
Oprócz powyższych względów banki i inne instytucje kredytowe odgrywają fundamentalną rolę w gospodarce rynkowej. W czasie kryzysu finansowego banki nie wypełniały należycie swojej funkcji polegającej na obrocie pieniądzem w gospodarce. W związku z tym prawdziwość ich sprawozdań finansowych przed kryzysem została słusznie zakwestionowana. Sprawozdanie finansowe dające rzetelny i jasny obraz sytuacji finansowej przedsiębiorstwa jest fundamentem politycznej, społecznej i gospodarczej organizacji UE. Firmy wykonujące ustawowe badanie sprawozdań finansowych są odpowiedzialne za ochronę interesu publicznego.
3) Czy sądzą Państwo, że można jeszcze zwiększyć ogólny poziom "jakości badania sprawozdań finansowych"?
Tak, można, opinia biegłego rewidenta z badania nie mówi bowiem zbyt wiele. Nie odzwierciedla ona pracy wykonanej przez biegłego rewidenta. Wraz z przyjęciem MSSF badane sprawozdania również mogą stać się mniej znaczące, zwłaszcza w przypadku banków.
3.2 Rola biegłego rewidenta
4) Czy sądzą Państwo, że badanie powinno gwarantować pewność co do dobrej sytuacji finansowej spółek? Czy badanie sprawozdań finansowych może pozwolić osiągnąć taki cel?
W obecnej formie badanie sprawozdań finansowych nie przyczynia się do osiągnięcia takiego celu. Dobra sytuacja finansowa spółki jest odzwierciedleniem odporności jej modelu biznesu. Testowanie tego modelu jest zasadniczo rolą instytucji i analityków, a nie biegłych rewidentów. Mimo wszystko, należy wprowadzić zmiany. W swoich sprawozdaniach zarządy powinny w sposób bardziej przejrzysty przedstawiać rzeczywistą sytuację spółki. Zapewnienie pewności co do ujawnionych informacji powinno wówczas być zadaniem zewnętrznego biegłego rewidenta. W tym celu biegły rewident musi wykazać się znajomością nieodłącznego ryzyka, które jest typowe dla danego sektora. Wydaje się jednak, że znajomości tej zabrakło w miarę wzrostu złożoności aktywów bankowych. W związku z tym należy również uwzględniać objaśnienie dokonanych osądów w celu potwierdzenia możliwości kontynuowania działalności.
5) Czy zastosowana metodyka badania powinna być lepiej wyjaśniana użytkownikom, aby ograniczyć rozbieżności oczekiwań i wytłumaczyć sens badania?
Tak. Biegli rewidenci sporządzają krótkie oświadczenia w opinii z badania i w sprawozdaniu, które są zorientowane niestety na proces i nie zawierają ich ustaleń, obaw ani osądów. Nie chodzi tutaj o objaśnienie przyjętej metodyki. Zarząd musi wyjaśnić swoje osądy i decyzje, a następnie biegły rewident powinien
wyjaśnić, w jaki sposób doszedł do wniosku, że sprawozdanie finansowe rzeczywiście daje rzetelny i jasny obraz. Ale w tym przypadku istotne jest dopilnowanie, by biegły rewident nie posłużył się ponownie utartymi sformułowaniami.
6) Czy należy wzmocnić zawodowy sceptycyzm? Jak to osiągnąć?
Zawodowy sceptycyzm można wzmocnić dzięki szkoleniom, doświadczeniu niezwiązanemu z badaniem sprawozdań finansowych, wzajemnej ocenie ustaleń z badania oraz przywództwu partnerów firmy audytorskiej. Ponadto zobowiązanie biegłych rewidentów do zapewnienia większej przejrzystości, zgodnie z propozycjami w sekcji 2, będzie wymagało wykazywania przez nich zawodowego sceptycyzmu w sposób jeszcze bardziej rygorystyczny niż wcześniej. Sceptycyzm wzmocniłoby również powołanie komisji odpowiedzialności zawodowej w każdym państwie członkowskim.
Prawdopodobnie jeszcze większy zawodowy sceptycyzm można byłoby uzyskać w drodze ekonomicznej niezależności. Skala usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych, które oferowane są klientom firm audytorskich, powinna podlegać przeglądowi i krytycznej ocenie dokonywanymi przez komitet ds. audytu lub komitet nadzoru, tak aby ograniczyć wszelkie konflikty interesów pomiędzy wykazywaniem zawodowego sceptycyzmu a utrzymaniem dochodów uzyskiwanych od ważnych klientów. Możliwe, że sceptycyzm zostałby wzmocniony, gdyby obowiązkowa procedura przetargowa (pytanie 18) zmniejszała prawdopodobieństwo zbyt długiego zatrudniania wybranej firmy audytorskiej.
7) Czy należy zmienić negatywne postrzeganie zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniach z badania? Jeśli tak, to w jaki sposób?
Nie. Udziałowcy i zainteresowane podmioty powinni być zaniepokojeni, jeśli sprawozdanie zarządu wymaga opatrzenia go zastrzeżeniami przez biegłych rewidentów. Jednak większa przejrzystość sprawozdań zarządu lub komitetu ds. audytu lub komitetu nadzoru może zapewnić udziałowcom większą jasność co do powodów wyrażenia zastrzeżeń przez biegłego rewidenta.
W przypadku banków zastrzeżenia mogą prowadzić do kryzysu zaufania i wywołać potencjalne skutki o znaczeniu systemowym. Dlatego wszelkie obawy biegłych rewidentów powinny być możliwie najszybciej przedstawiane organom regulacyjnym i nadzorczym w celu bezzwłocznego rozwiązania potencjalnych problemów.
8) Jakie informacje dodatkowe powinny być przekazywane zewnętrznym stronom zainteresowanym i w jaki sposób?
Biegli rewidenci odpowiadają przed udziałowcami, a w dalszej kolejności przed pracownikami i innymi zainteresowanymi stronami. Nie przedstawiają oni odrębnych sprawozdań zainteresowanym podmiotom. Za informacje dostarczane zainteresowanym podmiotom odpowiada spółka. W sekcji 2 przedstawiono propozycję dostarczania większej liczby bardziej przejrzystych informacji organom nadzoru przedsiębiorstwa, udziałowcom, pracownikom i innym zainteresowanym stronom zarówno przez zarząd, jak i biegłych rewidentów.
EKES zaleca ponadto, by biegły rewident w sprawozdaniu składanym zarządowi i radzie nadzorczej przedstawiał jasne wypowiedzi co do stwierdzonego ryzyka. Powinien przekazywać informacje, które w większym stopniu uwidaczniać będą istotne zagrożenia dla istnienia przedsiębiorstwa. Powinny to być uwagi dotyczące możliwych scenariuszy rozwoju sytuacji, rozmiarów potencjalnych szkód oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Należy w przejrzystszy sposób przedstawiać wpływ stosowanych metod rachunkowości i wyceny na sytuację majątkową i finansową przedsiębiorstwa oraz jego dochody.
9) Czy między zewnętrznymi biegłymi rewidentami, wewnętrznymi audytorami a komitetem ds. audytu prowadzony jest adekwatny i regularny dialog? Jeśli nie, jak można poprawić tę komunikację?
Wystąpienie kryzysu bankowego sugerowałoby, że nie we wszystkich przypadkach prowadzony był regularny i adekwatny dialog, choć w wielu przypadkach ulegnie to zmianie. Wzmocnienie roli komitetu ds. audytu doprowadziłoby do poprawy komunikacji.
10) Czy sądzą Państwo, że biegli rewidenci powinni odgrywać rolę w gwarantowaniu wiarygodności informacji przekazywanych przez spółki w dziedzinie społecznej i środowiskowej odpowiedzialności biznesu?
Być może, ale nie przed przyjęciem ogólnoeuropejskiego porozumienia w sprawie potencjalnych standardów sprawozdawczości w tym zakresie.
11) Czy biegli rewidenci powinni się regularniej komunikować z zainteresowanymi stronami? Czy należy zmniejszyć odstęp między końcem roku a datą badania?
Sytuacja zainteresowanych podmiotów została omówiona w odpowiedzi na pytanie 8 powyżej. Odległość czasowa nie jest problemem.
12) Jakie inne środki można przewidzieć w celu zwiększenia wartości badania?
Komisja powinna ocenić skutki wprowadzenia MSSF, zwłaszcza w odniesieniu do ich zastosowania w bankach. Istnieje obawa, że koncepcje o istotnym znaczeniu, takie jak zasada ostrożności w księgowaniu, zostały wyparte w MSSF przez ukierunkowanie na proces i zgodność ze standardami. Wiele wskazuje na to, że MSSF oferują mniejszą pewność poprzez ograniczenie możliwości dokonywania ostrożnego osądu przez biegłych rewidentów. MSSF mają również swoje wady, np. niemożność rozliczenia oczekiwanych strat.
Z ustnych wypowiedzi udzielonych w ramach postępowania w sprawie koncentracji rynku audytu przeprowadzonego przez Izbę Lordów brytyjskiego parlamentu wynika, że słabe strony MSSF są szczególnie widoczne w przypadku badania sprawozdań finansowych banków(3).
Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej (MSRF)
13) Jaka jest Państwa opinia na temat wprowadzenia MSRF w UE?
Popieramy wprowadzenie MSRF. Trzeba jednak zwracać przy tym uwagę na pełną neutralność względem systemów prawnych.
14) Czy MSRF powinny być prawnie wiążące na obszarze UE? Jeśli tak, czy należy zastosować podejście zatwierdzające podobne do tego, które dotyczy międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (MSSF)? Alternatywnie, zważywszy na obecne rozpowszechnienie wykorzystania MSRF w UE, czy należy nadal zachęcać do stosowania MSRF w drodze niewiążących instrumentów prawnych (zaleceń, kodeksów postępowania)?
Tak, powinny być prawnie wiążące, w miarę możliwości na mocy rozporządzenia.
15) Czy należy dalej dostosowywać MSRF tak, aby zaspokajały potrzeby MŚP i MŚFA?
Niekoniecznie.
3.3 Zarządzanie firmami audytorskimi i ich niezależność
16) Czy to, że biegły rewident jest wybierany i wynagradzany przez jednostkę badaną, prowadzi do konfliktu? Jakie inne rozwiązania proponowaliby Państwo w tym kontekście?
Istnieje możliwość wystąpienia konfliktu, ale można temu zaradzić. Konieczne jest zapewnienie większej przejrzystości w odniesieniu do wyboru i ponownego wyboru biegłego rewidenta, która to kwestia została uwzględniona w propozycjach przedstawionych w sekcji 2. Dokonywanie wyboru przez spółkę (komitet ds. audytu lub komitet nadzoru oraz udziałowców) pozwala wybrać biegłego rewidenta, który jest w stanie najlepiej zaspokoić specyficzne wymagania danej spółki, np. posiada znajomość danego sektora i ma wymagany zasięg międzynarodowy.
17) Czy w pewnych przypadkach wybór przez stronę trzecią byłby uzasadniony?
Nie, w zwykłych okolicznościach nie byłby uzasadniony. Niemniej pytanie takie byłoby uzasadnione w przypadku instytucji o znaczeniu systemowym, takich jak duże banki. Jeśli organy nadzorcze utrzymują regularny kontakt z biegłymi rewidentami instytucji o znaczeniu systemowym, a są niezadowolone z ich wyników lub ich niezależności, takie organy nadzorcze powinny mieć prawo wymagać od danej instytucji, by dokonała zmian. Takie prawo powinno być wykonywane jedynie w sytuacjach wyjątkowych, ponieważ przedsiębiorstwo świadome obaw organu nadzorczego prawdopodobnie samo wdrożyłoby zmianę.
18) Czy stałe zatrudnianie firm audytorskich powinno być ograniczone w czasie? Jeśli tak, jaki powinien być maksymalny czas zatrudniania firmy audytorskiej?
Odpowiadając na to pytanie, EKES przede wszystkim wyraża zastrzeżenie, iż każda proponowana zmiana obecnego stanu rzeczy powinna najpierw podlegać rygorystycznej ocenie skutków.
Rotacja firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz zwykłe cykle życia takich stanowisk, jak prezes, dyrektor generalny i dyrektor finansowy, oznaczają, że na poziomie indywidualnym występuje więcej niż odpowiednia sekwencja odnawialnych relacji. W tym przypadku problem ma charakter transakcji między firmami: biegły rewident chce zatrzymać klientów, a klient wyraża chęć utrzymania biegłego rewidenta, z którym czuje się komfortowo. Takie długoterminowe relacje są potencjalnym zagrożeniem dla niezależności i zawodowego sceptycyzmu.
EKES nie popiera ograniczenia czasu zatrudnienia firmy audytorskiej za pomocą obowiązkowej rotacji, niemniej zaleca, by duże przedsiębiorstwa przeprowadzały co sześć - osiem lat obowiązkowy przetarg na wykonywanie ustawowego badania sprawozdania finansowego. Zaproszenie do składania ofert powinno zostać przesłane co najmniej jednej firmie spoza "wielkiej czwórki". Procedura przetargowa nie musi koniecznie prowadzić do zmiany biegłego rewidenta. Dlatego cały ten proces musi być przejrzysty. Komitet ds. audytu powinien wyjaśnić podstawę ogłoszenia przetargu i podjęcia swojej decyzji. Powinien on również zorganizować spotkanie na ten temat z głównymi udziałowcami spółki.
19) Czy należy zakazać świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie? Czy zakazy tego rodzaju powinny stosować się do wszystkich firm i ich klientów, czy może do pewnych rodzajów instytucji, takich jak instytucje finansowe o znaczeniu systemowym?
Nie należy wprowadzać ograniczeń w zakresie świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie na rzecz przedsiębiorstw innych niż ich klienci, na rzecz których wykonują badanie, choć usługi takie powinny być oferowane tymże klientom jedynie po uzyskaniu wyraźnej zgody komitetu ds. audytu lub komitetu nadzoru. Aby zwiększyć niezależność ustawowego badania dużych spółek, biegły rewident nie powinien oferować klientowi usług z zakresu zarządzania ryzykiem ani nie powinien wykonywać funkcji audytora wewnętrznego. Należy ograniczyć doradztwo podatkowe zawsze wtedy, gdy istnieje ryzyko istotnego konfliktu interesów. Mówiąc ogólnie, usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych obejmują albo usługi konsultingowe, albo rachunkowe. Większe prawdopodobieństwo wystąpienia konfliktu interesów z ustawowym badaniem sprawozdań finansowych zachodzi w przypadku usług rachunkowych aniżeli konsultingowych. Wszystkie oferowane przez biegłego rewidenta usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych powinny podlegać zatwierdzeniu przez komitety ds. audytu, które zobowiązane są unikać konfliktu interesów. Komitety powinny również monitorować ogólną wartość takich usług i podawać tę kwotę w rocznym sprawozdaniu finansowym.
W odniesieniu do MŚP można wprowadzić nieco łagodniejszy system. MŚP występują w różnorakich formach i rozmiarach. W wielu przypadkach rozsądnym rozwiązaniem jest skorzystanie z oferowanego przez firmę audytorską doradztwa podatkowego i doradztwa z zakresu zarządzania ryzykiem.
20) Czy należy uregulować kwestię maksymalnego wynagrodzenia, jakie firma audytorska może uzyskać od jednego klienta?
Na to pytanie można odpowiedzieć tylko w kontekście całkowitych przychodów każdej firmy audytorskiej na szczeblu krajowym. Obecny próg na poziomie 15 % kwoty wynagrodzeń otrzymywanych przez krajowe firmy audytorskie od jednego klienta, zgodnie z kodeksem etyki IESBA, w sposób rozsądny uwzględnia to, że wynagrodzenie za wykonanie badania zależy od skali i złożoności badanej spółki. Klienci nieugięcie starają się obniżyć wysokość wynagrodzeń dla firm audytorskich. Z kolei wynagrodzenie wypłacane firmie audytorskiej za wykonanie pracy niezwiązanej z badaniem sprawozdania finansowego powinno być wykazywane osobno.
21) Czy należy wprowadzić nowe zasady dotyczące przejrzystości sprawozdań finansowych firm audytorskich?
Tak, ale zasady te muszą uwzględniać fakt, że sieci "wielkiej czwórki" składają się raczej z osobnych przedsiębiorstw krajowych, a nie są pojedynczymi podmiotami. Firmy audytorskie powinny publikować swoje sprawozdania finansowe, tak jak robią to badane przez nie spółki.
22) Jakie dalsze środki zarządzania firmami audytorskimi można przewidzieć w celu wzmocnienia niezależności biegłych rewidentów?
W niektórych państwach biegli rewidenci co roku wydają formalne potwierdzenie niezależności. W jednym z państw członkowskich biegli rewidenci stosują się do kodeksu zarządzania firmami audytorskimi. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów zmuszeni są oni zrezygnować z jednego bądź drugiego zlecenia. Ponadto firmy audytorskie powinny zatrudniać niezależnych członków zarządu i doradców.
23) Czy należy przeanalizować inne struktury w celu umożliwienia firmom audytorskim pozyskiwania kapitału ze źródeł zewnętrznych?
"Limited liability partnership" (spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością) jest atrakcyjną strukturą dla firm audytorskich. Należy ją porównać ze strukturą spółki kapitałowej wykorzystywaną przez agencje ratingowe, która niewątpliwie wywarła pewien wpływ na katastrofalne w skutkach decyzje ratingowe, które doprowadziły do kryzysu finansowego. Jeśli nie zagrozi jej wizja ponoszenia nieograniczonej odpowiedzialności w organach sądowych państw członkowskich, model spółki partnerskiej powinien być dostatecznie solidny. Niemniej jeśli inne formy spółki będą sprzyjać rozwojowi rynku, należy zachęcać do ich wykorzystywania. Ograniczenie odpowiedzialności mogłoby nieść ze sobą podwójną korzyść w postaci napływu nowego kapitału oraz zachęcania firm audytorskich średnich rozmiarów do aktywnego udziału w przetargach na obsługę dużych spółek.
24) Czy zgadzają się Państwo z sugestiami dotyczącymi biegłych rewidentów grup kapitałowych? Czy mają Państwo inne pomysły w tym zakresie?
Biegli rewidenci grupy powinni z pewnością mieć niezbędne uprawnienia i dostęp do informacji, aby w pełni wykonać swoje obowiązki względem udziałowców grupy.
3.4 Nadzór
25) Jakie środki należy przewidzieć, by dalej zwiększać integrację i zacieśniać współpracę w zakresie nadzoru nad firmami audytorskimi na szczeblu UE?
Kwestie takie jak standardy, paszporty i międzynarodowe sieci firm audytorskich należy rozpatrywać po części w wymiarze międzynarodowym. Niemniej firmy audytorskie prowadzą działalność za pośrednictwem krajowych jednostek podlegających nadzorowi danego państwa członkowskiego. EKES wyraziłby poparcie dla ustanowienia kolegium krajowych organów nadzorczych powiązanego z nowymi ramami UE w zakresie nadzoru finansowego.
26) Jak można osiągnąć wzmożenie konsultacji i komunikacji między biegłym rewidentem dużych spółek notowanych na giełdzie a organem regulacyjnym?
Już obowiązują pewne ustawowe wymogi w tym zakresie, choć wiele wskazuje na to, że w latach poprzedzających kryzys zabrakło dialogu między biegłymi rewidentami a organami nadzorczymi w niektórych państwach członkowskich. EKES zaleca, by nowy Europejski Urząd Nadzoru Bankowego określił specjalne wymogi dla sektora bankowego. Ponadto prezes i zarząd spółki powinni odpowiadać przed organem regulacyjnym za utrzymanie z nim komunikacji pod groźbą nałożenia sankcji, jeśli spółka nie będzie informowała o kwestiach mających duże znaczenie.
3.5 Koncentracja i struktura rynku
27) Czy obecna konfiguracja rynku usług biegłych rewidentów może stwarzać ryzyko systemowe?
Uważamy, że istnieje realne ryzyko zakłócenia działania rynku. Naszym zdaniem upadek którejkolwiek z firm audytorskich nie stwarza jednak bezpośredniego ryzyka systemowego dla rynku. Niemniej z punktu widzenia niezależności i rynku dominacja wyłącznie trzech firm byłaby całkowicie nieakceptowalna. Niedawny kryzys finansowo-gospodarczy pokazał, że w przypadku zarządzania ryzykiem należy zabezpieczyć się na każdą ewentualność.
28) Czy sądzą Państwo, że obowiązkowe tworzenie konsorcjum firm audytorskich z włączeniem co najmniej jednej mniejszej firmy audytorskiej niemającej znaczenia systemowego mogłoby zdynamizować rynek usług biegłych rewidentów i umożliwić małym i średnim firmom większy udział w segmencie zleceń na badania większych podmiotów?
Ustawowy wymóg badania spółek przez konsorcjum złożone z co najmniej dwóch firm obowiązuje we Francji. Podobne przepisy obowiązywały w Danii, ale uznano, że przestały być potrzebne. We Francji wspomniany wymóg ma zastosowanie do spółek notowanych na giełdzie od 1966 r. Następnie został on rozszerzony na spółki zobowiązane do publikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego - miało to miejsce w 1984 r., czyli w okresie gwałtownego zwiększania się udziału w rynku brytyjsko-amerykańskich firm audytorskich. W pewnym sensie polityka ta odniosła sukces. Z przeprowadzonego w 2006 r. badania(4) 468 francuskich spółek w oparciu o dane z 2003 r. wynika, że 54 spółki były badane przez dwóch biegłych rewidentów z "wielkiej czwórki", 241 (51,5 %) przez jednego biegłego rewidenta z "wielkiej czwórki" i jednego z innej francuskiej firmy, a pozostałe 173 spółki badane były w różnym stopniu przez biegłych rewidentów z dużych i małych firm francuskich.
Kształt rynku usług biegłych rewidentów we Francji nie jest jedynie wynikiem interwencji ustawodawczej. Struktura własności spółek we Francji charakteryzuje się o wiele większą koncentracją niż w krajach anglosaskich, a to z kolei wpływa na wymogi w zakresie badania sprawozdań finansowych. Wykorzystując tę samą próbę, stwierdzono, że w przypadku 73 % francuskich spółek pojedynczy największy inwestor posiada co najmniej 25 % udziałów. Do największych grup w strukturze własności należą inne spółki (34 %), własność rodzinna (25 %) oraz ogół społeczeństwa (21 %), a w rękach inwestorów zagranicznych znajduje się jedynie 8,5 % udziałów.
W badaniu stwierdzono, że odsetek spółek korzystających z usług biegłych rewidentów z "wielkiej czwórki" zwiększa się, gdy struktura własności charakteryzuje się mniejszą koncentracją wynikającą z obecności jednego dużego udziałowca oraz większą liczbą inwestorów zagranicznych i publicznych; z kolei zatrudnianie biegłych rewidentów z "wielkiej czwórki" jest o wiele mniej prawdopodobne w przypadku dużej spółki rodzinnej. Ponadto w miarę zwiększania się własności instytucjonalnej (banki i fundusze emerytalne) zwiększa się prawdopodobieństwo zatrudnienia biegłego rewidenta z "wielkiej czwórki". Co więcej, wiele wskazuje na to, że niektóre cechy struktur własności wiążą się również z zatrudnianiem raczej dwóch biegłych rewidentów z "wielkiej czwórki" aniżeli jednego.
Zważywszy na takie powiązania między strukturą własności a badaniem sprawozdań finansowych, można wyciągnąć wniosek, iż nie da się z całą pewnością stwierdzić, że francuski ustawodawca jako jedyny kształtuje strukturę rynku usług biegłych rewidentów we Francji. Należy tu jednak zauważyć, że wbrew temu, co proponuje Komisja, ustawodawstwo francuskie nie nakazuje obowiązkowej współpracy "małej" firmy audytorskiej z "dużą" w ramach badań połączonych. Zgodnie ze spostrzeżeniem Komisji odpowiedzi przedstawione w związku z tym pytaniem w ramach konsultacji dotyczących zielonej księgi nie były jednolite, zwłaszcza w kwestii tego, czy badania połączone przyczyniłyby się do sporządzania lepszych sprawozdań i czy zwiększyłyby biurokrację i koszty.
Odpowiadając na postawione pytanie, należy stwierdzić, że badanie połączone zwiększyłoby udział mniejszych firm w rynku dużych przedsiębiorstw. Natomiast jeżeli chodzi o to, czy rzeczywiście zmniejszyłoby to koncentrację oraz w jakim czasie mogłoby to nastąpić, EKES apeluje do Komisji o przeprowadzenie dokładnej oceny skutków przed wyciągnięciem jakichkolwiek wniosków na ten temat. EKES uważa, że dodatkowy sposób przeciwdziałania temu oligopolowi zapewnić może prawo konkurencji.
29) Czy z punktu widzenia doskonalenia struktury rynku usług biegłych rewidentów zgodziliby się Państwo na obowiązkową rotację i ogłaszanie przetargu po upływie ustalonego okresu? Jak długi powinien być ten okres?
EKES nie popiera obowiązkowej rotacji. Gdy chodzi o obowiązkowe przetargi, odsyłamy do odpowiedzi na pytanie 18.
30) Jak rozwiązać kwestię "preferowania »wielkiej czwórki« "?
EKES popiera zniesienie wszelkich form sztucznego preferowania firm z "wielkiej czwórki", na przykład w bankowych klauzulach umownych. Należy zakazać obowiązkowego zlecania wykonania badania tylko firmom z "wielkiej czwórki". Komisja może rozważyć wprowadzenie systemu certyfikacji umiejętności przeprowadzania badania dużych spółek dla mniejszych firm audytorskich.
31) Czy zgadzają się Państwo, że plany awaryjne, w tym plany ewentualnej likwidacji, mogą mieć kluczowe znaczenie z punktu widzenia ryzyka systemowego i ryzyka upadłości firm?
Plany awaryjne należy tworzyć zarówno dla firm audytorskich, jak i krajowych organów regulacyjnych. Firmy audytorskie tworzą międzynarodowe sieci. Najlepszą strategią byłoby skoncentrowanie się na ograniczeniu zasięgu upadku do poziomu państwa członkowskiego przy jednoczesnym utrzymaniu integralności pozostałych jednostek w sieci. Plany ewentualnej likwidacji miałyby zasadnicze znaczenie w każdej strategii ograniczania zasięgu upadku. Wczesne ostrzeganie o potencjalnych problemach ułatwiłoby wdrażanie planów awaryjnych.
32) Czy konsolidacja dużych firm audytorskich obserwowana w ciągu ostatnich dwudziestu lat (tj. oferta globalna, synergie) jest nadal uzasadniona? W jakich okolicznościach można by przewidzieć odwrócenie tej tendencji?
Jak wspomnieliśmy w odpowiedzi na pytanie 18, EKES stanowczo obstaje przy tym, by każde działanie przewidywane w tym obszarze podlegało dokładnej ocenie skutków. Bardzo prawdopodobne jest, że w miarę wchodzenia przyszłych azjatyckich supermocarstw na światowe rynki azjatyckie firmy audytorskie będą podążały za swoimi klientami. Wszelkie działania usankcjonowane przez rząd w celu wymuszenia zmiany na rynku usług biegłych rewidentów powinny być analizowane w 20-letniej perspektywie czasowej. Ponadto należy poważnie zastanowić się nad potencjalnym działaniem prawa nieprzewidzianych konsekwencji.
Trudno jest wyobrazić sobie odwrócenie tej tendencji, toteż ważne jest egzekwowanie prawa konkurencji na rynku usług biegłych rewidentów. EKES zalecałby kierować sprawę do organów ds. konkurencji w państwach członkowskich, poczynając od Niemiec, Holandii i Wielkiej Brytanii. Organy ds. konkurencji powinny również dokładnie analizować wszelkie projekty przejęcia przedsiębiorstw proponowane przez firmy z "wielkiej czwórki".
3.6 Utworzenie rynku europejskiego
33) Jak Państwa zdaniem można najlepiej zwiększyć transgraniczną mobilność zawodowych biegłych rewidentów?
Należałoby zacząć od harmonizacji uregulowań i stosownych przepisów. Pomocne mogłoby się również okazać wprowadzenie MSRF. Jednak różnice podatkowe, prawne i językowe w 27 państwach członkowskich są niewątpliwie barierą dla pełnej mobilności transgranicznej.
34) Czy zgadzają się Państwo na "maksymalną harmonizację" w połączeniu z jednolitym paszportem europejskim dla biegłych rewidentów i firm audytorskich? Czy sądzą Państwo, że powinno to również dotyczyć mniejszych firm?
Tak, ale nie wolno nam lekceważyć związanych z tym trudności. Można byłoby sobie wyobrazić wprowadzenie europejskiego paszportu dla biegłych rewidentów w obszarze ustawowej sprawozdawczości finansowej opartej na MSSF. Zatem decyzja o tym, który biegły rewident lub która firma audytorska otrzyma taki paszport, musi uwzględniać posiadanie umiejętności w zakresie badania sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF i czy będzie wykonywała takie badania.
3.7 Uproszczenie: małe i średnie przedsiębiorstwa oraz firmy audytorskie
35) Czy chcieliby Państwo wybrać usługę na poziomie niższym niż badanie sprawozdań finansowych, czyli tzw. "ograniczone badanie" lub "przegląd ustawowy" sprawozdań finansowych MŚP zamiast badania wymaganego ustawą? Czy taka usługa powinna być uzależniona od przygotowania dokumentacji rachunkowej przez odpowiednio wykwalifikowanego księgowego (wewnętrznego lub zewnętrznego)?
MŚP występują w różnorakich formach i rozmiarach. Jeśli występują inwestycje zewnętrzne lub ważne instrumenty bankowe, lub znaczący klienci i dostawcy dbający o integralność swoich łańcuchów wartości, trudno jest wprowadzić wiele ułatwień. Praca biegłego rewidenta mogłaby okazać się odpowiednia dla samofinansującego się mikroprzedsiębiorstwa.
36) Czy należy zapewnić "bezpieczną przystań" w zakresie potencjalnych przyszłych zakazów dotyczących usług niezwiązanych z badaniem w ramach obsługi klientów z sektora MŚP?
Tak, ale nie przedstawiono jeszcze wystarczającego uzasadnienia dla takiego zakazu.
37) Czy "ograniczonemu badaniu" lub "przeglądowi ustawowemu" powinny towarzyszyć przepisy dotyczące wewnętrznej kontroli jakości i nadzoru przez organy nadzorcze, które stanowiłyby mniejsze obciążenie? Czy mogą Państwo podać przykłady takich rozwiązań w praktyce?
Zob. pytanie 35. Małe spółki i tak przeprowadzają uproszczone badania na niewielką skalę.
3.8 Współpraca międzynarodowa
38) Jakie środki mogłyby Państwa zdaniem zwiększyć jakość nadzoru biegłych rewidentów na świecie poprzez współpracę międzynarodową?
Zaangażowanie grupy G-20 i Rady Stabilności Finansowej, ale na samym początku najważniejsza jest współpraca na szczeblu grupy G-8, ze szczególnym naciskiem na bliskie kontakty z organami regulacyjnymi w USA.
Bruksela, 16 czerwca 2011 r.
| Przewodniczący Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego | |
| Staffan NILSSON |
______
(1) Dz.U. C 318 z 23.12.2009, s. 57.
(2) Zarządzanie ryzykiem dotyczy określenia, oceny i ustalenia priorytetów zagrożeń (zgodnie z norma ISO 31000 ryzyko oznacza wpływ niepewności na cele, tj. odchylenie pozytywne lub negatywne od oczekiwanego rezultatu), po czym następuje skoordynowane i oszczędne zastosowanie środków w celu zminimalizowania, monitorowania i kontroli prawdopodobieństwa wystąpienia lub oddziaływania niekorzystnych wydarzeń lub też w celu zmaksymalizowania stopnia wykorzystania istniejących możliwości. Strategie zarządzania ryzykiem obejmują przeniesienie ryzyka na drugą stronę, unikanie ryzyka, zmniejszenie niekorzystnego wpływu ryzyka oraz akceptację niektórych następstw konkretnego ryzyka. Źródło: Wikipedia.org.
(3) Sprawozdanie Izby Lordów opublikowane 15 marca 2011 r. "Auditors: Market concentration and their role", vol. 1, s. 32. http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.
(4) Assessing France's Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? [Ocena wymogu przeprowadzania badań połączonych: co dwie głowy to nie jedna?], Jere R. Francis, University of Missouri-Columbia, Chrystelle Richard, Université Paris Dauphine, oraz Ann Vanstraelen, Universiteit Antwerpen i Universiteit Maastricht.