Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego "Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 i dyrektywę 2014/59/UE w odniesieniu do traktowania ostrożnościowego grup globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego oraz metodykę pośredniej subskrypcji instrumentów kwalifikujących się do spełnienia minimalnego wymogu w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych" [COM(2021) 665 final - 2021/0343 (COD)]
Dz.U.UE.C.2022.152.111
Akt nieocenianyOpinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego "Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 i dyrektywę 2014/59/UE w odniesieniu do traktowania ostrożnościowego grup globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego oraz metodykę pośredniej subskrypcji instrumentów kwalifikujących się do spełnienia minimalnego wymogu w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych"
(2022/C 152/18)
(Dz.U.UE C z dnia 6 kwietnia 2022 r.)
Sprawozdawca generalny: Antonio GARCÍA DEL RIEGO
| Wnioski o konsultację | Rada Unii Europejskiej, 26.11.2021 Parlament Europejski, 22.11.2021 |
| Podstawa prawna | Art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej |
| Sekcja odpowiedzialna | Sekcja ds. Unii Gospodarczej i Walutowej oraz Spójności Gospodarczej i Społecznej |
| Decyzja przewodniczącej EKES-u | 9.11.2021 |
| Data przyjęcia na sesji plenarnej | 9.12.2021 |
| Sesja plenarna nr | 565 |
| Wynik głosowania (za/przeciw/wstrzymało się) | 174/2/3 |
1. Wnioski i zalecenia
1.1. EKES uważa, że konieczne jest włączenie bezpośrednio do rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych (CRR) specjalnego ostrożnościowego traktowania związanego z pośrednią subskrypcją instrumentów kwalifikowalnych do celów wewnętrznego minimalnego wymogu w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (MREL). Proponowane zmiany CRR wyeliminowałyby stwierdzone niespójności między CRR a dyrektywą w sprawie naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków (BRRD).
1.2. Komitet zaleca ustanowienie bardziej przejrzystych przepisów CRR w zakresie porównania sumy rzeczywistych wymogów dotyczących całkowitej zdolności do pokrycia strat (TLAC) wszystkich grup restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w ramach grupy globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego z teoretycznym wymogiem dotyczącym pojedynczego punktu kontaktowego tej grupy globalnych instytucji o znaczeniu systemowym. Proponowane zmiany są niezbędne, aby wyjaśnić zakres, w jakim organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji mogą wyeliminować potencjalne niespójności między wymogami w zakresie pojedynczych punktów kontaktowych i wielokrotnych punktów kontaktowych.
1.3. EKES podkreśla, że konieczna jest zmiana wzoru na obliczanie nadwyżki TLAC/MREL jednostki zależnej w kontekście ogólnego mechanizmu odliczeń mającego zastosowanie do globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego w celu zapewnienia, aby we wzorze uwzględniane były wymogi w zakresie TLAC/MREL jednostki zależnej zarówno oparte na analizie ryzyka, jak i nieoparte na analizie ryzyka, zgodnie ze standardem TLAC. Pozwoliłoby to uniknąć przeszacowania nadwyżki TLAC/MREL odnośnej jednostki zależnej.
1.4. Komitet zwraca uwagę na fakt, że niektóre przepisy CRR mające zastosowanie do globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego należy doprecyzować, aby umożliwić uwzględnienie jednostek zależnych mających siedzibę poza Unią. Spowodowałoby to dostosowanie CRR do odpowiedniej zasady TLAC uzgodnionej na poziomie międzynarodowym, która ma zastosowanie w odniesieniu do jednostek zależnych mających siedzibę we wszystkich jurysdykcjach Rady Stabilności Finansowej.
1.5. EKES zaleca wprowadzenie pewnych ukierunkowanych wyjaśnień w kontekście wymogu w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych dla instytucji, które są istotnymi jednostkami zależnymi globalnych instytucji o znaczeniu systemowym spoza UE ("wewnętrzna TLAC"), aby zagwarantować, że instrumenty dłużne emitowane przez te instytucje spełniają wszystkie kryteria kwalifikowalności odnoszące się do instrumentów zobowiązań kwalifikowalnych. Powodem tej zmiany jest fakt, że kryteria kwalifikowalności dotyczące instrumentów zobowiązań kwalifikowalnych opierają się obecnie na założeniu, iż instrumenty te są emitowane przez podmiot restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a nie przez jednostki zależne, które podlegają wymogowi dotyczącemu wewnętrznej TLAC. Luka ta zostałaby zniwelowana dzięki wyjaśnieniu, że te same warunki kwalifikowalności, które mają zastosowanie do podmiotów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, mają odpowiednio zastosowanie również do podmiotów innych niż podmioty restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. To z kolei umożliwiłoby tym instytucjom spełnienie ich wymogu dotyczącego wewnętrznej TLAC między innymi za pomocą zobowiązań kwalifikowalnych zgodnie z pierwotnym założeniem współprawodawców.
1.5.1. EKES podkreśla, że banki stosujące strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego powinny mieć możliwość zastosowania korekt uzgodnionych w dokumencie określającym podstawowe warunki TLAC. Korekty te mają na celu zapewnienie równoważnego traktowania modeli restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pojedynczego punktu kontaktowego i wielokrotnego punktu kontaktowego. Korekty zawarto w art. 12a i art. 72e ust. 4 CRR II, ale w tych dwóch artykułach nie uwzględniono państw trzecich. W szczególności art. 12a w obecnym brzmieniu wskazuje, że korekty wynikające z różnic w aktywach ważonych ryzykiem są ograniczone do podmiotów mających siedzibę w UE, ponieważ pojęcie podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji odnosi się jedynie do jednostek zależnych mających siedzibę w UE. Należy rozszerzyć ten zakres, aby uwzględnić wszelkie inne jednostki zależne, które grupa może posiadać w jakimkolwiek innym kraju.
1.6. EKES uważa, że cel ten nie został osiągnięty w ostatnim wniosku Komisji, ponieważ porównanie hipotetycznego pojedynczego punktu kontaktowego z sumą aktywów ważonych ryzykiem każdego podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie uwzględnia jednostek zależnych w państwach trzecich, gdyż porównanie to odnosi się do art. 45d i 45h BRRD, a dyrektywa ta nie obejmuje jednostek zależnych w państwach trzecich ani różnic między aktywami ważonymi ryzykiem, które wynikają z różnych kryteriów obliczeniowych między państwami trzecimi a państwami członkowskimi. Wniosek uwzględnia jedynie różnice między państwami członkowskimi.
2. Uwagi ogólne
2.1. Rozporządzenie w sprawie wymogów kapitałowych (CRR) ustanawia - wraz z dyrektywą w sprawie wymogów kapitałowych (CRD) - ostrożnościowe ramy regulacyjne dla instytucji kredytowych działających w Unii. CRR i CRD przyjęto w następstwie kryzysu finansowego, który miał miejsce w latach 2008-2009, aby zwiększyć odporność instytucji działających w sektorze finansowym UE, w dużej mierze w oparciu o światowe standardy uzgodnione z międzynarodowymi partnerami UE, w szczególności z Bazylejskim Komitetem Nadzoru Bankowego.
2.2. CRR następnie zmieniono w celu wyeliminowania pozostałych niedociągnięć w ramach regulacyjnych oraz w celu wdrożenia niektórych nieuwzględnionych jeszcze wówczas elementów globalnej reformy usług finansowych, niezbędnych, aby zapewnić odporność instytucji. Istotną zmianę wprowadzono dzięki "Pakietowi środków ograniczających ryzyko", który został przyjęty przez Parlament Europejski i Radę 20 maja 2019 r. i opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej 7 czerwca 2019 r.
2.3. W drodze tej reformy wdrożono w Unii międzynarodowy standard całkowitej zdolności do pokrycia strat (TLAC) dla globalnych instytucji o znaczeniu systemowym przyjęty przez Radę Stabilności Finansowej w listopadzie 2015 r. i udoskonalono zastosowanie minimalnego wymogu w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (MREL) w odniesieniu do wszystkich instytucji z siedzibą w Unii.
2.4. Zgodnie ze standardem TLAC globalne instytucje o znaczeniu systemowym muszą dysponować wystarczającą kwotą zobowiązań (mogących podlegać umorzeniu lub konwersji) umożliwiających pokrycie dużych strat w celu zapewnienia sprawnego i szybkiego pokrycia strat i dokapitalizowania w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Podczas wdrażania standardu TLAC do prawa Unii, tj. wprowadzając zmiany do CRR, wzięto pod uwagę istniejący specyficzny dla danej instytucji minimalny wymóg w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych określony w BRRD. TLAC i MREL mają zatem zasadnicze znaczenie dla skutecznego zarządzania kryzysami bankowymi i ograniczania ich negatywnego wpływu na stabilność finansową i finanse publiczne. TLAC i zmienione przepisy dotyczące MREL zaczęły obowiązywać w Unii odpowiednio 27 czerwca 2019 r. i 28 grudnia 2020 r.
2.5. Zgodnie ze standardami międzynarodowymi w prawie Unii uznaje się zarówno strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pojedynczego punktu kontaktowego, jak i wielokrotnego punktu kontaktowego. Zgodnie ze strategią restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pojedynczego punktu kontaktowego tylko jeden podmiot powiązany - zazwyczaj jednostka dominująca - zostaje poddany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ("podmiot restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji"), podczas gdy inne podmioty powiązane - zazwyczaj operacyjne jednostki zależne - nie podlegają działaniom w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Zamiast tego straty tych jednostek zależnych są przenoszone do podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a kapitał jest przekazywany dalej do jednostki zależnej. Zapewnia to spółkom zależnym możliwość dalszego sprawnego funkcjonowania nawet po utracie rentowności.
2.6. Zgodnie ze strategią restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego dopuszcza się możliwość poddania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji więcej niż jednego podmiotu z grupy bankowej. W związku z tym grupa bankowa może obejmować więcej niż jeden podmiot restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a tym samym więcej niż jedną grupę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Podstawową zasadą podejścia opartego na restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego jest umożliwienie przeprowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji określonej grupy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w sposób realistyczny i wiarygodny bez ograniczania możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji innych podmiotów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz grup restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w tej samej skonsolidowanej grupie bankowej. Zmienione ramy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków przewidują, że MREL dla podmiotów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji należy określić na skonsolidowanym poziomie grupy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ("zewnętrzny MREL").
2.7. Ponadto ramy te przewidują sposób, w jaki należy przypisywać zdolność do pokrycia strat i dokapitalizowania w ramach grup restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ("wewnętrzny MREL"). Zgodnie z BRRD instrumenty finansowe kwalifikowalne do celów wewnętrznego MREL z reguły muszą być w posiadaniu podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, tj. zazwyczaj jednostki dominującej.
2.8. Od początku 2020 r. Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EUNB) pracuje nad wspomnianymi projektami regulacyjnych standardów technicznych na podstawie mechanizmu odliczeń zgodnie z upoważnieniem określonym w BRRD i zaleceniami przedstawionymi w odpowiednich standardach międzynarodowych 1 . Mechanizm odliczeń opracowany przez EUNB przewiduje, że instrumenty kwalifikowalne do celów wewnętrznego MREL wyemitowane przez jednostki zależne na rzecz podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji za pośrednictwem jednostki dominującej pośredniego szczebla musiałyby zostać w pełni odliczone od kwoty stanowiącej własną zdolność jednostki dominującej pośredniego szczebla do spełnienia wewnętrznego MREL.
2.9. EUNB uznał, że spełnienie wymogów przewidzianych w BRRD jest niemożliwe bez dodatkowych przepisów, które należy określić tekście poziomu 1. Oprócz konieczności wykonania pośredniej subskrypcji instrumentów kwalifikowalnych do celów wewnętrznego MREL od czasu rozpoczęcia stosowania zmienionych ram w zakresie TLAC/MREL w 2019 r. zidentyfikowano kilka innych kwestii związanych z restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją. Kwestie te dotyczą głównie regulacyjnego traktowania grup globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego, w tym grup realizujących strategię wielokrotnego punktu kontaktowego, które mają jednostki zależne w państwach trzecich. Na przykład CRR nie określa obecnie, czy poszczególne korekty TLAC w odniesieniu do globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego obejmują również jednostki zależne globalnych instytucji o znaczeniu systemowym znajdujące się w państwie trzecim.
2.10. Aby rozwiązać powyższe kwestie, konieczne jest wprowadzenie pewnych ukierunkowanych zmian w określonych aspektach CRR dotyczących restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W szczególności należy lepiej dostosować regulacyjne traktowanie grup globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego, w tym grup realizujących strategię wielokrotnego punktu kontaktowego, które mają jednostki zależne w państwach trzecich, do traktowania opisanego w standardzie TLAC. Pomogłoby to zapewnić, aby w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji każdy podmiot restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz każda grupa należąca do wspomnianych globalnych instytucji o znaczeniu systemowym mogły nadal wykonywać funkcje krytyczne bez ryzyka wystąpienia efektu domina.
2.11. Proponowane zmiany nie zmieniłyby ogólnej struktury ram, ale zapewniły właściwe stosowanie TLAC i MREL.
2.12. Te proponowane zmiany CRR mogą odegrać zasadniczą rolę w zwiększeniu możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji danej instytucji. Biorąc pod uwagę, że w Unii obowiązują już odpowiednie przepisy, proponowane zmiany musiałyby zostać wprowadzone terminowo. Za koniecznością szybkiego przyjęcia dodatkowo przemawia fakt, że grupy bankowe muszą mieć jasność co do mechanizmu, aby zdecydować, w jaki sposób najlepiej rozmieścić swoje zdolności w zakresie wewnętrznego MREL z uwagi na to, że ogólny termin osiągnięcia zgodności z MREL wyznaczono na 1 stycznia 2024 r., przy czym wiążące cele pośrednie muszą zostać zrealizowane do 1 stycznia 2022 r.
2.13. Omawianemu wnioskowi nie towarzyszy osobna ocena skutków, ponieważ nie ma on wpływu na podstawowe aspekty CRR, lecz służy przede wszystkim doprecyzowaniu stosunku prawnego między dwoma obowiązującymi instrumentami prawa UE, a mianowicie CRR i BRRD, poprzez uwzględnienie bezpośrednio w CRR specjalnego traktowania pośredniej subskrypcji instrumentów kwalifikowalnych do celów wewnętrznego MREL. Takie doprecyzowania zagwarantowałyby, że te dwie wysoce powiązane ze sobą ramy pozostaną w znacznym stopniu do siebie dostosowane.
2.14. To z kolei umożliwiłoby instytucjom dalsze obliczanie, zgłaszanie i ujawnianie jednego zestawienia łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko oraz miary ekspozycji całkowitej zarówno do celów CRR, jak i BRRD, co pozwoliłoby uniknąć nadmiernego zwiększenia złożoności. Obejmuje to potencjalną konieczność emitowania dodatkowych instrumentów kwalifikowalnych do celów MREL na potrzeby spełnienia wewnętrznego MREL, wprowadzonego przez współprawo- dawców w drodze zmienionej BRRD.
3. Uwagi szczegółowe
3.1. Strategie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji opracowywane przez grupy zarządzania w sytuacji kryzysowej opierają się zasadniczo na dwóch typowych podejściach:
1) "strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pojedynczego punktu kontaktowego", w której uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji stosuje się w odniesieniu do najwyższego szczebla grupy przez jeden krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji; 2) "strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego", w którym narzędzia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji stosuje się w odniesieniu do różnych części grupy przez dwa lub więcej organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji działających w sposób skoordynowany.
3.1.1. Pojedynczy punkt kontaktowy wiąże się z zastosowaniem uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, na przykład instrumentów umorzenia lub konwersji długu, na poziomie jednostki dominującej najwyższego szczebla lub spółki holdingowej przez jeden organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, prawdopodobnie w jurysdykcji odpowiedzialnej za globalny nadzór skonsolidowany nad grupą. Strategia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pojedynczego punktu kontaktowego polega na przejęciu strat poniesionych w ramach grupy przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla lub spółkę holdingową, na przykład poprzez umorzenie lub obowiązkową konwersję wyemitowanego długu niezabezpieczonego.
3.1.2. Wielokrotny punkt kontaktowy wiąże się z zastosowaniem uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przez co najmniej dwa organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do różnych części grupy i może prowadzić do rozpadu grupy na co najmniej dwie odrębne części. Grupa może być podzielona według kryterium krajowego lub regionalnego, według linii biznesowych lub kombinacji każdego z tych kryteriów. Uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji stosowane w odniesieniu do poszczególnych części nie muszą być takie same i mogą obejmować warianty restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, takie jak umorzenie lub konwersja długu w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, wykorzystanie podmiotu pomostowego, przeniesienie działalności lub likwidacja. Strategie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego wymagają jednak koordynacji działań w różnych jurysdykcjach, tak aby uniknąć sprzeczności lub niespójności, które podważają skuteczność odrębnych działań w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, nieuporządkowanego upłynniania aktywów i efektu domina w całej firmie.
3.1.3. Nie jest to przy tym kwestia wyboru jednego z podejść. W praktyce może być konieczne połączenie tych dwóch rozwiązań, aby dostosować się do struktury przedsiębiorstwa i lokalnych systemów prawnych w kluczowych jurysdykcjach, w których prowadzi ono działalność. Na przykład niektóre strategie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego mogą obejmować stosowanie wielu rozwiązań strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pojedynczego punktu kontaktowego w odniesieniu do różnych części przedsiębiorstwa, takich jak bloki regionalne, które można od siebie oddzielić.
3.2. Wniosek jest w znacznym stopniu oparty na pracach przygotowawczych przeprowadzonych przez EUNB, w szczególności w odniesieniu do opracowania regulacyjnych standardów technicznych dotyczących pośredniej subskrypcji instrumentów kwalifikowalnych do celów wewnętrznego MREL w ramach grup restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Głównym celem wniosku jest przeciwdziałanie niezamierzonym konsekwencjom związanym z obowiązującymi ramami TLAC/MREL wynikającymi z przepisów określonych obecnie w CRR. Proponowane zmiany miałyby ograniczony wpływ na obciążenia administracyjne instytucji oraz na koszty dostosowania ich operacji wewnętrznych, przy czym oczekuje się, że większość kosztów zostanie zrównoważona dzięki umożliwieniu prawidłowego funkcjonowania podejścia polegającego na pośredniej subskrypcji instrumentów kwalifikowalnych do celów wewnętrznego MREL w ramach grup restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz, w przypadku zainteresowanych instytucji, dzięki korzyściom wynikającym z lepszego uznawania jednostek zależnych z państw trzecich, a także dzięki dokładniejszemu określeniu kwalifikowalności instrumentów wyemitowanych w kontekście wymogu dotyczącego wewnętrznej TLAC.
3.3. W szczególności we wniosku przewidziano:
3.3.1. Specjalne traktowanie pośredniej subskrypcji instrumentów kwalifikowalnych do celów wewnętrznego MREL. W drodze proponowanego rozporządzenia w CRR wprowadza się zatem wymóg, aby jednostki dominujące pośredniego szczebla w całym łańcuchu własności musiały odliczać od swojej zdolności w zakresie wewnętrznego MREL kwotę posiadanych instrumentów kwalifikowalnych do celów wewnętrznego MREL, w tym funduszy własnych, wyemitowanych przez ich jednostki zależne należące do tej samej grupy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.
3.3.2. Porównanie między teoretycznym wymogiem dotyczącym pojedynczego punktu kontaktowego a sumą rzeczywistych wymogów dotyczących wielokrotnych punktów kontaktowych. CRR stanowi, że grupy globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujące strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego muszą obliczać swój wymóg dotyczący TLAC przy teoretycznym założeniu, że grupa zostałaby poddana restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w ramach strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pojedynczego punktu kontaktowego (teoretyczny wymóg dotyczący pojedynczego punktu kontaktowego). Ten teoretyczny wymóg dotyczący pojedynczego punktu kontaktowego ma być następnie porównywany przez organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji z sumą rzeczywistych wymogów dotyczących TLAC każdego podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji należącego do tej grupy w ramach strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego (wymogi dotyczące wielokrotnych punktów kontaktowych). Przepisy ustanowione w CRR w odniesieniu do konsekwencji takiego porównania są jednak niespójne.
3.3.3. Odliczenia od pozycji zobowiązań kwalifikowalnych. Uzasadnieniem tego przepisu jest zminimalizowanie ryzyka efektu domina w ramach grupy globalnych instytucji o znaczeniu systemowym oraz dopilnowanie, by podmioty restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji posiadały wystarczającą dostępną zdolność do pokrycia strat w przypadku upadłości, której to zdolności nie powinny zmniejszać straty wynikające z posiadania wewnątrzgrupowych instrumentów TLAC. Bez tych odliczeń upadłość jednego podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w grupie globalnych instytucji o znaczeniu systemowym prowadziłaby do strat u innych podmiotów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji należących do tej grupy, a w konsekwencji do ograniczenia zdolności tych podmiotów do pokrycia strat i dokapitalizowania.
3.3.4. Uwzględnienie jednostek zależnych mających siedzibę poza Unią. Art. 12a i art. 72e ust. 4 CRR nie obejmują w sposób wyraźny jednostek zależnych mających siedzibę w państwie trzecim. Uwzględnienie jednostek zależnych mających siedzibę poza Unią może zatem nie być możliwe w przypadku unijnych grup bankowych stosujących globalną strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego.
3.3.5. Wyjaśnienia dotyczące kwalifikowalności instrumentów dłużnych wyemitowanych w kontekście wymogu dotyczącego wewnętrznej TLAC. W art. 92b CRR ustanowiono wymóg dotyczący wewnętrznej TLAC w odniesieniu do istotnych jednostek zależnych globalnych instytucji o znaczeniu systemowym spoza UE, które nie są podmiotami restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Wymóg ten może zostać spełniony za pomocą funduszy własnych i instrumentów zobowiązań kwalifikowalnych, jak określono w art. 92b ust. 2.
3.4. Szczegółowe zmiany do wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 i dyrektywę 2014/59/UE w odniesieniu do traktowania ostrożnościowego grup globalnych instytucji o znaczeniu systemowym stosujących strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego.
3.4.1. Skonsolidowane obliczenia na potrzeby globalnych instytucji o znaczeniu systemowym z licznymi podmiotami restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (art. 12a)
3.4.1.1. EKES podkreśla, że banki stosujące strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego powinny mieć możliwość zastosowania korekt uzgodnionych w dokumencie określającym podstawowe warunki TLAC. Korekty te mają na celu zapewnienie równoważnego traktowania modeli restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pojedynczego punktu kontaktowego i wielokrotnego punktu kontaktowego. Korekty zawarto w art. 12a i art. 72e ust. 4 CRR II, ale w tych dwóch artykułach nie uwzględniono państw trzecich. W szczególności art. 12a w obecnym brzmieniu wskazuje, że korekty wynikające z różnic w aktywach ważonych ryzykiem są ograniczone do podmiotów mających siedzibę w UE, ponieważ pojęcie podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji odnosi się jedynie do jednostek zależnych mających siedzibę w UE. Należy rozszerzyć ten zakres, aby uwzględnić wszelkie inne jednostki zależne, które grupa może posiadać w jakimkolwiek innym kraju.
3.4.1.2. EKES uważa, że cel ten nie został osiągnięty w ostatnim wniosku Komisji, ponieważ porównanie hipotetycznego pojedynczego punktu kontaktowego z sumą aktywów ważonych ryzykiem każdego podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie uwzględnia jednostek zależnych w państwach trzecich, gdyż porównanie to odnosi się do art. 45d i 45h BRRD, a dyrektywa ta nie obejmuje jednostek zależnych w państwach trzecich ani różnic między aktywami ważonymi ryzykiem, które wynikają z różnych kryteriów obliczeniowych stosowanych przez państwa trzecie i państwa członkowskie. Wniosek uwzględnia jedynie różnice między państwami członkowskimi.
3.4.1.3. W kwestii potrzeby porozumienia w celu dokonania tej korekty Komitet jest zdania, że chociaż w art. 45h ust. 4-6 BRRD II przewidziano specjalną procedurę porozumienia w sprawie wymogu dotyczącego funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych, jest to procedura, która miałaby zastosowanie wyłącznie w przypadku różnych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w UE i na mocy wspólnego rozporządzenia. Jednym z przykładów wyjaśniających, dlaczego procedura ta nie jest ważna dla państw trzecich, jest fakt, że angażuje ona EUNB w przypadkach, w których organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie osiągnęły porozumienia.
3.4.1.4. EKES proponuje, by w przypadkach, gdy korekty powstają w jednostce zależnej w państwie trzecim, europejskim organem ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji dominującej był ten, który - uwzględniając niewiążącą opinię organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w danym państwie trzecim - ma możliwość zastosowania korekty bez konieczności osiągnięcia porozumienia z organem państwa trzeciego.
3.4.2. Odliczenia od pozycji zobowiązań kwalifikowalnych (art. 72e)
3.4.2.1. EKES podkreśla, że w art. 72e należy uwzględnić okres obowiązywania zasady praw nabytych do 31 grudnia 2024 r. (termin wdrożenia TLAC w państwach trzecich). W tym okresie przejściowym banki stosujące strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wielokrotnego punktu kontaktowego mogą skorygować odliczenia od udziałów w jednostkach zależnych w państwach trzecich, które nie posiadają równoważnego wymogu w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, obliczając nadwyżkę w oparciu o całkowity wymóg kapitałowy obowiązujący w państwie trzecim. W przeciwnym razie wystąpiłyby niezamierzone skutki, ponieważ wzrośnie potrzeba emisji zobowiązań kwalifikowalnych w wyniku braku możliwości skorygowania tego udziału w jednostce zależnej w państwie trzecim, a od 2025 r., po wprowadzeniu systemu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, wymóg dotyczący instytucji dominującej zmniejszy się w związku z niższym skorygowanym odliczeniem dla tych udziałów w państwach trzecich i nie będzie już potrzeby emisji zobowiązań kwalifikowanych.
| Christa SCHWENG | |
| Przewodnicząca | |
| Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego |