Rozdział 1 - Transgraniczne przekształcenia spółek - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
Dz.U.UE.L.2017.169.46
Akt obowiązującyROZDZIAŁ -I 71
Transgraniczne przekształcenia spółek
Transgraniczne przekształcenia spółek
Zakres zastosowania
Definicje
Na użytek niniejszego rozdziału:
Procedury i formalności
Zgodnie z prawem Unii te części procedur i formalności, których należy dopełnić w związku z przekształceniem transgranicznym w celu uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, reguluje prawo krajowe państwa członkowskiego wyjścia, natomiast części procedur i formalności wymagających zrealizowania po otrzymaniu zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia reguluje prawo krajowe państwa członkowskiego przeznaczenia.
Plan przekształceń transgranicznych
Organ administrujący lub zarządzający spółki sporządza plan przekształcenia transgranicznego. Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje:
Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników
Wyjaśnia się w nim w szczególności skutki przekształcenia transgranicznego dla przyszłej działalności spółki.
Spółka może zdecydować o sporządzeniu jednego sprawozdania zawierającego te dwie części lub dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników, zawierających odpowiednie części.
Sprawozdanie niezależnego biegłego
Biegły jest uprawniony do uzyskania od spółki wszystkich informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków.
Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z zakresu stosowania niniejszego artykułu.
Ujawnienie
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego zostało ujawnione i udostępnione publicznie w rejestrze.
Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z obowiązku ujawniania informacji zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego.
Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem muszą być również dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Państwa członkowskie nie uzależniają jednak tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów oraz proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
Rejestr państwa członkowskiego wyjścia publicznie udostępnia informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a)-d).
Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby opłaty pobierane od spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 5, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.
Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie
Ochrona wspólników
Państwa członkowskie mogą również przyznać innym wspólnikom spółki prawo, o którym mowa w akapicie pierwszym.
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec planu przekształcenia transgranicznego, zamiar wykonania przez wspólników prawa do zbycia ich udziałów lub akcji, lub obydwa z powyższych, został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, o których mowa w art. 86h. Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania tego sprzeciwu wobec planu przekształcenia transgranicznego jako właściwego udokumentowania oddania głosu przeciw.
Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia w formie pieniężnej jest skuteczna w odniesieniu do wszystkich wspólników, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji zgodnie z ust. 2.
Ochrona wierzycieli
Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z zabezpieczeń proponowanych w planie przekształcenia transgranicznego, jak stanowi art. 86d lit. f), w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia planu przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 86g, mogli złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń, pod warunkiem że tacy wierzyciele są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu przekształcenia transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od spółki.
Państwa członkowskie zapewniają, aby zabezpieczenia były zależne od skuteczności przekształcenia transgranicznego zgodnie z art. 86q.
Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi
Uczestnictwo pracowników
Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia
Takie dopełnienie procedur i formalności może obejmować zaspokojenie lub zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych należnych organom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie płatności lub zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.
Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać takich informacji od innych właściwych organów, jeżeli nie zostały one przekazane przez spółkę.
Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia
Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Badanie zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego przez państwoczłonkowskie przeznaczenia
Ten organ zapewnia w szczególności, aby spółka przekształcona przestrzegała odpowiednich przepisów prawa krajowego dotyczących zakładania i rejestracji spółek oraz, w stosownych przypadkach, aby warunki dotyczące uczestnictwa pracowników zostały określone zgodnie z art. 86l.
Wpis do rejestru
Rejestry ujawniają publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, i udostępniają je za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Data, z którą przekształcenie transgraniczne staje się skuteczne
Prawo państwa członkowskiego przeznaczenia określa termin, w którym przekształcenie transgraniczne staje się skuteczne. Termin ten przypada po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 86m oraz 86o.
Skutki przekształcenia transgranicznego
Przekształcenie transgraniczne wywołuje - od dnia, o którym mowa w art. 86q - następujące skutki:
Niezależni biegli
Ważność
Przekształcenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z procedurą transponującą niniejszą dyrektywę, nie może zostać uznane za nieważne.
Akapit pierwszy nie ma wpływu na uprawnienia państw członkowskich - między innymi w odniesieniu do prawa karnego, zapobiegania i zwalczania finansowania terroryzmu, prawa socjalnego, opodatkowania i egzekwowania prawa - do stosowania środków i sankcji, zgodnie z prawem krajowym, po dacie, z którą przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne.
© Unia Europejska, http://eur-lex.europa.eu/
Za autentyczne uważa się wyłącznie dokumenty Unii Europejskiej opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.