Art. 97. - Dostępność dokumentów do celu badania przez akcjonariuszy - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Artykuł  97

Dostępność dokumentów do celu badania przez akcjonariuszy

1. Wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do zbadania co najmniej następujących dokumentów w siedzibie spółki co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia:

a) planu połączenia;

b) rocznych sprawozdań finansowych i rocznych sprawozdań z działalności łączących się spółek za poprzednie trzy lata obrotowe;

c) w stosownych przypadkach, sprawozdania rachunkowego sporządzonego na dzień, który nie może być wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę sporządzenia planu połączenia, jeśli ostatnie sprawozdanie finansowe odnosi się do roku obrotowego, który zakończył się więcej niż sześć miesięcy przed tą datą;

d) w stosownych przypadkach, sprawozdań organów administrujących lub zarządzających łączących się spółek, przewidzianych w art. 95;

e) w stosownych przypadkach, sprawozdania, o którym mowa w art. 96 ust. 1.

Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem. Ponadto państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu, wyrażą na to zgodę.

2. Sprawozdanie rachunkowe przewidziane w ust. 1 akapit pierwszy lit. c) zostaje sporządzone przy zastosowaniu tych samych metod i tego samego układu jak w ostatnim bilansie rocznym.

Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić, że:

a) nie jest konieczne dokonywanie nowej inwentaryzacji z natury;

b) wyceny wykazane w ostatnim bilansie zostają zmienione jedynie dla odzwierciedlenia zapisów w księgach rachunkowych; jednakże bierze się pod uwagę, co następuje:

- okresową amortyzację i rezerwy,

- istotne zmiany rzeczywistej wartości, niewykazane w księgach.

3. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania, na życzenie i nieodpłatnie, pełnych lub, jeśli takie będzie życzenie, częściowych kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1.

W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, takie kopie mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.

4. Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, jeżeli przez nieprzerwany okres rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów lub ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, pobranie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednakże w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez dany okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.